债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日披露了
《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称
“预案”），具体内容详见公司2018年3月20日于指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公
司根据2018年3月30日收到的深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广
东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第8号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内
容如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：
1、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）业绩承诺补偿”中
补充披露了业绩补偿的具体处理程序。
2、在预案“重大风险提示/二、标的公司的业务和经营风险/（八）代理经销
协议到期无法续签的风险”及“第十节 本次交易的风险因素/二、标的公司的业务
和经营风险/（八）代理经销协议到期无法续签的风险”中补充披露了代理经销协
议到期无法续签的风险。
3、在预案“重大风险提示/三、商誉减值风险”及“第十节 本次交易的风险
因素/三、商誉减值风险”中补充披露了本次交易产生的商誉金额测算情况及商誉
减值对公司业绩的影响及风险。
4、在预案“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（四）业绩
承诺补偿/4、业绩承诺的依据”中结合思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、
核心竞争力补充披露了业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实
现性。
5、在预案“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（四）业绩
承诺补偿/5、业绩补偿风险的保障措施”中补充披露了上市公司针对业绩承诺补偿
无法完全覆盖交易对价的风险采取的保障措施。
6、在预案“第三节 上市公司基本情况/六、上市公司参股思妍丽”中补充披
露了上市公司收购琢胜投资从而间接参股思妍丽的情况。
7、在预案“第四节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）共青城
潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）/2、历史沿革”中更新了潮尚精创于预案
首次披露后的工商变更情况并相应在“第四节 交易对方基本情况/二、交易对方详
细情况/（一）共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）/3、产权及控制关
系/（1）股权结构”中更新了其最新股权结构。
8、在预案“第四节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（四）周德奋
/4、交易完成后的任职情况”中补充披露了交易完成后周德奋的任职情况。
9、在预案“第四节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（五）珠海横
琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）/3、产权及控制关系/（1）股权结构”中更
新了横琴翰飞最新股权结构。
10、在预案“第四节 交易对方基本情况/八、交易对方穿透披露情况”中补充
披露了交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的
情况，交易对方中合伙企业不存在结构化安排的情况，及交易对方穿透披露后合
计人数不超过200人的情况。
11、在预案“第五节 标的公司基本情况/三、最近三年股权转让、增减资及资
产评估或估值情况/（二）股权转让定价情况及转让原因/1、2016年股权转让/（2）
2016年股权转让作价与本次交易评估作价”中补充披露了思妍丽2016年股权转让
价格与本次交易评估作价的差异及合理性。
12、在预案“第五节 标的公司基本情况/三、最近三年股权转让、增减资及资
产评估或估值情况/（二）股权转让定价情况及转让原因/2、2018年股权转让/（2）
2018年股权转让作价与本次交易作价”中补充披露了标的公司2018年2月股权转让
价格与本次交易作价不存在差异的具体情况。
13、在预案“第五节 标的公司基本情况/四、股东情况及产权控制关系/（三）
标的公司下属公司情况/2、标的公司重要子公司情况——北京思妍丽/（9）最近两
年及一期的主要财务数据及财务指标”中补充披露了北京思妍丽业绩波动的原因。
14、在预案“第五节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物”中补充披露了思妍丽拥有
的部分房屋建筑物的使用现状为出租或空置的原因。
15、在预案“第五节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况/（一）主要资产权属情况/3、域名”中补充披露了域名smyzyys.com到
期后是否对标的公司经营产生影响。
16、在预案“第五节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况/（一）主要资产权属情况/4、租赁情况/（2）门店、仓库、办公室租赁
情况/②租赁风险分析”中补充披露了思妍丽门店、仓库、办公室租赁的租入或续
租事项是否对其经营产生影响。
17、在预案“第五节 标的资产基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况/（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明/2、子公司股权质
押情况”中补充披露了北京思妍丽、武汉思妍丽股权质押的原因以及解决措施，
股权质押事项是否影响本次交易。
18、在预案“第五节 标的资产基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况/（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”
中补充披露了思妍丽及其下属公司涉及诉讼的具体情况及该等诉讼是否对本次交
易构成实质性影响或障碍。
19、在预案“第五节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主
要债务情况/（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中补充披露了标的
公司及其子公司针对报告期内行政处罚采取的整改措施及目前整改情况，思妍丽
对子公司和相关门店的后续管理情况。
20、在预案“第五节 标的公司基本情况/六、思妍丽的主营业务情况/（四）
报告期内的销售情况/2、不同经营模式下的收入情况”中补充披露了标的公司不同
经营模式下的收入确认原则及最近两年一期不同经营模式下的收入情况。
21、在预案“第五节 标的公司基本情况/六、思妍丽的主营业务情况/（十）
现金资产管理情况”中补充披露了标的公司现金资产的内控管理制度及执行情况、
标的公司两年一期资金占用情况。
22、在预案“第五节 标的公司基本情况/十、其他情况/（三）许可他人使用
自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况/2、作为被许可方使用他人
资产的情况”中补充披露了THALGO商标许可的具体情况及许可到期后是否对标
的公司的经营造成影响。
23、在预案“第九节 交易的合规性分析/一、本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/3、本次交易符合有关反垄断等法律和
行政法规的规定”中补充披露了本次交易申请商务部经营者集中审查的进展情况。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年4月13日
