安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
终止募集资金投资项目暨剩余募集资金
永久性补充流动资金的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对人人乐本次终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与人人乐董事、高级管理人员以及财务人员等沟通和交流，审阅了人人乐第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》并进行了审慎核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金人民币105,178.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2019年5月31日，公司募集资金使用及结存情况如下:
项 目
| 项 目 | 金额（元） | 其中：募集资金 | 超募资金 |
| 募集资金总额 | 2,698,000,000.00 | ||
| 减：发行费用 | 123,815,500.00 | ||
| 实际募集资金净额 | 2,574,184,500.00 | 1,522,400,000.00 | 1,051,784,500.00 |
| 其中：已安排计划使用 | 2,794,782,779.01 | 1,593,654,774.15 | 1,201,128,004.86 |
| 减：累计使用募集资金 | 2,764,962,025.01 | 1,593,053,538.93 | 1,171,908,486.08 |
| 其中：永久性补充流动资金 | 455,300,475.66 | 246,113,219.03 | 209,187,256.63 |
| 加：募集资金利息收入 | 223,067,688.87 | 71,299,663.90 | 151,768,024.97 |
其中：理财产品收益
| 其中：理财产品收益 | 72,928,282.16 | 25,479,851.60 | 47,448,430.56 |
| 减：手续费支出 | 50,828.15 | 43,854.97 | 6,973.18 |
| 募集资金应计余额 | 32,239,335.71 | 602,270.00 | 31,637,065.71 |
| 募集资金实际余额 | 32,239,335.71 | 602,270.00 | 31,637,065.71 |
| 未安排计划使用资金 | 2,418,581.71 | 1,034.78 | 2,417,546.93 |
三、募集资金及超募资金使用情况
公司历次募集资金及超募资金的使用，均履行了相应的审批程序，获得了独立董事及保荐机构明确发表的同意意见,进行了及时的对外披露。募集资金及超募资金的历次使用计划在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）均进行了公告。具体情况如下：
| 序号 | 披露时间 | 披露内容 | 公告编号 |
| 1 | 2010年4月13日 | 《以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》 | 2010-010 |
| 2 | 2010年9月18日 | 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 | 2010-026 |
| 3 | 2011年1月12日 | 《关于变更“长沙岳麓店”募集资金投资项目实施方式的公告》 | 2011-004 |
| 4 | 2011年4月20日 | 《关于使用部分超募资金新设8家门店的公告》 | 2011-022 |
| 5 | 2011年5月24日 | 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 | 2011-029 |
| 6 | 2011年5月24日 | 《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的公告》 | 2011-030 |
| 7 | 2011年12月29日 | 《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的公告》 | 2011-055 |
| 8 | 2012年3月16日 | 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 | 2012-008 |
| 9 | 2012年3月16日 | 《关于使用部分超募资金新设7家门店的公告》 | 2012-009 |
| 10 | 2012年12月31日 | 《关于使用部分超募资金新设5家门店的公告》 | 2012-044 |
| 11 | 2013年3月11日 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 | 2013-009 |
| 12 | 2013年5月10日 | 《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的公告》 | 2013-024 |
| 13 | 2013年10月25日 | 《关于终止部分超募资金门店投资项目的公告》 | 2013-046 |
| 14 | 2013年11月22日 | 《关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2 号库）及生鲜库项目的公告》 | 2013-051 |
| 15 | 2014年1月28日 | 《关于使用部分超募资金购买资产的公告》 | 2014-004 |
| 16 | 2014年3月5日 | 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 | 2014-009 |
| 17 | 2014年3月5日 | 《关于终止部分超募资金门店投资项目的公告》 | 2014-010 |
| 18 | 2014年4月18日 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 | 2014-019 |
| 19 | 2014年8月27日 | 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 | 2014-035 |
| 20 | 2014年10月29日 | 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 | 2014-042 |
| 21 | 2014年12月27日 | 《关于调整部分超募资金项目投资额度的公告》 | 2014-049 |
| 22 | 2015年4月28日 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 | 2015-018 |
| 23 | 2015年4月28日 | 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》 | 2015-020 |
| 24 | 2016年6月15日 | 《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》 | 2016-027 |
| 25 | 2016年7月16日 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 | 2016-034 |
| 26 | 2017年3月31日 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 | 2017-015 |
| 27 | 2018年4月23日 | 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 | 2018-017 |
| 28 | 2018年5月5日 | 《关于变更部分募集资金用途的公告》 | 2018-031 |
公司承诺募集资金投入总额为159,365.48万元，截止至2019年5月31日，公司已累计使用募集资金人民币159,305.36万元，完成资金使用计划的99.96%。
公司承诺超募资金投入总额为120,112.81万元，截止2019年5月31日，实际累计使用117,190.85万元，完成资金使用计划的97.57%。
| 资金 类型 | 区域 | 计划投资额（万元） (调整后) | 实际投资额 （万元） | 投资进度 （万元） | 剩余金额（万元） |
| 募集 资金 | 广东地区连锁超市发展项目 | 24,528.21 | 24,528.21 | 100.00% | - |
| 陕西地区连锁超市发展项目 | 31,446.66 | 31,446.66 | 100.00% | - | |
| 四川地区连锁超市发展项目 | 17,147.65 | 17,147.65 | 100.00% | - | |
| 广西地区连锁超市发展项目 | 11,155.26 | 11,155.26 | 100.00% | - | |
| 天津地区连锁超市发展项目 | 9,199.32 | 9,199.32 | 100.00% | - | |
| 湖南地区连锁超市发展项目 | 8,584.00 | 8,583.94 | 100.00% | 0.06 | |
| 广州新建配送中心项目 | 18,505.00 | 18,505.00 | 100.00% | - | |
| 西安赛高店物业产权购置项目 | 14,128.00 | 14,128.00 | 100.00% | - | |
| 精品超市等新业态门店 | 60.06 | -- | -- | 60.06 | |
| 永久性补充流动资金 | 24,611.32 | 24,611.32 | 100.00% | ||
| 合计 | 159,365.48 | 159,305.36 | 99.96% | 60.12 | |
| 超募 资金 | 四川地区连锁超市发展项目 | 5,922.43 | 5,922.43 | 100.00% | - |
| 湖南地区连锁超市发展项目 | 6,884.07 | 6,884.07 | 100.00% | - | |
| 天津市连锁超市发展项目 | 5,825.72 | 5,825.72 | 100.00% | - | |
| 广西地区连锁超市发展项目 | 1,339.89 | 1,339.89 | 100.00% | - | |
| 江西地区连锁超市发展项目 | 1,749.13 | 1,749.13 | 100.00% | - | |
| 重庆地区连锁超市发展项目 | 1,619.38 | 1,619.38 | 100.00% | - | |
| 陕西地区连锁超市发展项目 | 4,247.33 | 4,247.33 | 100.00% | - | |
| 西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库） | 16,631.29 | 16,631.29 | 100.00% | - | |
| 天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库） | 24,669.13 | 24,669.13 | 100.00% | - |
西安永和坊房产购置项目
| 西安永和坊房产购置项目 | 19,582.43 | 19,582.43 | 100.00% | - | |
| 永久性补充流动资金201506 | 15,710.65 | 15,710.65 | 100.00% | - | |
| 永久性补充流动资金201606 | 5,208.07 | 5,208.07 | 100.00% | - | |
| 精品超市等新业态门店 | 10,723.29 | 7,801.33 | 72.75% | 2,921.96 | |
| 合计 | 120,112.81 | 117,190.85 | 97.57% | 2,921.96 | |
| 总计 | 279,478.29 | 276,496.21 | 98.93% | 2,982.08 | |
四、关于终止募集资金项目的原因
2018年5月5日，公司变更募集资金用途事项，将剩余募集资金10,783.35万元用于拓展公司新业态Le super、Le life等新业态店型，根据2019年公司开店计划进度安排，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止募集资金投资拓展新业态店型门店项目，未支付完毕的项目将用公司自有资金支付。
本次终止项目的募集资金总额为29,820,754.00元，未安排投资项目资金的利息额为2,418,581.71元，截至2019年5月31日，募集资金的剩余资金合计为32,239,335.71元。
五、公司关于将剩余募集资金永久性补充流动资金的安排及说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件和公司《章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度的规定，本着股东利益最大化的原则，公司计划将剩余募集资金永久性补充流动资金。主要为提高募集资金、超募集资金的使用效率，优化资本结构，降低财务费用。公司拟将截至2019年5月31日的募集资金的剩余资金32,239,335.71元及至销户之日产生的利息收入用于永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。资金未来将计划用于公司日常经营。上述募集资金专用账户在股东大会审议通过后本事项后将予以注销或转为一般账户。
六、公司承诺
公司终止募集资金投资项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金不影响公司的日常经营,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
七、相关决策程序及审批意见
2019年6月4日,公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第十九
次（临时）会议,审议通过了《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的意见，监事会也发表了同意意见。八、保荐机构意见经核查，安信证券股份有限公司认为：人人乐本次终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司所处零售行业市场变化和公司实际经营情况的需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，其决策程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。该事项尚须提交公司股东大会审议。安信证券对人人乐本次终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司终止募集资金投资项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
王国文 任重
保荐机构：安信证券股份有限公司
2019年6月5日