证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-047
科华恒盛股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年8月16日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《收购公司控股子公司少数股东股权的议案》，基于公司总体战略规划，为了更好地支持广州德昇云计算科技有限公司（以下简称 “广州德昇”、“目标公司”或“丙方”）的发展，公司同意与广州德昇少数股东广州市德永科技投资有限公司及温洪标（以下简称“交易对方”或“乙方”）签署股权转让协议，以人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）收购广州德昇15 %股权。本次股权转让完成后，公司直接及间接持有广州德昇100%的股权（其中公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司持有广州德昇30%的股权）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、广州市德永科技投资有限公司
注册资本：1,000万港元
成立日期：2017-09-14
法定代表人：曾莉
企业地址：广州市荔湾区环市西路139号广州市汇美(国际)商城二层2A059A
铺统一社会信用代码：91440101MA59U3NB21企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)营业期限：2017-09-14 至 无固定期限经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资(限外商投资企业);电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;自然科学研究和试验发展;人体科学的研究、开发;养生学的研究开发及技术转让;健康科学项目研究、开发;食品科学技术研究服务;纺织科学技术研究服务;化学工程研究服务;生物质能源的技术研究、开发;太阳能技术研究、开发、技术服务;能源技术咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术转让服务;碳减排技术咨询服务;环保技术咨询、交流服务;机械技术咨询、交流服务;商品批发贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口;投资咨询服务;贸易咨询服务;商品信息咨询服务;企业形象策划服务;市场营销策划服务;公共关系服务;企业管理咨询服务;政府采购咨询服务;企业财务咨询服务;国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;移民咨询服务(不含就业、留学咨询);向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);交通运输咨询服务;仓储咨询服务;酒店管理;餐饮管理;策划创意服务;文化艺术咨询服务;国学教育咨询服务;教育咨询服务;营养健康咨询服务;体育运动咨询服务;社会福利事业信息咨询服务;人力资源外包;贸易代理;招、投标代理服务。
2、温洪标
身份证号码：4401**********0015住所：广东省增城市荔城街荔城大道 3、上述交易对方与本公司的控股股东及实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：广州德昇云计算科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：郑建宾
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）成立时间：2015年09月28日
（6）经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造。
（7）财务数据：截止2018年12月31日，广州德昇资产总额49,436.56万元，负债总额39,394.41万元，净资产10,042.15万元，营业收入1,090.50万元，利润总额206.90万元，净利润157.07万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2019年03月31日，广州德昇资产总额51,927.65万元，负债总额41836.40万元，净资产10091.25万元，营业收入415.28万元，利润总额61.91万元，净利润
49.10万元。以上数据未经审计。
（8）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
| 股东 | 本次收购前持股比例 | 本次收购后持股比例 |
| 科华恒盛股份有限公司 | 55% | 70% |
| 北京天地祥云科技有限公司 | 30% | 30% |
| 广州市德永科技投资有限公司 | 10% | 0 |
| 温洪标 | 5% | 0 |
| 合计 | 100% | 100% |
其中因北京天地祥云科技有限公司为公司全资子公司，完成本次交易后，公司将直接及间接持有广州德昇100%股权。 （9）广州德昇云计算科技有限公司是一家从事数据中心建设运营服务及云计算的公司，与公司“云基”业务战略相契合。公司于2018年9月28日召开第七届董事会第二十四次会议及2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购广州德昇云计算科技有限公司55%的股权，并纳入公司
合并报表，具体可详见公司于2018年9月29日披露的《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号为：2018-078）。目前广州德昇与中国电信股份有限公司广东分公司合作共同建设的广州番禺东涌（德昇）数据中心项目正快速推进，项目的部分机柜已正式投入运营。
四、交易协议的主要内容
1、经交易各方协商确认，乙方将持有的广州德昇15%股权以3,000万元人民币的价格转让给甲方，交易各方签署且生效后7个工作日内，甲方按标的资产价格的50%即1,500万元付至乙方指定账户。标的资产交割完成后的7个工作日内，甲方支付标的资产价格的50%，即1,500万元至乙方指定账户。
2、乙方保证转让给甲方的股权是合法拥有的股权，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵（标的资产上的广州农商行番禺支行的质押担保除外），并且在上述股权转让交割完成之前，乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。不存在未向甲方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
3、股权转让全部税费，由双方按照相关规定各自承担。
4、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，因一方违约而给协议他方造成经济损失，违约方应予赔偿。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次收购广州德昇15%股权的定价依据为：参考北京卓信大华资产评估有限公司对广州德昇云计算科技有限公司截至2018年7月31日的股东全部权益价值15,058.78万元，同时，基于广州德昇目前良好的运营情况，经交易双方协商确定本次交易价格。本次交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
本次收购完成后，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚
焦云基业务的发展战略。公司直接及间接持有广州德昇100%股权，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对广州德昇的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。广州德昇由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、备查文件
1、《公司第七届董事会第三十一次会议决议》；
2、 《广州德昇云计算科技有限公司二零一八年度审计报告》（致同审字［2019］
第350FC0138号）；
3、股权转让协议。
特此公告。
科华恒盛股份有限公司董 事 会2019年8月17日