苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州罗普斯金铝业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第584号）（以下简称“问询函”），就公司拟现金收购王安祥女士所持有并控制的北京弘润天源生物技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“弘天生物”）部分股权的事项进行了问询，现将问询函的主要内容及回复公告如下：
问题1：请补充披露你公司拟收购股权比例、预计交易金额区间及定价依据、资金来源，并结合关键时间点说明本次交易的后续安排。
回复：
本次交易中，公司拟收购标的公司弘天生物20%-30%的股份，最终价格将以标的公司的审计、评估结果为基础，结合最终确定的收购比例，由双方另行协商确定。公司预计本次交易的总额不超过7亿元。
本次交易的资金来源为公司自筹。截至2017年12月31日，公司的货币资金余额为1.07亿元，同时公司持有多家银行发行的保本型理财产品9,975万元，公司自有资金充裕；截至2017年12月31日，公司总资产为16.29亿元，净资产为14.78亿元，资产负债率水平仅为9.32%，特别是公司无银行借款，公司（含合并报表范围内的子公司）已获批尚未使用的金融机构授信额度为1.8亿元，公司取得银行贷款能力强；且在本次交易中，标的资产方初步同意公司分期付款。因此，本次交易的资金来源是有保障的。
公司已于2018年7月25日委托立信会计师事务所、上海众华资产评估有限公司对标的公司进行相应的审计及评估工作；相关中介机构已于2018年8月1日进场，预计2018年10月31日前完成审计评估工作。待相关审计评估工作、
尽调与谈判工作完成后，将提交公司董事会审议；待公司董事会审议通过后将发出召开股东大会通知，并经股东大会审议通过后方可实施本次交易。
问题2：请补充披露标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标，并结合标的公司业绩情况、相关会计处理说明本次交易对上市公司的影响。
回复：
1、 标的公司最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 55,347.43 | 51,828.70 |
| 负债总额 | 11,187.50 | 12,237.02 |
| 净资产 | 44,159.92 | 39,591.68 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 8,628.79 | 33,806.52 |
| 营业利润 | 5,456.57 | 24,680.34 |
| 净利润 | 4,567.04 | 20,994.91 |
2、 结合标的公司业绩情况、相关会计处理说明本次交易对上市公司的影响：
标的公司正处于高速成长期，净利润增速较快， 2017年度净利润约2.1亿元（经审计）、2018年1季度净利润0.46亿元（未经审计）。本次交易如果完成后，公司将持有标的公司20%-30%的股权，并拟派出1或2名董事，根据本公司执行的会计准则，对于标的公司的参股行为属于取得重大影响的对外长期股权投资，适用权益法核算，将增加本公司的投资收益。由于对标的公司的审计评估正在进行中，标的公司关于本年度盈利预测也在确认中，其整年度盈利情况预计不会低于去年，但目前无法准确预计本次交易未来会对公司今年的投资收益影响数，敬请投资者注意投资风险。
问题3：请结合你公司战略发展、标的公司所处行业说明本次收购的背景及目的，可能面临的整合风险及应对措施。
回复：
公司目前主业为铝型材的研发、生产和销售，由于宏观经济波动和各地对房地产行业的调控影响，公司在2017年出现了自上市以来的首次亏损。未来预计有更多的上游电解铝企业进入铝型材加工领域以取得一体化优势，公司会面临更多的竞争者；此外，同行之间的产品同质化趋势越来越明显，产品的利润水平有可能会进一步降低。因此公司迫切需要寻找新的利润增长点。
购买弘天生物部分股权将帮助公司切入大健康领域，有利于推动公司向多元化业务发展，提升公司盈利能力及整体竞争优势。
弘天生物的经营如无法达到预期，公司将无法实现投资收益，或可能损失参股投资金额。公司将持续跟进本次投资事项的进展情况，并根据相关法律、法规、规章制度的有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
问题4：你公司认为其他需要说明的事项。回复：
1、关于近期有新闻媒体提到标的公司曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司警示函的问题
因标的公司发展的战略规划调整，标的公司于2017年1月26日召开了第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案，并于2017年4月15日召开2017年第一次临时股东大会审议通过。截至2017年4月30日，标的公司未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对标的公司采取出具警示函的自律监管措施。2017年7月28日标的公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《关于同意北京弘润天源生物技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4429号），标的公司股票自 2017 年 7 月 31 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。具体内容可详见全国中小企业股份转让系统网站的相关公告。
http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html?companyCode=832979
2、关于近期有新闻媒体提到的关于标的公司2015年发生的关联方非经营性资金占用问题
经核查，媒体所提到的问题，标的公司已于2016年4月由其中介机构就其关联方交易进行了说明及公告，具体内容详见全国中小企业股份转让系统网站的相关公告。
www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-04-19/1461067932_635906.pdf。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董 事 会2018年8月2日