证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-003
浙江仙琚制药股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述杭州哼哈口腔医院有限公司（以下简称“哼哈口腔医院”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江仙琚置业有限公司（以下简称“仙琚置业”）下属全资子公司，公司持有仙琚置业90%股权。鉴于口腔医疗服务业与公司长期发展战略方向不一致，为优化资产结构，进一步整合资源，聚焦主业，公司拟按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让哼哈口腔医院100%的股权。
上述拟挂牌出售哼哈口腔医院股权事项已经公司2019年1月17日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体实施，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况公司名称：杭州哼哈口腔医院有限公司统一社会信用代码：91330000787735480U公司类型：有限责任公司住所：杭州市古墩路20号法定代表人：张琦注册资本：1092.17万元成立日期：2006年4月18日营业期限：2006年4月18日至2036年4月17日经营范围：口腔医疗服务（范围详见《中华人民共和国医疗机构执业许可证》）。股权结构：浙江仙琚置业有限公司持有100%股权。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
截止2017年12月31日，哼哈口腔医院资产总额1,224.10万元，负债总额556.23万元，应收款项总额72.50万元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，净资产667.87万元，营业收入656.58万元，营业利润-232.36万元，净利润-238.83万元，经营活动产生的现金流量净额-222.85万元。截止2018年8月31日，哼哈口腔医院资产总额869.75万元，负债总额320.03万元，应收款项总额42.30万元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0元，净资产549.72万元，营业收入315.95万元，营业利润-130.05万元，净利润-118.15万元，经营活动产生的现金流量净额-91.38万元。（上述财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
3、标的股权评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2018】665号评估报告，坤元资产评估有限公司以2018年8月31日作为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法对哼哈口腔医院进行评估，股东全部权益的评估价值为1,608.08万元，账面价值549.72万元，评估增值1,058.36万元，增值率为192.53%。
4、标的股权权属状况说明
哼哈口腔医院股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法对哼哈口腔医院股权进行转让。
截止目前，公司不存在为哼哈口腔医院提供担保、委托理财，亦不存在经营性往来。
截止2018年12月31日，哼哈口腔医院对仙琚置业的其他应付款总计132.98万元（其中60万元为暂借款，72.98万元为房屋租赁费）。本次通过产权交易所公开挂牌确定受让方，拟作为转让交割条件之一，由受让方在签订产权交易合同后5个工作日内将上述款项支付给仙琚置业。
四、交易协议的主要内容
由于本次仙琚置业转让其所持有的哼哈口腔医院100%股权仅为在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等合同主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签订产权交易合同，并按规定进行信息披露。
五、涉及股权转让的其他安排
人员安置：采用“人随资产走”的职工安置方式，根据《劳动合同法》的有关规定，公司变更投资人，不影响劳动合同的履行，劳动者的工作年限连续计算。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次转让哼哈口腔医院股权有利于进一步优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，符合公司长期发展战略。本次转让股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次股权转让完成后，哼哈口腔医院将不再纳入公司合并报表范围，本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
董事会授权经营层办理后续股权挂牌及转让相关事宜，由于交易对象尚不确定，该标的股权可能存在无法转让的风险，公司将根据上市公司信息披露相关要求，及时披露该事项进展情况，请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
“经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让控股子公司浙江仙琚置业有限
公司下属全资子公司杭州哼哈口腔医院有限公司100%股权，有利于优化资产结构，进一步向主营业务凝聚资源，聚焦主业。同时，采取在产权交易所以公开挂牌的方式转让，公开、公平、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让杭州哼哈口腔医院有限公司100%的股权。”
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、坤元资产评估有限公司出具的哼哈口腔医院资产评估报告；
4、天健会计师事务所出具的哼哈口腔医院审计报告。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2019年1月18日