山东得利斯食品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第86号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了自查及回复，现公告如下：
问题1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤
勉尽责。
回复：（一）终止本次重大资产重组的具体原因
公司终止本次重大资产重组的具体原因是交易双方无法按照《股份出售和认购协议》确定最终收购价格。《股份出售和认购协议》终止（具体内容详见公司于2016年7月5日对外披露的2016-031号《关于筹划重大资产重组进展情况的公告》）后，公司继续与对方沟通，但双方始终未能在经营业绩承诺及交易价格等核心条款上达成一致。结合标的公司实际情况、公司未来发展规划，经认真听取各方意见，为充分保障公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组不会对公司目前的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
（二）终止本次重大资产重组的具体决策过程
本次重大资产重组事项分两个阶段：第一阶段为2015年9月14日开始筹划到2016年6月30日《股份出售和认购协议》的终止；第二阶段为《股份出售和
认购协议》终止后公司与对方继续洽谈至2019年2月1日公司董事会决定本次重大资产重组事项的终止。
第一阶段相关工作详见问题4之回复。第二阶段主要工作：终止《股份出售和认购协议》后，公司与对方继续洽谈，并在新加坡针对合作方案进行了详细的会谈，会上双方未能就合作方案达成一致。此后，公司与对方保持沟通。2017年9月2日，公司从《澳洲人报》获悉，对方将其持有的部分股权出售给第三方。公司第一时间征求了中介机构的意见并于2017年9月5日聘请了香港律师团队及澳大利亚会计师团队，协助公司研究后续事宜并发表专业意见。2017年11月30日，公司又聘请了澳大利亚律师团队进行相关工作，并为公司提供专业性服务。因涉及海外并购，相关工作繁琐，公司对该事项的核实、确认及评估工作周期较长。2019年2月1日，在充分听取各中介机构意见的基础上，公司召开董事会决定终止本次重大资产重组事项。为此，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项；独立财务顾问对终止事项发表了核查意见。公司于2019年2月15日召开了终止重组事项投资者说明会，就本次重大资产重组事项有关事宜与投资者进行了沟通交流（具体内容详见公司于2019年2月16日对外披露的2019-005号《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》）。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）终止本次重大资产重组的合理性和合规性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2019年2月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并于2019年2月2日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》和《民生证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，对本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响等情况进行了披露。
综上所述，公司做出终止筹划本次重大资产重组的决定，是根据实际情况在
充分论证的基础上采取的举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时进行了披露；公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
（四）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施公司目前已经聘请了包括境外律师、会计师在内的中介团队提供专业服务，协助公司对后续事宜的处理。公司将根据《股份出售和认购协议》和《延期函》的相关约定，在各专业中介团队的指导、支持下，采取积极措施，收回已支付的资金，最大限度维护公司和股东利益。
（五）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责
公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易筹划、决策和推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员主要工作情况如下：
本次重大资产重组筹划期间，公司董事、监事及高级管理人员及时全面了解标的公司情况及后续工作安排；在与标的公司达成初步合作意向后，公司董事及高管代表积极参与了重大资产重组事项的协商、沟通和谈判，并对交易涉及的细节、交易的可行性方案进行了多次讨论、协商；在该项目的尽职调查、审计、评估等工作进程中，公司董事、监事、高级管理人员积极关注和了解该项目的进展情况，共同探讨遇到的困难及解决办法。
公司终止筹划本次重大资产重组事项前，公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了关于终止本次重大资产重组的相关会议材料，听取了项目进展、各中介机构的专业意见、建议及面临的实质性障碍等情况，出席、列席了公司于2019年2月1日召开的第四届董事会第十三会议，董事会审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事基于独立判断，发表了独立意见。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在筹划、决策、推进和终止本次重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。
问题2、根据公告，你公司于2015年10月支付500万澳币保证金，并于2016年2月支付600万澳币预付款。请说明终止重组后，根据相关协议，保证金及预付款项收回的可能性及相关会计处理，以及对公司经营业绩的具体影响。
回复：根据中国《企业会计准则》相关规定及公司应收款计提坏账的相关原则，针对已支付的资金，在2017年年度报告中，公司已按账龄分析法计提坏账准备1,439.92万元；2018年半年度报告中，公司继续按账龄分析法计提坏账准备1,217.41万元；在2018年年度报告中，公司将继续按账龄分析法计提坏账准备1,135.56万元，截至2018年末，公司将共计提坏账准备3,792.89万元。
计提坏账准备将不会对公司已预计的2018年度经营业绩产生影响，预计公司2018年度净利润变动幅度仍为增长0-20%。
根据中国《企业会计准则》相关规定及公司应收款计提坏账的相关原则，2019年，公司若不能收回已支付的资金，还需按账龄分析法计提坏账准备1,521.77万元。若收回已支付的资金，公司可将前期已计提坏账转回，增加公司利润。
截止公告日，根据双方签订的《股份出售和认购协议》、《延期函》的相关约定，公司管理层认为可以收回已支付的资金。公司将根据后续工作的具体安排，听取专业机构的意见，按照相关要求，及时对外披露已支付资金的收回情况。
问题3、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。
回复：在筹划本次重大资产重组过程中，公司聘请的中介机构包括：独立财务顾问民生证券股份有限公司，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），境外法律顾问王律师事务所（新加坡）与贝克律师事务所（澳大利亚），境内法律顾问北京市中伦律师事务所，评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司。各中介机构在公司本次重大资产重组期间开展工作的具体情况如下：
（一）民生证券股份有限公司
（1）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；协助上市公司初步设计本次交易的交易结构，论证交易方案；
（2）了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断；向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（3）赴澳大利亚现场对标的公司进行尽职调查，对标的公司的财务状况、历史沿革、资产权属状况、主营业务、行业情况等相关信息进行核查；
（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务；
（5）依据交易对方所提供的文件资料和相关信息、境外律师及会计师出具的尽职调查报告及提供的相关数据库、本次交易的相关协议以及标的公司提供的其他资料，出具《民生证券股份有限公司关于公司重大资产购买及增资预案独立顾问核查意见》；
（6）出具《民生证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》；
（7）自重组启动至最后终止，督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展公告、终止重组公告及其他相关对外公告进行披露前的核查并发表必要的相关意见。
（二）王律师事务所（新加坡）及贝克律师事务所（澳大利亚）
1、本次重组启动阶段
（1）王律师事务所（新加坡）参与讨论本次交易结构，了解交易标的公司基本情况，对相关事宜进行初步接洽；
（2）王律师事务所（新加坡）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
2、本次重组尽职调查阶段
（1）王律师事务所（新加坡）
起草、修订交易文件，参与谈判及协助交易各方签署相关协议。
（2）贝克律师事务所（澳大利亚）
①向交易对方及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
②对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展法律尽职调查工作；
③参与公司与标的公司、交易对方的商谈，就重组方案中涉及的境外法律事项与交易各方进行了沟通和协商；
④协助交易各方签署相关协议，审查交易文件的合法性。
（三）北京市中伦律师事务所
1、本次重组启动阶段
（1）参与讨论本次交易结构，了解交易标的公司基本情况；
（2）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
2、本次重组尽职调查阶段
（1）制定法律尽职调查方案，向公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（2）协助境外法律顾问对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展法律尽职调查工作；
（3）参加中介协调会，与公司、标的公司及其他中介机构沟通本次交易相关事项；
（4）修改交易文件；
（5）协助公司起草与本次交易相关的三会文件及公告文件等。
（四）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（2）与标的公司生产部、技术部、人事部、财务部的负责人进行访谈，了解公司历史沿革、经营情况、内部控制制度等；
（3）对标的公司财务报表开展审计工作，审计和分析标的公司财务状况、盈利能力等；
（4）与标的公司的财务负责人、会计师就重大会计问题、中澳准则差异等事项进行沟通核查；
（5）出具审计报告；
（五）中瑞国际资产评估（北京）有限公司
（1）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（2）了解标的公司基本情况，包括历史沿革、资产情况、负债情况、经营情况以及未来发展战略安排等；
（3）向标的公司发送资料清单，制定评估工作方案并对标的公司展开全面现场核查、资料收集、访谈等评估工作；
（4）根据标的公司提供的资料及会计师出具的审计报告出具评估报告。
问题4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，具体审议程序及披露如下：
经申请，公司股票于2015年9月14日开市起停牌（公告编号2015-042）。2015年9月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项的议案》；2015年9月21日、2015年9月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-044、公告编号：2015-046）；2015年10月13日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-047）。
2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》及《关于同意签署<托管协议>的议案》等议案，并支付了500万澳币保证金。
2015年11月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司重大资产购买及增资的预案及其相关议案，并于2015年11月5日披露了相关公告。
2015年11月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山东得利斯食品股份有限公司的重组问询函》{中小板重组问询函（不需要行政许可）[2015]第 24号}，公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司同日发布的《山东得利斯食品股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回函》。经公司申请，公司股票于2015年11月17日开市起复牌。
2016年2月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司签署<延期函》的议案》，同意公司与交易方签署《延期函》,并支付了600万澳币预付款{《延期函》内容已在2016年4月14日公告的《对2015年年报问询函相关问题的说明》（公告编号：2016-022）中披露}。
根据项目的进展情况及相关规则要求，公司分别于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2016年7月5日、2016年7月7日、2016年9月23日、2016年10月25日、2016年11月26日、2016年12月26日、2017年1月26日、2017年2月27日、2017年3月25日、2017年4月26日、2017年5月27日、2017年6月26日、2017年7月27日、2017年8月26日、2017年9月30日、2017年10月28日、2017年11月25日、2017年12月30日、2018年1月27日、2018年2月24日、2018年3月31日、2018年4月28日、2018年5月26日、2018年6月30日、2018年7月28日、2018年8月24日、2018年9月29日、2018年10月27日、2018年11月30日、2018年12月29日披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：
2015-048、2015-049、2015-053、2015-058、2016-031、2016-032、2016-046、2016-050、2016-060、2016-064、2017-006、2017-013、2017-016、2017-027、2017-035、2017-038、2017-040、2017-050、2017-061、2017-065、2017-066、2017-068、2018-001、2018-002、2018-006、2018-020、2018-025、2018-030、2018-032、2018-039、2018-043、2018-050、2018-054、2018-055）。
经自查，公司本次重大资产重组的筹划、推进和终止过程履行的法定程序完备，信息披露及时、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、
法规及规范性文件及公司章程的规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并充分披露了本次交易终止的风险。
问题5、你公司认为应该说明的其他事项。回复：公司不存在其他应该说明的事项。特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司董 事 会二〇一九年二月二十一日