皇氏集团股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解除限售的股份数量为 9,311,945 股，占公司股本总额的 1.11%。
2．本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 8 月 28 日（星期一）。
一、公司本次非公开发行股份概况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）于 2015 年 7
月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
〔2015〕1722 号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准公司向徐蕾蕾发行 11,085,649 股股份、向银河
创新资本管理有限公司发行 3,594,988 股股份、向上海盛大网络发展有限公司发
行 2,961,275 股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司发行 2,961,275 股股份、
向安徽兴皖创业投资有限公司发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股
股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,077,904
股股份以购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股
权，同时核准公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
本次发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910 股，发行价格为 26.34 元/股，
成交金额为 656,969,909.40 元，新增股份上市日为 2015 年 8 月 12 日。2015 年 9
月 23 日，公司根据 2015 年第四次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方
案，以总股本 291,374,995 股为基数，向全体股东每 10 股转增 18 股。转增后，
徐蕾蕾等 7 名交易对方所持有的 24,941,910 股调整为 69,837,348 股，其中：第一
次解除限售日期为 2016 年 8 月 12 日，股份数量合计 46,557,485 股。
根据中国证监会批复文件中关于本次募集配套资金的要求，暨公司 2015 年
半年度权益分派后，公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量由不超
过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由不低于 23.71 元/股调整
为不低于 8.47 元/股。本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、
财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有
限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等 7 名投资
者，发行的股份数量为 21,790,049 股，发行价格为 10.05 元/股，募集资金总额
218,989,992.45 元，新增股份于 2015 年 10 月 28 日上市，解除限售日期为 2016
年 10 月 28 日。
徐蕾蕾等 7 名交易对方第一次解除限售股份 46,557,485 股，募集配套资金解
除限售股份 21,790,049 股全部上市流通后，公司本次重大资产重组非公开发行股
份中尚未解除限售的股份数量为 23,279,863 股，为徐蕾蕾承诺业绩实现后可解禁
的股份数量。
二、本次非公开发行后股本变动情况
上述公司 2015 年重大资产重组向徐蕾蕾等 7 名交易对方发行的 24,941,910
股股份登记上市后，公司总股本由发行前的 266,433,085 股变更为 291,374,995
股。
2015年9月23日，公司根据2015年第四次临时股东大会决议实施资本公积金
转增股本方案，以总股本291,374,995股为基数，向全体股东每10股转增18股。转
增后，公司总股本由291,374,995股变更为815,849,986股。
公司2015年重大资产重组募集配套资金最终确定的北京千石创富资本管理
有限公司等7名投资者发行的股份数量为21,790,049股，新增股份登记上市后，公
司总股本由815,849,986股变更为837,640,035股。
三、本次发行对象持有的限售股份数量变动情况
本次发行对象持有的限售股份数量变动的详细情况见下表：
实施 2015 年 本次解限前
发行对象认 第一次解除
半年度权益 占总股本 持有的限售
序号 股东全称 购的股份数 限售的股份
分派后股份 比例（%） 股份数量
量（股） 数量（股）
数量（股） （股）
1 徐蕾蕾 11,085,649 31,039,817 3.71% 7,759,954 23,279,863
注: 盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份
11,085,649 股（资本公积金转增股本后为 31,039,817 股）自本次非公开发行新
增股份上市之日起十二个月内不转让,之后 2015 年度承诺业绩实现后可解禁公
司股份的 25%（限售股份数量为 7,759,954 股已于 2016 年 8 月 12 日上市流
通）,2016 年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的 30%,暨本次申请解除限售股份
数量为 9,311,945 股。
四、本次申请解除股份限售的股东做出的全部承诺及其履行承诺情况
（一）股份锁定期的承诺：
徐蕾蕾承诺：本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日
（2015 年 8 月 12 日）起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测
补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过
本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第二
次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解禁额
度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
（3）实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数
扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的
实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间
第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根
据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当
年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股
份，亦应遵守上述约定。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）业绩及补偿的承诺
徐蕾蕾承诺：盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和
10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例
指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%。
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为
补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具
体补偿办法参见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
截至目前，根据《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（瑞华核字【2017】48180011 号），徐蕾蕾关于盛世骄阳 2016 年
度的业绩承诺已经完成，额外考核指标运营收入比例指标不低于 55.00%，实际
完成为 38.22%。按照盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任
人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿，并在 2017 年 9 月 30 日前将该笔款项支付至公
司指定的账户。后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（三）避免同业竞争的承诺
徐蕾蕾承诺：除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事
与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与
任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估
基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团
股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子
公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人
近亲属亦遵守上述内容。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（四）规范关联交易的承诺
徐蕾蕾承诺：如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳
证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏
集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价
有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和
皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（五）股东在公司收购及权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（六）股东后续追加的承诺
不适用。
经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的
情形，公司对其不存在违规担保。
五、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市
流通时间
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 8 月 28 日；
（二）本次解除限售的股份数量为 9,311,945 股，占公司股本总额的 1.11%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
解除限售
股份数量
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 占公司总 备注
总数（股） 数量（股）
股本的比
例（%）
1 徐蕾蕾 23,279,863 9,311,945 1.11% 注1
注 1：盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份
11,085,649 股（资本公积金转增股本后为 31,039,817 股）自本次非公开发行新
增股份上市之日起十二个月内不转让,之后 2015 年度承诺业绩实现后可解禁公
司股份的 25%（限售股份数量为 7,759,954 股已于 2016 年 8 月 12 日上市流
通）,2016 年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的 30%,暨本次申请解除限售股份
数量为 9,311,945 股。
截至目前，徐蕾蕾所持公司股份 23,289,817 股中的 23,279,954 股处于质押
冻结状态，本次申请解除限售股份数量需解除质押冻结后方可上市流通。
六、本次解除限售后公司股本结构
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 323,877,689 38.67% -9,311,945 314,565,744 37.55%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 323,877,689 38.67% -9,311,945 314,565,744 37.55%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
境内自然人持股 323,877,689 38.67% -9,311,945 314,565,744 37.55%
二、无限售条件股份 513,762,346 61.33% 9,311,945 523,074,291 62.45%
1、人民币普通股 513,762,346 61.33% 9,311,945 523,074,291 62.45%
三、股份总数 837,640,035 100.00% 0 837,640,035 100.00%
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本公司限售股份上市流
通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限
售承诺；
（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）中信建投证券对皇氏集团本次限售股上市流通事项无异议。
八、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）独立财务顾问的核查意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十四日
