证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-033
河南华英农业发展股份有限公司关于公司拟参与保理业务的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、业务概述河南华英农业发展股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）在向上游供应商及养殖户采购原材料和毛鸭的交易中，上游供应商及养殖户拟将其对公司的应收账款转让给深圳市中小担商业保理有限公司（以下简称“深圳中小担保理公司”）开展保理业务。上述采购原材料和毛鸭交易额不超过3亿元。
以上事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，上述事项无需经公司董事会审议。
二、业务参与方情况介绍
1、深圳中小担保理公司情况介绍
（1）名称：深圳市中小担商业保理有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5F4D154B
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：汤琪
（5）注册资本：20000万人民币
（6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻
深圳市前海商务秘书有限公司)
（7）经营范围：保付代理（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；供应链管理及相关配套服务。企业信用征集评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳中小担保理公司与公司、公司董监高及公司持股5%以上股东不存在关联关系。
2、公司情况介绍
（1）公司名称：河南华英农业发展股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91410000735505325T
（3）住所：河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号
（4）法定代表人：曹家富
（5）注册资本：伍亿叁仟肆佰贰拾玖万壹仟壹佰圆整
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印制（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟开展保理业务涉及交易标的基本情况
1、标的资产情况：公司向上游供应商及养殖户采购原材料和毛鸭产生的不超过人民币3亿元的应收账款；
2、权属：交易标的归上游供应商及养殖户所有，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
3、标的原值：不超过人民币3亿元、循环额度；
4、保理融资总额：不超过应收账款原值；
5、保理方式：应收账款有追索权的保理方式；
6、保理融资期限：实际期限以合同为准；
7、额度到期日：实际期限以合同为准。
四、涉及交易的其他安排
公司和上游供应商及养殖户均与平安银行股份有限公司深圳分行签署《供应链应收账款服务平台使用协议》（以下简称“SAS平台协议”）。基于公司与上游供应商及养殖户签署的《采购合同》，以及SAS平台协议，上游供应商及养殖户将产生的相关应收账款转让给深圳中小担保理公司。深圳中小担保理公司取代上游供应商及养殖户成为该应收账款债权人。在SAS账单到期时公司无条件兑付所签发的SAS账单上所载应收账款。
公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司及潢川瑞华供应链管理有限责任公司拟为上述SAS账单到期付款向深圳中小担公司提供无限连带责任担保。担保范围为：公司未清偿 SAS 账单的全部款项；公司应向深圳中小担保理公司支付的利息、罚息、违约金等款项；深圳中小担保理公司垫付的以及深圳中小担保理公司为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等）。保证期间自担保合同签订之日起至“在 SAS 账单项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加三年期满”止。
五、业务开展对公司的影响
上述业务的开展不会对公司正常生产经营和财务状态产生较大影
响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。
六、其他说明上述开展的保理业务不涉及人员安置、土地租赁等情况。特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日