海南海峡航运股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
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海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海峡股份股票代码：002320
收购人名称：海南中远海运投资有限公司收购人住所：海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心213-10室
通讯地址：海南省海口市秀英区滨海大道157号港航大厦
财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
海南海峡航运股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海峡股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海峡股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 13
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第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 本报告书摘要 | 指 | 《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 海峡股份、上市公司 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司（股票代码：002320） |
| 海南中远海运、收购人 | 指 | 海南中远海运投资有限公司 |
| 中远海运香港 | 指 | 中远海运（香港）有限公司 |
| 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 港航控股 | 指 | 海南港航控股有限公司 |
| 海口外轮代理 | 指 | 中国海口外轮代理有限公司 |
| 海南省政府、省政府 | 指 | 海南省人民政府 |
| 国投交通 | 指 | 国投交通有限公司 |
| 海口城投 | 指 | 海口市城市建设投资有限公司 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 受让方通过国有股权无偿划转方式取得港航控股45.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购港航控股所持海峡股份58.98%股权的交易事项 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会与中国远洋海运集团有限公司、海南中远海运投资有限公司于2019年5月18日签署的《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
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| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，海南中远海运的基本情况如下：
| 名称 | 海南中远海运投资有限公司 |
| 注册地 | 海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心213-10室 |
| 法定代表人 | 陈大龙 |
| 注册资本 | 70,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5T9NGY4C |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 经营范围 | 港口航运投资，商务咨询，企业管理及咨询，人力资源管理及咨询，财税顾问，经济信息咨询，信息技术咨询，投资咨询服务，信息服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 出资人名称 | 中远海运（香港）有限公司 |
| 通讯地址 | 海南省海口市秀英区滨海大道157号港航大厦 |
| 联系电话 | 0898-6860 6336 |
收购人系新设立的有限责任公司，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未开展具体业务。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人海南中远海运投资有限公司为中远海运（香港）有限公司全资持有的外商独资公司，中远海运香港直接持有海南中远海运100%的股权，是收购人的控股股东。国务院国资委是收购人的实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中远海运香港控制的除收购人外核心企业情况如下：
| 序 | 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例(%) | 经营范围 |
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| 号 | (万元) | ||||
| 1 | 中远海运国际（香港）有限公司 | 百慕达 | HKD30,000 | 66.12% | 提供船运综合服务，包括船舶保险代理，船舶贸易，船舶备件供应和涂料生产等 |
| 2 | 中远海运（比雷埃夫斯）港口有限公司 | 希腊 | EUR5,000 | 51% | 船舶停靠、货物装卸、货物仓储及汽车运输服务 |
| 3 | 中远海运（香港）工贸有限公司 | 香港 | HKD12,000 | 100% | 海内外的公路、工业、科技及资源能源类等投资项目 |
| 4 | 中远海运（香港）货运有限公司 | BVI | USD5 | 100% | 船舶代理及货运代理等业务 |
| 5 | 中远海运（香港）置业有限公司 | 香港 | HKD1,000 | 100% | 写字楼、住宅、小型商务酒店及旅游服务配套等 |
| 6 | 香远（北京）投资有限公司 | 北京 | USD26,390 | 100% | 商务写字楼出租、高端物业管理、酒店管理，以及综合性汽车服务等业务 |
注：1.中远海运国际（香港）有限公司为香港上市公司，股票代码00517.HK
2.中远海运（比雷埃夫斯）港口有限公司为希腊上市公司，股票代码PPA.AT
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署之日，海南中远海运的股权控制关系如下图所示：
（三）主要子公司情况
100%
中国远洋海运集团有限公司
中国远洋海运集团有限公司
100%
100%
中远海运（香港）有限公司
中远海运（香港）有限公司海南中远海运投资有限公司
海南中远海运投资有限公司中国远洋运输有限公司
中国远洋运输有限公司
100%
100%100%
100%
国务院国有资产监督管理委员会
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截至本报告书摘要签署之日，收购人没有控制的子公司。
三、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人控股股东主要从事的业务
收购人控股股东中远海运香港从事的主要业务为航运服务、高速公路、资讯科技、工业制造、货运服务、物业投资管理等。
（二）收购人控股股东最近三年合并报表财务状况
收购人控股股东中远海运香港最近三年合并报表财务状况如下：
单位：千美元
| 项目 | 2018-12-31/ 2018年 | 2017-12-31/ 2017年 | 2016-12-31/ 2016年 |
| 资产总计 | 8,457,092 | 8,176,671 | 7,601,035 |
| 负债总计 | 930,223 | 963,001 | 859,205 |
| 所有者权益合计 | 7,526,869 | 7,213,670 | 6,741,830 |
| 营业收入 | 3,212,925 | 2,854,494 | 2,457,895 |
| 营业成本 | 3,014,593 | 2,666,217 | 2,303,849 |
| 净利润 | 384,245 | 324,405 | 405,706 |
| 资产负债率 | 11% | 12% | 11% |
| 净资产收益率 | 5% | 5% | 6% |
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人系由中远海运香港新设的全资子公司，具有良好的诚信记录，经核查：
收购人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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| 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 陈大龙 | 董事长、法定代表人、总经理 | 中国 | 香港 | 无 |
| 孟昕 | 董事、财务负责人 | 中国 | 香港 | 无 |
| 贾广超 | 董事 | 中国 | 香港 | 无 |
| 王慎安 | 监事 | 中国 | 香港 | 无 |
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，海南中远海运不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
海南中远海运的控股股东中远海运香港持有上市公司股份情况如下：
| 序号 | 代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 |
| 1 | 00517.HK | 中远海运国际（香港）有限公司 | 香港 | 66.12% |
| 2 | PPA.AT | 中远海运（比雷埃夫斯）港口有限公司 | 希腊 | 51% |
| 3 | 01576.HK | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 香港 | 30% |
七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，海南中远海运及其控股股东中远海运香港未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
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第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
习近平总书记在庆祝海南建省办特区30周年大会上的重要讲话和《中共中央 国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出，海南要围绕“三区一中心”定位，推进海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设，打造中国面向印度洋和太平洋的重要对外开放门户，这对海南新时期港口和航运业的发展提出了新的更高要求。
中远海运集团是中央直属的大型骨干企业、世界500强和全球规模领先的航运龙头公司。本次无偿划转完成后，海南中远海运将通过港航控股间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份间接控股股东。中远海运集团本次以海南中远海运为平台收购港航控股进而收购海峡股份是发挥中远海运集团资源聚集、产业带动、航线布局和资本实力等优势，加快海南港口、航运和临港经济发展，推动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的重要举措，也是中远海运集团依托海南特殊地理区位和战略区位优势，谋划打通国际陆海贸易新通道，进一步完善“一带一路”倡议的战略布局，实现海南更高水平和更高质量发展的重要实践。
上述无偿划转事宜完成后，海南中远海运将持有港航控股45.00%的股份，成为港航控股的控股股东，并将通过港航控股间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%。
本次国有股权无偿划转将导致海峡股份的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1. 2019年4月16日，中远海运集团召开2019年第17次总经理办公会，审议通过了本次交易。
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2. 2019年4月17日，中远海运香港召开第一届董事会第20次会议，审议通过了本次交易。
3. 2019年4月22日，中远海运集团下发了《关于海南港航控股有限公司股权重组项目的批复》（中远海企[2019]176号），批复同意本次交易。
4. 2019年5月14日，海南省人民政府下发了《海南省人民政府关于印发海南港航控股有限公司股权重组方案的通知》（琼府函[2019]59号），同意本次交易方案。
5. 2019年5月18日，海南省国资委与中远海运集团、海南中远海运签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》。
6. 2019年5月20日，港航控股召开第三届职工代表大会第五次会议，审议通过职工安置方案。
7. 2019年6月28日，海南省发展和改革委员会下发了《海南省发展和改革委员会关于海南港航控股有限公司股权重组项目核准的批复》(琼发改审批[2019]820号)和《行政许可（审批）决定书》（决字（2019）第0069号），批复同意本次交易。
8. 2019年7月27日，国务院国资委下发了《关于海南港航控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2019]354号)，批复同意本次交易。
9. 2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准豁免海南中远海运投资有限公司要约收购海南海峡航运股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕1512号），核准豁免海南中远海运因本次交易而应履行的要约收购义务。
（二）尚待履行的程序
1. 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。
2. 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，海南中远海运并未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人对港航控股业务整合事项而间接导致增/减持上市公司股份的情形。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，港航控股直接持有海峡股份579,797,986股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，并通过其下属子公司海口外轮代理间接持有海峡股份4,460,577股股份，占海峡股份总股本的比例为0.45%，合计持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，为海峡股份控股股东，海南省国资委为海峡股份实际控制人，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
本次收购完成后，海南中远海运将持有港航控股45%股权，并相对控制及对港航控股合并报表，从而间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份间接控股股东。本次无偿划转将导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委，海峡股份控股股东仍为港航控股，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
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二、本次收购的方式
本次收购的方式是海南省国资委将其持有的海峡股份控股股东港航控股
45.00%股权无偿划转至收购人。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2019年5月18日，海南省国资委与中远海运集团、海南中远海运签署《无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）本次划转之目标股权
1、本协议划转的目标股权为划出方持有的港航控股股权中的45%股权。
2、海南省国资委同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权划转至中远海运集团所属全资子公司海南中远海运。
3、海南中远海运根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。
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4、本次划转完成交割后，海南省国资委持有港航控股40.12%股权，海南中远海运持有港航控股45%股权并控制港航控股及对港航控股合并报表。
（二）本次划转之基准日及过渡期损益及权益变动
1、本次无偿划转以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就港航控股截至基准日财务状况出具的“天职业字[2019]7996号”《审计报告》为依据，基准日为2018年9月30日；
2、自划转基准日至本次无偿划转完成工商变更登记之日期间，通过本次划转归属于海南中远海运的目标股权的相关损益及权益变动由海南中远海运享有或承担。
（三）本次划转涉及的职工安置
在本次目标股权的划转过程中，港航控股与职工的劳动关系保持不变，不涉及其他职工安置问题。
（四）本次划转涉及的债权债务
1、本次目标股权划转不影响划出方的偿债能力，无需制定划出方的债务处置方案。
2、本次划转完成后，港航控股的债权债务仍然由其依法享有或承担。
（五）协议的生效和交割
本协议自满足下列各项条件后生效，即构成对双方合法、有效和具有法律约束力的义务：
1、海南省人民政府批准本次无偿划转；
2、港航控股职代会通过职工安置方案；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转；
4、中国证券监督管理委员会豁免本次无偿划转履行要约收购义务；
5、国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查；
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6、本次无偿划转获得其他法定必要的审批或备案。
本协议生效后，双方应相互配合及时办理完毕本次无偿划转涉及的工商变更登记、国有产权变更登记等相关手续。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的海峡股份584,258,563股股份权属清晰，其中153,087,090股为有限售条件A股，431,171,473股为无限售条件A股，211,389,750股被质押。本次交易系港航控股国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不直接涉及上市公司股权收购，上述上市公司股份限售、质押情况不对本次交易产生影响。
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（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》的签署页）
海南中远海运投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈大龙
2019 年 8 月 22 日