股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-26
海南海峡航运股份有限公司关于《收购报告书摘要》修订说明的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2019年5月22日披露了海南中远海运投资有限公司（以下简称“海南中远海运”）出具的《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）。
公司近日收到海南中远海运出具的《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》（以下简称“《收购报告书摘要（修订稿）》”），因公司进行2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）控股直接持有的公司股份数发生变化；港航控股近期通过其全资子公司海南港航物流集团有限公司将中国海口外轮代理有限公司纳入合并报表范围，中国海口外轮代理有限公司持有公司4,460,577股股份，占公司总股本的比例为0.45%，港航控股间接持有的公司股份数发生变化；由于前述情况导致海南中远海运收购港航控股后直接及间接持有的公司股份数发生变化。此外，本次收购先后取得了海南省发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会对海南中远海运要约收购义务的豁免。因此海南中远海运对《收购报告书摘要》进行了修订，主要内容如下：
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 收购人声 | 四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的 | 四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购触发收购人的 |
| 明 | 要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购尚需取得中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务方可进行。 | 要约收购义务，收购人已取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务。 |
| 释义 | 无 | 新增“海口外轮代理指中国海口外轮代理有限公司” |
| 释义 | 本次收购、本次交易、本次无偿划转指受让方通过国有股权无偿划转方式取得港航控股45.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购港航控股所持海峡股份58.53%股权的交易事项 | 本次收购、本次交易、本次无偿划转指受让方通过国有股权无偿划转方式取得港航控股45.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购港航控股所持海峡股份58.98%股权的交易事项 |
| 第三节 本次收购决定及收购目的 一、收购目的 | 中远海运集团是中央直属的大型骨干企业、世界500强和全球规模领先的航运龙头公司。本次无偿划转完成后，海南中远海运将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份间接控股股东。…… 上述无偿划转事宜完成后，海南中远海运将持有港航控股45.00%的股份，成为港航控股的控股股东，并将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%。 | 中远海运集团是中央直属的大型骨干企业、世界500强和全球规模领先的航运龙头公司。本次无偿划转完成后，海南中远海运将通过港航控股间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份间接控股股东。…… 上述无偿划转事宜完成后，海南中远海运将持有港航控股45.00%的股份，成为港航控股的控股股东，并将通过港航控股间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%。 |
| 第三节 本次收购决定及收购目的 | 无 | 7. 2019年6月28日，海南省发展和改革委员会下发了《海南省发展和改革委员会关于海南港航控股有限公司股权重组项目核准的批复》(琼发改 |
| 二、本次收购所需履行的程序及时间之（一）已经履行的程序 | 审批[2019]820号)和《行政许可（审批）决定书》（决字（2019）第0069号），批复同意本次交易。 8. 2019年7月27日，国务院国资委下发了《关于海南港航控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2019]354号)，批复同意本次交易。 9. 2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准豁免海南中远海运投资有限公司要约收购海南海峡航运股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕1512号），核准豁免海南中远海运因本次交易而应履行的要约收购义务。 | |
| 第三节 本次收购决定及收购目的 二、本次收购所需履行的程序及时间之（二）尚待履行的程序 | 1. 本次交易尚需获得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购海峡股份义务的豁免。 2. 本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转。 3. 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。 4. 本次交易尚需取得海南省发展和改革委员会的核准。 5. 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 | 1. 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。 2. 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 |
| 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 | 本次收购前，港航控股直接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，为海峡股份控股股东，海南省国资委为海峡股份实际控制人，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：（详见《收购报告书摘要（修订稿）》） 本次收购完成后，海南中远海运将持有港航控股45%股权，并相对控制及对港航控股合并报表，从而间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份间接控股股东。本次无偿划转将导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委，海峡股份控股股东仍为港航控股，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：（详见《收购报告书摘要（修订稿）》） | 本次收购前，港航控股直接持有海峡股份579,797,986股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，并通过其下属子公司海口外轮代理间接持有海峡股份4,460,577股股份，占海峡股份总股本的比例为0.45%，合计持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，为海峡股份控股股东，海南省国资委为海峡股份实际控制人，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：（详见《收购报告书摘要（修订稿）》） 本次收购完成后，海南中远海运将持有港航控股45%股权，并相对控制及对港航控股合并报表，从而间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份间接控股股东。本次无偿划转将导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委，海峡股份控股股东仍为港航控股，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：（详见《收购报告书摘要（修订稿）》） |
| 第四节 收购方式 | 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的海峡股份386,531,991股股份权属 | 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的海峡股份584,258,563股股份 |
| 四、本次交易相关股份的权利限制 | 清晰，其中102,058,060股为有限售条件A股，284,473,931股为无限售条件A股，140,926,500股被质押。…… | 权属清晰，其中153,087,090股为有限售条件A股，431,171,473股为无限售条件A股，211,389,750股被质押。…… |
以上修订后的《收购报告书摘要（修订稿）》将与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司提醒投资者注意：收购人对《收购报告书摘要》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用《收购报告书摘要》时，应以本次同时披露的《收购报告书摘要（修订稿）》内容为准。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会二○一九年八月二十三日