海南海峡航运股份有限公司2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及审计督导部2018年度审计工作计划要求，审计督导部于2018年7月10日至22日，对公司2018年上半年度募集资金的存放及使用情况进行专项审计。本次审计目标主要是审核公司2018年上半年度募集资金的存放及使用是否符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“深交所管理办法”）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制体系文件》的相关规定。
按照上述审计目标，审计人员通过检查有关资料与文件、抽查会计记录等程序，对公司2018年上半年度募集资金的存放及使用进行了实质性测试和符合性测试。现将本次审计情况报告如下：
一、募集资金基本情况1、首发募集资金：经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1197号）核准，公司于2009年12月7日公开发行人民币普通股股票3,950.00万股，由海通证券股份有限公司承销，每股发行价格为33.60元，共计募集资金132,720.00万元，扣除证券公司发行和保荐费5,061.60万元，实际募集资金净额为127,658.40万元，上述募集资金于2009年12月10日到位，其中增加股本人民币3,950.00万元,增加资本公积123,708.40万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2009)第1049号《验资报告》予以验证。
2、配套募集资金：经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]176号）核准，公司于2017年1月23日向机构投资者非公开发行3,632,760股新股募集配套资金，由江海证券有限公司承销，每股发行价格为15.14元，共计募集资金5,499.99万元，扣除证券公司发行和保荐费218.71万元，实际募集资金净额为5,281.28万元，上述募集资金于2017年2月28日到位，其中增加股本人民币363.27万元,增加资本公积4,918.01万元，经立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第ZA10437号《验资报告》予以验证。
二、募集资金存放和管理情况1、首发募集资金：为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经公司2008年1月8日第二届董事会第五次会议和2008年1月23日2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年1月8日，公司与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年1月13日，公司与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范
本不存在重大差异。截至2018年6月30日止，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。募集资金到账后，公司为本次募集资金开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行两个专项银行帐户，其中：中国银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：265005455511；267505455508，中国工商银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：2201021229200055619；2201021214200001993。
2、配套募集资金：2017年3月24日，公司与保荐人江海证券有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年6月30日止，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。募集资金到账后，公司为本次募集资金开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行帐户：265026969123。
截至2018年6月30日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
开 户 银 行
| 开 户 银 行 | 银 行 账 号 | 账 户 类 别 | 存 储 余 额 |
| 中国银行股份有限公司海口秀英支行 | 265005455511 | 募集资金专户 | 20,135,227.81 |
| 中国银行股份有限公司海口秀英支行 | 267505455508 | 募集资金专户 | 10,854,126.34 |
| 中国工商银行股份有限公司海口秀英支行 | 2201021229200055619 | 募集资金专户 | 19,650,261.61 |
| 中国工商银行股份有限公司海口秀英支行 | 2201021214200001993 | 募集资金专户 | 112,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司海口秀英支行 | 265026969123 | 募集资金专户 | 13,920,078.66 |
| 合计 | 176,559,694.42 |
三、募集资金的实际使用情况说明（一）募投项目具体情况1、公司公开承诺用募集资金投资建设的2个项目为：
单位：万元
| 项目名称 | 投资额 | 批准文号 | 备 注 |
| 1、更新海口至海安航线3艘客滚船项目 | 40,500.00 | 原交通部交水批[2007]490号 原交通部交水批[2007] 622号 | 已完工投产 (完工节余资金13,520.53万元转入其他项目) |
| 2、改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目 | 2,600.00 | 原交通部交水批[2007] 631号 原交通部交水批【2009】374号 | 已终止 |
| 合 计 | 43,100.00 | ||
2、公司变更部分承诺募投项目：
单位：万元
| 2、公司变更部分承诺募投项目： 单位：万元 | |||
| 项目名称 | 投资额 | 批准文号 | 备 注 |
| 1、改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目 | 2,600.00 | 原交通部交水批[2007] 631号 原交通部交水批【2009】374号 | 已终止改造（已使用募集资金373.82万元），其余额2,226.18万元转入变更后对应的募投项目 |
| 2、“新造客滚船投入北海航线”项目 | 23,502.00 | 交通运输部交水批【2011】59号（未建已过期） 交通运输部交水批【2012】336号 | 对应的原承诺项目（募集资金缺口部分21,275.82万元，使用超募资金解决） |
3、超募集资金投资建设的项目为：
单位：万元
| 项目名称 | 投资额 | 批准文号 | 备注 |
| 1、新造海口至海安航线1艘客滚船项目 | 15,972.00 | 交通运输部交水批【2011】618号 | 已完工投产，并付质保金。 |
| 2、更新海口至海安航线3艘客滚船项目 | 45,000.00 | 交通运输部交水批【2012】422号 | 已完工投产，并付质保金。 |
| 3、购买“德银海”轮经营西沙旅游航线项目 | 12,850.00 | -- | 截止2018年6月30日，累计使用12,311.13万元 |
| 合 计 | 73,822.00 |
4、用募投项目节余资金投入其他项目为 单位：万元
| 项目名称 | 投资额 | 批准文号 | 备 注 |
| 1、更新2艘客滚船投入海口至海安航线运营项目 | 13,520.53 | 交通运输部交水批【2012】336号 | 已完工投产，并付质保金。 |
| 合 计 | 13,520.53 |
注：募集资金投入使用情况详见附件1：“募集资金使用情况对照表”
（二）以前年度具体使用情况截至2017年12月31日，公司已使用募集资金126,941.89万元，其中：
1、置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金3,425.62万元。已经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金3,425.62万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募
集资金投资项目的自筹资金金额业经利安达会计师事务所有限责任公司审核并于2010年3月11日出具了《关于海南海峡航运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1129号）。
2、募集资金直接投入募投项目共计37,279.20万元。
3、用超募集资金归还银行借款5,487.50万元，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。同意用超募资金归还银行借款5,487.50万元。
4、用超募资金对泉州中远金欣海运有限公司予以长期股权投资2,005.31万元，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》，同意用超募资金对泉州中远金欣海运有限公司予以长期股权投资2,005.31万元。
5、用超募集资金直接投入募投项目78744.26万元。
（三）2018年上半年度具体使用情况及当前余额
2018年上半年度未使用募集资金。
1、 首发募集资金直接投入承诺募投项目在2018年上半年度未发生支出：
（1）2008年1月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金运用方案的议案》，同意使用募集资金40,500万元更新海口至海安航线3艘客滚船。2012年3艘客滚船先后完工交付运营，节余募集资金13,520.53万元。
（2）2013年8月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将募投项目“更新海口至海安航线3艘客滚船项目”完成后的节余募集资金13,520.53万元用于“更新2艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”。该项目2艘船舶已全部完工结算投入运营。
2、首发超募资金投入承诺变更及新增募投项目于2018年上半年度未使用超募资金，其中：
（1）2012年3月6日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》，同意使用超募资金8,933万元投资该新造船舶。2012年9月14日，公司第四届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于新造海安航线客滚船追加投资的议案》，公司董事会批准拟新造海安航线客滚船总投资由原来的8,933万元追加至15,972万元，资金仍来源于超募资金。该船舶（“五指山”轮）于已全部完工结算投入运营。
（2）2012年12月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于更新3艘客滚船投入海口至海安航线运输的议案》，同意使用超募集资金45,000万元新造3艘客滚船投入海口至海安航线运营。三艘船已于2015年全部完工结算投入运营。
（3）2012年4月第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意变更新造客滚船项目使用原改造“椰城二号”客滚船承诺项目的剩余募集资金2226.18万元，资金缺口21,275.82万元使用超募资金, 截至2018年6月30日共使用20,182.57万元（其中2226.18万元为募集资金、17,956.39万元为超募资金）。本报告期内未使用超募资金。
（4）2015年3月2日公司第四届董事会第二十三次（临时）会议及2015年3月18日公司2015年第一次临时股东大会审议通过关于使用节余募集资金《投标购买“德银海”轮》项目的议案，同意公司将用不超过15,000万元人民币的节余募集资金及利息改变用途，用于投标购买“德银海”轮，并对该轮进行适应性改造，投入西沙旅游航线运营。公司一亿元中标“德
银海”轮，并计划投资五千万元改造该轮。公司原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮，然而由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮变更为投入海口至钦州或海口至北海航线。“棋子湾”轮项目总投资12,850万元。截至2018年06月30日共使用12,311.13万元超募资金。本报告期内，未使用超募资金。
3、新海港一期重组配套募集资金在2018年上半年度未发生支出；
经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】176号文件《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于2017年1月23日向机构投资者非公开发行3,632,760股新股募集配套资金，共计募集资金总额54,999,986.40元，支付相关中介机构费以及前期购买资产契税等费用共计41,282,921.65元。截至2018年06月30日共使用配套募集资金4,128.29万元，本报告期内未使用配套募集资金。
综上所述，首次募投资金截至2018年06月30日，尚未使用的募集资金余额应为4,844.80万元，加上银行存款利息收入11,421.63万元，减去银行手续费支出2.47万元，募集资金存储专户实际余额为16,263.96万元。
重组配套资金截至2018年06月30日，尚未使用的募集资金余额为1,371.70万元，加上银行存款利息收入20.36万元，减去银行手续费支出0.06万元，募集资金存储专户余额为1,392.00万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2011年4月，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线。2012年4月11日公司第三届董事会第六次会议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意使用超募资金追加投资该新造船舶，该船舶的投资额由17,997万元追加至23,502万元。2014年底该项目正式开工建造，截止，船舶（船名：长乐公主）已投入西沙航线营运，结算款及质保金未支付。（详见附件2：变更募集资金投资项目情况表）。
2、2015年3月2日公司第四届董事会第二十三次（临时）会议及2015年3月18日公司2015年第一次临时股东大会审议通过关于使用节余募集资金《投标购买“德银海”轮》项目的议案，同意公司将用不超过15,000万元人民币的节余募集资金及利息改变用途，用于投标购买“德银海”轮，并对该轮进行适应性改造，投入西沙旅游航线运营。公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮替换“椰城二号”轮投入海口至钦州或海口至北海航线。截止2018年6月30日，累计使用12,311.13万元（详见附件2：变更募集资金投资项目情况表）。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向截止2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
四、2018年上半年度募集资金专项审计结论报告期内，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《内部控制体系文件》的相关规定存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规情形。
附件: 1：募集资金使用情况对照表
2：变更募集资金投资项目情况表
海南海峡航运股份有限公司
2018年08月22日
附件1 募集资金使用情况对照表
募集资金总额
| 募集资金总额 | 133,158.39 | 报告期内投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,537.31 | 已累计投入募集资金总额 | 126,941.89 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.92% | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 报告期内投入资金 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1) | 更新海口至海安航线3艘客滚船项目 | 否 | 40,500.00 | 26,979.47 | 0.00 | 26,979.47 | - | 100.00 | 否 | ||
| ① | 一号船(信海19号) | 13,750.00 | 9,328.12 | 9,328.12 | - | 100.00 | 2012.1.19 | 1,652.40 | 否 | ||
| ② | 二号船(宝岛16号) | 13,750.00 | 9,352.06 | 9,352.06 | - | 100.00 | 2012.7.16 | 1,282.88 | 否 | ||
| ③ | 豪华快船(海峡一号) | 13,000.00 | 8,299.29 | 8,299.29 | - | 100.00 | 2012.2.10 | 417.43 | 否 | ||
| 2) | 改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目 | 是 | 2,600.00 | 373.82 | 373.82 | - | 100.00 | 2011.4.7 | 不适用 | 是 | |
| 3） | “新造1艘客滚船投入海口-北海航线（兼顾西沙航线）”项目 | 否 | 17,997.00 | 23,502.00 | - | 20,182.57 | -3,319.43 | 85.88 | 386.67 | 否 | |
| 其中：使用超募资金 | 21,275.82 | 17,956.39 | -3,319.43 | 84.40 | |||||||
| 4) | “更新2艘客滚船投入海口-海安航线”项目 | 11,125.34 | - | 11,125.34 | - | 100.00 | |||||
①
| ① | 白石岭（5#船） | 4,810.90 | 4,810.90 | - | 100.00 | 2014.1.10 | 2,000.18 | ||||
| ② | 黎母岭（6#船） | 6,314.45 | 6,314.44 | -0.01 | 100.00 | 2014.3.10 | 2,158.48 | ||||
| 承诺投资小计 | 61,097.00 | 61,980.63 | 0.00 | 58,661.20 | -3,319.43 | 7,898.04 | |||||
| 2 | 超募资金投向 | ||||||||||
| 1) | 归还银行贷款 | 5,487.50 | 5,487.50 | 5,487.50 | - | 100.00 | |||||
| 2) | 重组泉州中远金欣海运有限公司项目 | 否 | 2,005.31 | 2,005.31 | 2,005.31 | - | 100.00 | 2011.4.15 | 是 | ||
| 3） | “新造1艘客滚船投入海口-海安航线运输”项目 [ 五指山（1#船）] | 否 | 8,933.00 | 15972 | 10,849.21 | - | 100.00 | 2014.1.16 | 2,032.29 | 否 | |
| 4) | “更新3艘客滚船投入海口-海安航线”项目 | 否 | 45,000.00 | 33,499.25 | - | 33,499.25 | - | 100.00 | |||
| ① | 鹦哥岭（2#船） | 15,000.00 | 10,614.10 | 10,614.10 | - | 100.00 | 2014.1.28 | 2,187.33 | |||
| ② | 尖峰岭（3#船） | 15,000.00 | 11,631.28 | 11,631.28 | - | 100.00 | 2014.1.28 | 1,279.53 | |||
| ③ | 铜鼓岭（4#船） | 15,000.00 | 11,253.87 | 11,253.87 | - | 100.00 | 2014.3.26 | 2,066.12 | |||
| 5) | 投标购买“德银海”轮经营西沙旅游航线项目 | 是 | 12,850.00 | 12,850.00 | 12,311.13 | -538.87 | 95.81 | -1,170.51 | 是 | ||
| 超募资金小计 | 74,275.81 | 69,814.06 | - | 64,152.40 | -538.86 | 6,394.76 | |||||
| 3 | 募集配套资金重组 | 5,499.99 | 5,499.99 | 4,128.29 | -1,371.70 | 75.06 | |||||
| 配套资金小计 | 5,499.99 | 5,499.99 | - | 4,128.29 | -1,371.70 | ||||||
合 计
| 合 计 | 140,872.80 | 137,294.68 | - | 126,941.89 | -5,229.99 | 14,292.80 | ||||
| 续表 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、 “新造1艘客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）”项目未达到计划进度和预计收益的原因： （1）船舶管理规定改变：2012年，中国船级社根据“MSC.216(82)决议”及海安会MSC.1/Circ.1369通函“客船发生火灾或进水事故后系统能力评估的暂行解释性说明”发布了《IMO有关“客船发生火灾事故后系统能力评估”实施原则》，适用范围为“适用于载重线船长120 m或以上，或具有三个或三个以上主竖区的客船（包括客滚船）”，本项目船适用这一新规定。 （2）西沙旅游形势发生了重大变化，其中交通、旅游、运输、考察等综合需求大幅增加；同时公司取得了海口、三亚至西沙北礁、永乐群岛生态旅游航线客运经营资质，即该船舶建造意义中，兼顾西沙航线的比重加重。 （3）为适应新规定要求，同时为满足西沙业务开展需要，公司决定对海口至北海航线（兼顾西沙航线）新建客滚船变更设计。截止报告期末，船舶（船名：长乐公主）已投入西沙航线营运，结算款及质保金未支付； （4） 长乐公主由于外公司加入该航线营运，市场竞争加剧，未能达到预计收益； 2、投标购买"棋子湾"轮经营西沙旅游航线项目未达到计划进度和预计收益的原因： （1）、2015年3月18日公司2015年第一次临时股东大批准通过投标购买“德银海”轮。公司原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮。 （2）由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，该改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受其检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置，2015年12月16日公司第五届董事会第七次会议和2016年1月5日股东大会审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮变更为投入海口至钦州或海口至北海航线。 （3）截止到本报告披露日，“棋子湾”已办理好营运证书，正式投入运营。 （4）北海航线受到北海石步岭滚装码头改造未完成的影响，暂时还不能进行汽车装卸作业，“棋子湾”轮目前只装载旅客，不装载车辆，未能达到预计收益。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、改造海口至北海航线“椰城二”轮项目可行性发生重大变化的情况说明： （1）改造海口至北海航线“椰城二”轮项目是公司2009年首次发行股票募集资金投资项目之一，计划使用募集资金2600万元； （2）2011年，公司预测北海航线的客、货流量即将进入快速增长的轨道，对船舶的服务设施和装载力有了更高的要求，仅对“椰城二”轮进行改造难于满足不断增长的市场需求。为了适应北海航线不断变化的经营环境，2011年4月25日公司2011年第一次临时股东大会批准终止海口至北海航线“椰城二”轮改造项目，变更为使用募集资金17,997万元新造一艘客滚船投入海口至北海航线。 （3）由于海南省交通厅于2011年11月18日批准公司使用现有船舶“椰香公主”轮运营海口、三亚至西沙北礁及附近岛屿海上旅游航线。公司为充分考虑西沙海上旅游航线发展的需要和降低投资风险，经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，提高该新造船舶的客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足运营旅游航线需求，该船作为投放西沙海上旅游航线的过渡方案。2012年4月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，批准使用超募资金追加投资“新造客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）”，该船舶的投资额由17,997万元追加至23,502万元。该船舶（船名：长乐公主）已验收交船，2017年3月2日“长乐公主”轮投入西沙航线营运。 2、重组泉州中远金欣海运有限公司项目可行性发生重大变化的情况说明： （1）公司于2011年使用超募资金2,005.31万元投资并控股金欣公司，持有其51%的股权。金欣公司经营泉州（石井）港与金门客运直航航线。 （2）由于金欣公司连年亏损，发展前景有限，基于公司对外投资策略及提高资金运营效率考虑，公司股东大会审议通过了关于授权公司经营班子处置金欣公司股权的议案，具体内容见巨潮资讯网公告（2014年10月14日（2014-45）和2014年11月28日（2014-53）公告），同意授权公司经营班子处置公司所持有的全部金欣公司股权。2014年12月24日金欣公司第三届董事第二次会议形成纪要全体股东一致同意如海峡股权流拍，金欣公司将进入清算阶段。 （3）2015年5月5日海峡股份与海南产权交易所有限公司签订产权转让委托协议，公开挂牌转让海峡股份持有金欣公司的51%股权；挂牌期限为5月6日至6月2日，挂牌结果流拍。 （4）2015年8月14日金欣公司第三届董事会第五次会议决定即日起终止公司的运营，成立清算组进行清算。 （5）金欣公司“蓬江轮”在2016年3月以359万元转让。 （6）金欣公司已完成清算审计、员工安置和资产处置工作，并形成了清算报告上报。该事项已经2017年3月17日召开的海峡股份第五届董事会第二十三次会议（临时）审议。 （7）截至报告披露日，金欣公司已完成最后的清算并注销公司。 3、投标购买“德银海”轮经营西沙旅游航线项目可行性发生重大变化的情况说明： （1）2015年3月18日公司2015年第一次临时股东大批准通过投标购买“德银海”轮。公司原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮。 （2）由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，该改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受其检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置，2015年12月16日公司第五届董事会第七次会议和2016年1月5日股东大会审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮变更为投入海口至钦州或海口至北海航线，变更后“棋子湾”轮项目总投资12,850万元（其中购买船舶费用10,000万元、升级改造费用2,700万元、前期工作费用20万元、接船费用30万元、其他费用100 |
万元）。
（3）截止到2018年6月30日，“棋子湾”已办理相关证书，投入营运。
| 万元）。 （3）截止到2018年6月30日，“棋子湾”已办理相关证书，投入营运。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金净额为84,558.40万元，本报告期内未使用超募集资金，超募资金累计已使用超募集资金82,108.79万元。截止2018年6月30日，超募集资金余额为2,449.61万元。超募资金具体使用情况如下： |
| 1、 2010年3月17日用超募资金归还银行借款5,487.50 万元（详见公司2010年3月11日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》）。 | |
| 2、2011年6月1日使用超募资金2,005.31万元重组泉州中远金欣海运有限公司（详见公司2011年4月7日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》）。 |
3、终止改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，经过2次变更，变更后的项目为---新造客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）项目，投资总额23,502万元，截至2018年6月30日，该项目已使用募集资金2,226.18万元和超募资金17,956.39万元。截止2018年6月30日，船舶（船名：长乐公主）已投入西沙航线营运，结算款及质保金未支付。
| 3、终止改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，经过2次变更，变更后的项目为---新造客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）项目，投资总额23,502万元，截至2018年6月30日，该项目已使用募集资金2,226.18万元和超募资金17,956.39万元。截止2018年6月30日，船舶（船名：长乐公主）已投入西沙航线营运，结算款及质保金未支付。 | |
| 4、使用超募资金10,849.21万元投入“新造一艘客滚船投入海安航线项目---“五指山”轮（1#船）”。该项目原计划使用超募资金8,933万元（公司第三届董事会第五次会议审议通过），后来公司决定使用超募资金追加项目投资规模，总投资由8,933万元追加至15,972万元（公司第四届董事会第三次临时会议审议通过）。该项目“五指山”（1#船）已完工投入运营，实际使用超募资金10,849.21万元。 | |
| 5、2012年12月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于更新3艘客滚船投入海口至海安航线运营的议案》，同意使用超募资金45,000万元新造3艘“44车/999客”客滚船。截至2015年12月31日，公司实际使用超募资金33,499.25万元投入“更新3艘客滚船投入海安航线项目”。该项目3艘船舶已全部完工投入运营。 | |
| 6、截止2018年6月30日，累计使用12,311.13万元购买及改造“棋子湾”轮（曾用名“德银海”轮、“海丝公主”轮），“棋子湾”轮原计划投入西沙旅游航线运营，2015年底决定变更为投入海口至钦州或海口至北海航线，变更后投资总额12,850万元。截止到2018年6月30日，“棋子湾”已办理好营运证书，正式投入运营。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期未发生 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 实施“更新海口至海安航线3艘客滚船”项目中的2艘客滚船“信海19号”、“宝岛16号”及1艘豪华快船“海峡一号”出现募集资金结余款为13，520.53万元（信海19号结余金额为4,421.88万元、“宝岛16号”结余金额为4,397.94万元、海峡一号结余金额为4,700.71万元），原因是：公司在招股说明书中承诺用募集资金27,500万元和13,000万元分别投资建造客滚船2艘、豪华快船1艘，由于造船业的下滑等因素导致船舶建造时价格走低有利于船东，而使建造客滚船“信海19号”、“宝岛16号”及豪华快船“海峡一号”工程项目出现募集资金结余。 |
| 募集资金结余的金额及使用进展情况 | 2013年8月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将募投项目“更新海口至海安航线3艘客滚船项目”完成后的节余募集资金13,520.53万元用于“更新2艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”。报告期末,累计已使用募集资金11,125.34万元。该项目2艘船舶已全部完工投入运营，质保金已结算。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于中国银行股份有限公司海口秀英支行募投专户及中国工商银行股份有限公司海口秀英支行募投专户，其中： |
中国银行股份有限公司海口秀英支行 265005455511 余额为20,135,227.81元
| 中国银行股份有限公司海口秀英支行 265005455511 余额为20,135,227.81元 | |
| 中国银行股份有限公司海口秀英支行 267505455508 余额为10,854,126.34元 | |
| 中国工商银行股份有限公司海口秀英支行 2201021229200055619 余额为19,650,261.61元 | |
| 中国工商银行股份有限公司海口秀英支行 2201021214200001993 余额为112,000,000.00元 | |
| 中国银行股份有限公司海口秀英支行 265026969123 余额为13,920,078.66元 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无问题及其他情况 |
附件2 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
序号
| 序号 | 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | “新造客滚船投入北海航线”项目 | 改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目 | 23,502.00 | 20,182.57 | 85.88 | 386.67 | 否 | 否 | ||
| 2 | 变更“棋子湾”轮募集资金投资项目 | 改造“德银海”轮投入西沙旅游航线 | 12,850.00 | 12,311.13 | 95.81 | -1,170.51 | 否 | 否 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、“新造客滚船投入北海航线”项目 变更原因： 1、改造的可行性研究报告于2007年完成，目前的政策环境、市场需求结构都发生较大的变化，报告的内容已经不能反映市场现状； 2、北海航线已逐步发展成为以海上休闲旅游客运为主的航线，而“椰城二”轮于1998年建造，船上客运设施不能满足日益发展的客运市场需求； 3、该航线车辆大型化趋势明显，对船舶的装载能力要求越来越高，仅对旧船进行改造难以满足不断发展的车运市场需求。 决策程序： 1、2011年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。 2、2012年4月11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 信息披露情况： 1、股东大会同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线，新造船舶项目计划投资规模为17,997万元，原“椰城二”轮改造项目计划使用募集资金2,600万元，已投入373万元，剩余募集资金2,227万元。新造船舶投资总额17,997万元与剩余募集资金缺口15,770万元，缺口部分资金使用超募资金解决，新船建造周期2年。（详见2011年4月9日公司关于《变更部分募集资金投资项目》的公告） 2、根据市场及公司自身发展情况，公司拟将该船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，同时，提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足营运旅游航线需求，2012年4月11日公司第三届董事会第六次会议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意使用超募资金追加投资该新造船舶，该船舶的投资额由17,997万元追加至23,502万元（详见2012年4月12日公司 《关于使用募集资金追加投资北海航线新造船舶项目》的公告）。 二、 泉州中远金欣海运有限公司项目 变更原因： 由于金欣公司连年亏损，发展前景有限，基于公司对外投资策略及提高资金运营效率考虑，公司股东大会审议通过了关于授权公司经营班子处置金欣公司股权的议案，具体内容见巨潮资讯网公告（2014年10月14日（2014-45）和2014年11月28日（2014-53）公告），同意授权公司经营班子处置公司所持有的全部金欣公司股权。2014年12月24日金欣公司第三届董事第二次会议形成纪要全体股东一致同意如海峡股权流拍，金欣公司将进入清算阶段。 信息披露情况： 1、2015年5月5日海峡股份与海南产权交易所有限公司签订产权转让委托协议，公开挂牌转让海峡股份持有金欣公司的51%股权；挂牌期限为5月6日至6月2日，挂牌结果流拍。 2、2015年8月14日金欣公司第三届董事会第五次会议决定即日起终止公司的运营，成立清算组进行清算。 3、金欣公司“蓬江轮”在2016年3月以359万元转让。 4、 |
金欣公司已完成清算审计、员工安置和资产处置工作，并形成了清算报告上报。该事项已经2017年3月17日召开的海峡股份第五届董事会第二十三次会议（临时）审议
5、截至报告披露日，金欣公司已完成最后的清算工作并注销公司。
三、“棋子湾”轮海口至钦州、北海航线项目变更原因：
公司原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮，然而由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置。决策程序：
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮替换“椰城二号”投入公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮替换“椰城二号”投入海口至钦州或海口至北海航线。信息披露情况：
“棋子湾”轮项目总投资 12,850 万元（其中购买船舶费用 10,000万元、升级改造费用 2,700 万元、前期工作费用 20 万元、接船费用 30 万元、其他费用 100 万元）。
| 金欣公司已完成清算审计、员工安置和资产处置工作，并形成了清算报告上报。该事项已经2017年3月17日召开的海峡股份第五届董事会第二十三次会议（临时）审议 5、截至报告披露日，金欣公司已完成最后的清算工作并注销公司。 三、“棋子湾”轮海口至钦州、北海航线项目 变更原因： 公司原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮，然而由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置。 决策程序： 公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮替换“椰城二号”投入公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》，同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮替换“椰城二号”投入海口至钦州或海口至北海航线。 信息披露情况： “棋子湾”轮项目总投资 12,850 万元（其中购买船舶费用 10,000万元、升级改造费用 2,700 万元、前期工作费用 20 万元、接船费用 30 万元、其他费用 100 万元）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 变更后的项目--“新造客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）”项目未达到计划进度的原因：1、根据船舶管理规定改变：2012年，中国船级社根据“MSC.216(82)决议”及海安会MSC.1/Circ.1369通函“客船发生火灾或进水事故后系统能力评估的暂行解释性说明”发布了《IMO有关“客船发生火灾事故后系统能力评估”实施原则》，适用范围为“适用于载重线船长120 m或以上，或具有三个或三个以上主竖区的客船（包括客滚船）”，本项目船适用这一新规定。 2、西沙旅游形势发生了重大变化，其中交通、旅游、运输、考察等综合需求大幅增加；同时公司取得了海口、三亚至西沙北礁、永乐群岛生态旅游航线客运经营资质，即该船舶建造意义中，兼顾西沙航线的比重加重。因此，为适应新规定要求，同时为满足西沙业务开展需要，决定对海口至北海航线（兼顾西沙航线）新建客滚船变更设计。2012年8月7日与广州广船国际股份有限公司签订了《1000客位/490米车线客滚船建造合同》及2014年12月30日签订的《建造合同补充协议》，工程项目名称：海北线客滚船（长乐公主船舶）。截止报告期末，船舶（船名：长乐公主）已投入西沙航线营运，结算款及质保金未支付。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
说明
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 |