中信证券股份有限公司
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股
吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：2019年5月
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 南山控股、上市公司 | 指 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 中国南山集团、控股股东 | 指 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 |
| 深基地 | 指 | 深圳赤湾石油基地股份有限公司 |
| 宝湾物流 | 指 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 赤晓企业 | 指 | 赤晓企业有限公司 |
| 上海南山 | 指 | 上海南山房地产开发有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2018年2月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市新南山控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（证监许可[2018]339号），核准上市公司深圳市新南山控股（集团）股份有限公司以新增830,252,240股股份吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司。
中信证券作为上市公司本次发行A股股份换股吸收合并深基地暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
2018年6月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南山控股本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】48460018号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2018年6月15日，南山控股已收到本次交易换股增发股份的出资。
（二）股份登记托管情况
本次换股股权登记日为2018年6月15日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的深基地全体股东，按照换股比例自动转换为南山控股发行的A股股份，共计新增830,252,240股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，南山控股本次交易中发行股份涉及的新增830,252,240股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
（三）工商变更登记事项
关于换股吸收合并的新增股份，南山控股已于2019年2月1日在深圳市市场监督管理局办理完毕注册资本变更、投资人变更、公司章程备案、高级管理人备案等事宜的变更登记手续。
（四）深基地注销
根据南山控股与深基地签署的《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议
之补充协议》，本次换股合并完成后，深基地将注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
深基地已于2019年2月1日在深圳市市场监督管理局完成了注销手续，其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务均由南山控股承继。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持南山控股独立性的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与南山控股保持相互独立。
2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于避免与南山控股同业竞争的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下：
（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；
（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；
（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）以及合营
本节内容引用交易各方当事人出具的承诺原文。
企业惠阳新城市房地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地产开发业务，其中：
i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；
ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司；
iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。
（4）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中：
i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；
ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。
本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。
2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。
4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。
5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，其中赤湾房地产已由南山控股进行增资后成为南山控股的控股子公司，不存在违背该等承诺的情形。
（三）关于避免关联方资金占用的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）关于所持南山控股股份锁定期的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。
2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。”
其他交易对方赤晓企业和上海南山承诺：
“自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）关于规范和减少南山控股关联交易的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之间的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。
3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。
4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）关于房地产开发业务相关事项的承诺函
中国南山集团承诺：
“如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
南山控股承诺：
“如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
南山控股董事、高级管理人员承诺：
“如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（七）关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。
2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。
3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、
房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（八）关于摊薄即期回报措施履行的承诺函
中国南山集团承诺：
“1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益。
2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。”
南山控股董事、高级管理人员承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；
6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；
7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（九）关于债务承担的承诺函
南山控股承诺：
“本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有权于收到南山控股发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向本公司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。”
深基地承诺：
“本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权于收到深基地发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供相应担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项已履行完毕。
（十）关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
南山控股、深基地分别承诺：
“1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十一）关于资产整合的承诺函
深基地承诺：
“1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。
2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登记手续是否完成受影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项已履行完毕。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性主业，以房地产开发为支撑性主业，以产城综合开发为培育性主业的综合性企业集团。
1、仓储物流
公司仓储物流业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及智能仓配、高端仓储、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物
流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的智慧现代物流和供应链生态圈。
报告期内，公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）沿着“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”思路稳步推进，物流网络与规模效应已初步形成。以沿江、沿海进行“T型”网络布局，并结合国家“一带一路”发展战略，推进全国战略布局，全面覆盖全国核心城市的核心物流节点，包括北上广深等一线城市和天津、南京、长沙、武汉、成都等强二线城市。截至2018年底，宝湾物流在全国范围内拥有及管理58个智慧物流园区、运营仓储面积近300万平米，规划在建面积超过200万平米，物流网络与规模效应日益明显。
公司推动创新业务发展，物流产业延伸态势良好。云仓项目业务模式基本成熟，与菜鸟物流等平台企业展开合作，全年实现营业收入超2,000万元；云配业务逐步实现配送模式的转型，从项目发展模式转变为聚集城市共同配送，构建智慧运力池，打造绿色智能配送服务平台，全年实现营业收入近3,000万元；并启动小微仓、冷链等项目，进一步丰富物流产业生态圈。
2、房地产开发
公司房地产开发与销售的经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司继续秉承以住宅开发为主轴，积极探索商业地产和产业地产等转型业务的发展模式。
在房地产开发业务方面，公司坚持面向合理自住需求，目前已开发多个高品质人文居住社区，住宅产品类型丰富，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等；坚持“区域深耕、布局重点城市”的城市布局战略，积极开拓，稳健发展。目前主要开发区域位于苏州、长沙、深圳、广州、上海、武汉、惠州、南通等长三角和珠三角重点城市群。
在房地产销售业务方面，公司品牌知名度和竞争力不断提升。根据苏房网统计，公司荣获2018年苏州房地产实力排行榜实力房企等奖项，在2017、2018年度苏州房企销售排行榜中，总销面积、总销套数连续两年进入TOP10。
在转型业务方面，武汉光谷自贸港顺利开园并运营；商业管理公司正式成立并实质性运作；苏州南山维拉邻里中心、维乐城等自持物业实现集中管理和统一
运营；南通国际社区项目试水长租公寓。
3、产城综合开发公司产城综合开发业务以打造“独具特色的产业地产开发运营商”为目标，以“成为生活空间、工作空间和休闲空间的提供商”为使命，为“美好生活”贡献力量。以“产业+城市的综合开发和运营”为主营业务，为目标城市群提供区域产业发展规划、城市配套建设、产业资源整合及智慧化运营等服务，打造具备全国影响力的产城生态园区。
作为公司战略性培育业务，现有项目均获得实质性进展。报告期内，已在合肥、武汉、无锡、成都、重庆和德阳等区域中心城市布局现代化与智能化物流商贸综合体、文化旅游产业新城、研发办公和特色小镇等业态。其中，作为公司首个工业园项目，新都产业园落成市场反馈情况较好。
4、其他
公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中，制造业包含集成房屋业务和船舶舾装业务；石油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2018年度主营业务构成情况
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额（元） | 占营业收入比重 | 金额（元） | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 7,051,678,631.46 | 100% | 7,358,479,015.04 | 100% | -4.17% |
| 分行业 | |||||
| 房地产业务 | 4,786,321,338.16 | 67.87% | 5,406,626,074.05 | 73.47% | -11.47% |
| 仓储物流业务 | 753,379,723.83 | 10.68% | 617,914,227.90 | 8.40% | 21.92% |
| 制造业业务 | 1,243,858,300.77 | 17.64% | 1,090,082,001.56 | 14.81% | 14.11% |
| 产城综合开发业务 | 4,301,159.51 | 0.06% | 357,192.88 | 0.00% | 1,104.16% |
| 其他业务 | 263,818,109.19 | 3.75% | 243,499,518.65 | 3.32% | 8.34% |
| 分产品 | |||||
| 房地产业务 | 4,786,321,338.16 | 67.87% | 5,406,626,074.05 | 73.47% | -11.47% |
| 仓储物流业务 | 753,379,723.83 | 10.68% | 617,914,227.90 | 8.40% | 21.92% |
| 制造业业务 | 1,243,858,300.77 | 17.64% | 1,090,082,001.56 | 14.81% | 14.11% |
| 产城综合开发业务 | 4,301,159.51 | 0.06% | 357,192.88 | 0.00% | 1,104.16% |
| 其他业务 | 263,818,109.19 | 3.75% | 243,499,518.65 | 3.32% | 8.34% |
| 分地区 | |||||
| 华北地区 | 259,820,720.85 | 3.68% | 185,314,626.09 | 2.52% | 40.21% |
| 华中地区 | 841,725,252.51 | 11.94% | 262,072,072.36 | 3.56% | 221.18% |
| 华南地区 | 2,045,701,609.92 | 29.01% | 2,966,434,579.28 | 40.31% | -31.04% |
| 华东地区 | 3,171,394,167.62 | 44.97% | 3,528,952,341.02 | 47.96% | -10.13% |
| 西南地区 | 432,381,580.10 | 6.13% | 187,828,565.89 | 2.55% | 130.20% |
| 西北地区 | 75,249,025.22 | 1.07% | 100,810,238.82 | 1.37% | -25.36% |
| 境外地区 | 225,406,275.24 | 3.20% | 127,066,591.58 | 1.73% | 77.39% |
2、2018年度主要财务状况
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 7,051,678,631.46 | 6,601,520,545.77 | 7,358,479,015.04 | -4.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 504,566,324.13 | 641,856,969.77 | 585,953,386.06 | -13.89% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 520,447,438.53 | 626,069,803.41 | 566,166,990.67 | -8.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 837,495,760.25 | -491,860,519.24 | -98,720,326.57 | 948.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.34 | 0.22 | -13.64% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.34 | 0.22 | -13.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.44% | 11.10% | 7.80% | -1.36% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 31,523,668,790.30 | 16,533,124,650.86 | 25,857,427,422.87 | 21.91% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,080,943,588.86 | 5,889,933,324.01 | 7,591,582,085.36 | 6.45% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2018年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立性
上市公司2018年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行A股股份换股吸收合并方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
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