深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合深圳市新南山控股（集团）股份有限公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币187,753.0273万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币270,778.2513万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总经济师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：致力于集成房屋的开发、经营，以专业、高效、优质的产品和服务满足社会需求，成为最具竞争力的行业领导者，创造最大价值回报股东、员工和社会。 | 第十二条 公司的经营宗旨：致力于为客户提供优质专业高效的物流、产业城市空间及金融投资服务，成为最具竞争力的行业领导者，创造最大价值回报股东、员工和社会。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：兴办实业（具 |
第十三条
经依法登记，公司经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁，物业管理；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；港口运输；保税场库经营；普通货运。
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁，物业管理；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；港口运输；保税场库经营；普通货运。 | 体项目另行申报）；投资管理；物业开发与经营；供应链管理；管理咨询；经营码头及港口的货物装卸运输以及堆场、仓库及物业租赁业务，代理海上石油后勤服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司股份总数为187,753.0273万股，公司发行的股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为270,778.2513万股，公司发行的股份均为普通股。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份，在此期间增持的本公司股份也不得转让；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，但如果其持有本公司股份余额不足1000股的，则不受此限。 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足
人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
第一百零五条
董事会设独立董事，独立董事成员三名，其中至少一名为会计专业人员。
| 第一百零五条 董事会设独立董事，独立董事成员三名，其中至少一名为会计专业人员。 | 第一百零五条 董事会设独立董事，独立董事成员四名，其中至少一名为会计专业人员。 |
| 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长2人。 | 第一百一十四条 董事会由12名董事组成，设董事长 1 人，副董事长2人。 |
| 第一百二十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时； (六)全体独立董事的1/2以上提议时。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总经济师，为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 |
| 在第七章“监事会”后，新增 “党建工作”一章，作为《公 |
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次调整。
司章程》第八章内容。
第一百七十三条
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百七十四条
公司党组织根据党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法及依照本章程行使职权，促进企业提高效益，增强竞争实力，实现管理资产持续保值增值。
（三）研究讨论公司发展战略规划、经营方针、高级管理人员调整等重大事项，提出相关建议。
（四）研究布置本公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
（六）研究其他应由党组织决定的事项。
原《公司章程》其他条款不变，本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2018年8月11日