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北京市君合（深圳） 律师事务所
专项核查意见
致：深圳日海通讯技术股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受深圳
日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）的委托，就深
圳证券交易所 2017 年 10 月 18 日下发的《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司
的问询函》（中小板问询函[2017]第 556 号）（以下简称“《问询函》”）项下相
关律师核查事项，担任日海通讯的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，并根据《问询函》的要求，本所律师在对《问询函》中要
求律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合（深圳）律师事务所专项核查
意见》（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的
相关文件，同时，本所律师就有关事项向日海通讯的董事及高级管理人员作了询
问并进行了必要的讨论和调查。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了日海
通讯作出的如下书面保证：其已经提供了本所及本所律师认为出具本核查意见所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供
给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何
隐瞒、虚假陈述或重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原
件完全一致和相符；文件上的签名和印章均是真实和有效的；各文件的正本及原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本核查意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、日海通
讯或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
-1-
本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中
国法律发表意见。本所律师不对有关投资决策等非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供日海通讯答复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本核查意见作为日海通讯答复《问询函》的必备文件，随其
他材料一同上报，并依法对出具的核查意见承担相应责任。
基于上述限制和假设，本所现出具核查意见如下：
《问询函》“8、根据协议约定，合资公司需在合资有效期内持续支付授权许
可费，请补充披露合资期限内的累计支付金额或上限金额（如有），并核查说明上
述交易是否已构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的重大资产
重组情形；如是的，请及时履行重大资产重组的审议程序及披露义务；如否的，
请详细说明依据。请你公司独立董事及律师核查并发表意见。”
核查意见：
根据本所律师的核查，深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）
与美国艾拉网络有限公司（Ayla Networkds Inc.以下简称“美国艾拉”）于 2017
年 9 月 30 日签署了《合资合同》，双方同意共同设立日海艾拉物联网络有限公司
（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）；同日，
日海通讯和美国艾拉各自授权代表角签确认了《知识产权许可协议》，并将其作为
《合资合同》的附件。2017 年 10 月 27 日，日海通讯和美国艾拉各自授权代表角
签确认了《知识产权许可协议补充协议》（与《知识产权许可协议》合称为“许可
协议”），合资公司设立后，合资公司将与美国艾拉正式签署许可协议。根据许可
协议的约定，许可协议生效后，美国艾拉将授予合资公司一项可授予分许可的独
占性许可，允许合资公司为开展业务之目的在协议期限内在中国境内有偿使用被
许可的知识产权。协议生效后 10 年内合资公司向美国艾拉累计支付的许可费总额
不应超过 6 亿元人民币，10 年期限届满后，双方就许可费和期限另行协商。
首先，根据《日海通讯 2016 年年度报告》，日海通讯 2016 年 12 月 31 日经审
计的净资产为 2,008,127,201.17 元，总资产为 3,900,608,876.37。本所律师认为，
许可协议下的许可费未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定适用的金额标准，不构成重大资产
重组。
其次，本所律师理解，《重组管理办法》第十五条所列的交易方式是对第二条
规定的交易方式的补充。《重组管理办法》第二条规定：“本办法适用于上市公司
及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式
进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大
变化的资产交易行为。”根据本所律师的核查并经日海通讯的确认，合资公司的
日常主要经营活动为基于物联网云平台的软件服务，许可协议下的交易性质为物
联网云平台相关的知识产权许可交易，合资公司在获得美国艾拉许可的相关知识
产权后可根据许可协议的约定在中国境内为合资公司开展前述经营活动的目的使
用相关被许可的知识产权，因此，合资公司获美国艾拉许可使用相关被许可知识
产权的交易行为属于合资公司日常经营活动范畴，不属于《重组管理办法》第二
条规定的资产交易。
综上，本所律师认为本次知识产权许可交易不构成重大资产重组。
本核查意见一式两份，经加盖本所公章并经经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所专项核查意见》的签字页）
北京市君合（深圳）律师事务所（公章）
授权代表：
留永昭
经办律师：
林家羽
经办律师：
安明
2017 年 10 月 27 日
