深圳日海通讯技术股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）于2017年6
月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2017】第305号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回
复如下：
问题1、本次交易中存在对7名少数股东差异定价的情形。请你公司详细说明本次交
易定价的制定依据及合理性，与历次交易作价存在差异的原因及合理性。
回复：
一、本次交易定价的依据及合理性说明
（一）交易标的和成交金额：日海通服 7 家少数股东将合计持有的日海通服
26.9044%的股权转让给公司，其中，日海通服 7 家少数股东直接持有的日海通股的股权
比例合计为 25.0624%，7 家少数股东于 2013 年分别以 1 元的价格转让给深圳海易的日
海通股的股权比例合计为 1.8420%，深圳海易将持有的日海通服 1.8420%的股权转让给
公司。本次交易股权转让价款总额为 29,611.7207 万元，其中日海通讯支付给深圳海易
7 元，支付给 7 家少数股东合计 29,611.7200 万元。本次交易的股权及转让款明细：
序号 转让股东名称 转让股权比例 股权转让价款（万元）
河南海联企业管理咨询有限公司（以下简称“河
1 8.5852% 13,641.2001
南海联”）
广州穗灵企业管理咨询有限公司（以下简称“广
2 2.2003% 2,669.8801
州穗灵”）
贵州众信通科技有限公司（以下简称“贵州众信
3 4.6166% 2,929.1501
通”）
重庆市高峡企业管理咨询有限公司（以下简称
4 3.7003% 4,468.4401
“重庆高峡”）
5 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司（以下简称 3.7636% 4,125.0701
序号 转让股东名称 转让股权比例 股权转让价款（万元）
“长沙骏鑫”）
云南博通企业管理有限公司（以下简称“云南博
6 2.7803% 1,247.9801
通”）
乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司（以下
7 1.2581% 530.0001
简称“新疆卓远”）
合计 26.9044% 29,611.7207
注：上表中含各股东转让的股权比例，包括了各股东之前转让给深圳海易的股权。
（二）交易定价依据：以 2016 年 12 月 31 日为基准日，根据日海通服（合并报表）
净资产、各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任承担者的经营业绩，转让双方协
商确定。
1、2016年12月31日，日海通服（合并报表）净资产为66,120.49万元，根据各少数
股东的持股比例计算，各小股东可以享有的日海通服的权益：
享有日海通服净资产
序号 转让股东名称 转让股权比例 本次股权转让价款（万元）
权益（万元）
1 河南海联 8.5852% 5,676.58 13,641.2001
2 广州穗灵 2.2003% 1,454.85 2,669.8801
3 贵州众信通 4.6166% 3,052.52 2,929.1501
4 重庆高峡 3.7003% 2,446.66 4,468.4401
5 长沙骏鑫 3.7636% 2,488.51 4,125.0701
6 云南博通 2.7803% 1,838.35 1,247.9801
7 新疆卓远 1.2581% 831.86 530.0001
合计 26.9044% 17,789.32 29,611.7207
2、各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任承担者，日海通服各子公司最近
两年的经营业绩和2016年末的净资产情况：
2015 年净利 2016 年净利 2016 年末净资
序号 日海通服子公司 经营责任承担者
润（万元） 润（万元） 产（万元）
1 河南恒联 河南海联 2,510.86 4,448.95 17,910.16
2 广州穗灵 广州穗灵 560.47 1,038.24 4,456.56
3 贵州捷森 贵州众信通 130.33 367.29 5,977.86
4 重庆平湖 重庆高峡 1,284.21 1,996.93 9,119.27
5 长沙鑫隆 长沙骏鑫 1,062.26 1,920.30 8,469.21
6 云南和坤 云南博通 154.29 100.72 1,972.67
7 新疆卓远 新疆卓远 93.30 -111.73 1,928.14
合计 合计 5,524.53 10,232.88 54,898.35
注：日海通服各工程子公司的净利润、净资产以公司内部考核口径为准，剔除了低
毛利业务等。
3、本次交易定价说明
本次交易定价，根据基准日日海通服（合并报表）净资产、日海通服各子公司净资
产和日海通服各子公司最近两年的净利润和增长情况、未来业务发展预期，参照市盈率
4-8倍标准，转让双方谈判确定。
二、历次交易作价情况
(一)2013年2月，日海通服增资及股权调整
2013年2月4日，公司与日海通服（曾用名“广东日海通信工程有限公司”）、日海通
服控股的11家控股子公司的少数股东（以下简称“少数股东”）签署了《关于广东日海
通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》（以下简称“框架协议”），同意
对广东日海的股权进行调整，约定日海通讯以现金、少数股东以其所拥有的各子公司的
股权，同时对广东日海进行增资。详见公司于2013年2月5日披露的《关于对全资子公司
广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：2013-017）。
增资的定价原则：以日海通服（合并报表）截止2012年12月31日净资产为基础。
（二）2014 年 1 月，公司收购南宁宝烨持有的日海通服的股权
2014年1月，日海通讯以自有资金400万元收购南宁宝烨企业管理咨询有限公司（以
下简称“南宁宝烨”）持有的日海通服 0.6587%的股权。南宁宝烨持有日海通服的股权
为南宁宝烨以持有广西日海的股权出资向日海通服增资取得，本次交易以南宁宝烨对广
西日海的原始出资额计价。详见公司于2014年1月21日披露的《关于收购南宁宝烨持有
的广东日海股权的公告》（公告编号：2014-004）。
（三）2014 年 9 月，公司收购广州穗灵持有的日海通服的股权
2014年9月，公司以自有资金1,709.29万元收购广州穗灵持有的日海通服2.8462%
的股权，交易定价依据：参考2011年7月日海通服与刘向荣先生签署的《关于设立广州
日海穗灵通信工程公司之合资协议》等各方签署的相关协议的约定，以及广州穗灵作为
日海通服的经营管理团队之一实现的经营业绩，双方协商确定。详见公司于2014年9月
16日披露的《关于收购穗灵咨询持有的日海通服部分股权的公告 》（公告编号：
2014-054）。
（四）2016 年 3 月和 4 月，公司收购武汉嘉瑞德持有的日海通服的股权
2016 年 3 月，武汉嘉瑞德将其持有的日海通服 0.7757%股权转让给本公司，公司收
购武汉嘉瑞德持有的日海通服的股权作价以 2015 年末日海通服净资产为作价依据，交
易金额 461.79 万元。
2016 年 4 月，武汉嘉瑞德将其持有的日海通服 1.3647%股权转让给本公司以偿付武
汉嘉瑞德应支付给本公司的业绩考核补偿金及利息、部分逾期收回历史应收账款补偿及
利息。公司收购武汉嘉瑞德持有的日海通服的股权作价以 2015 年末日海通服净资产为
作价依据，交易金额 812.41 万元。
（五）2016 年 4 月，公司收购新疆卓远持有的日海通服的股权
2016 年 4 月，新疆卓远将其持有的日海通服 0.9499%股权转让给本公司以偿付卓远
天予应支付给本公司的业绩考核补偿金及利息。公司收购新疆卓远持有的日海通服的股
权作价以 2015 年末日海通服净资产为作价依据，交易金额 321.30 万元。
（六）2016 年 8 月，公司收购安徽浩阳持有的日海通服的股权
2016 年 8 月 18 日，公司与安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“安徽浩阳”）
签署了《股权转让协议》，公司以自有资金 7,015.38 万元收购安徽浩阳持有的日海通服
11.7662%的股权，交易定价依据：以 2016 年 6 月 30 日为基准日，日海通服（合并报表）
净资产的金额为作价依据。详见公司于 2016 年 8 月 29 日披露的《关于收购安徽浩阳持
有的日海通服股权的公告》（公告编号：2016-064）。
三、本次交易与历次交易作价存在差异的原因及合理性说明
自2013年2月以来，日海通服股权交易涉及的股权定价，除2014年1月公司收购南宁
宝烨持有的日海通服的股权、2014年9月公司收购广州穗灵持有的日海通服的部分股权
外，其他交易均以日海通服最近一个年度净资产作为定价依据。
公司本次打包收购少数股东持有的日海通服股权，涉及的7个交易对方，由于各交
易对方所负责经营的子公司的业绩存在比较大的差异，本次交易定价，充分考虑了日海
通服各子公司最近两年的净利润和增长情况、未来业务发展预期，参照市盈率4-8倍标
准，转让双方谈判确定。其中，收购贵州众信通、云南博通和新疆卓远持有的日海通服
的股权交易定价低于日海通服最近一个年度净资产定价基准；收购河南海联、广州穗灵、
重庆高峡和长沙骏鑫持有的日海通服的股权交易定价主要是参照相关工程子公司的净
资产和未来发展预期确定，交易定价高于日海通服最近一个年度净资产定价基准。
本次交易定价，跟历次交易定价原则相比，更侧重各交易对方所负责经营的子公司
的业绩及未来发展的预期。跟公司历次每次只收购一个股东持有日海通服的部分股权相
比，本次交易完成后，公司直接持有日海通服的股权比例增加为94.9988%，公司子公司
深圳海易持有日海通服的股权比例调整为3.4520%，公司对日海通服的管理、控制力度
更强，管理效率将提升。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。
问题2、2013年2月5日，你公司披露《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项
的公告》称，公司拟设立激励公司并将激励公司持有的广东日海（即日海通服的前身）
股份用于对该公司骨干人员的激励。请结合上述公告中的交易事项及后续进展情况，说
明你公司终止上述激励计划并收购少数股东股权的原因。
回复：
2014年，根据框架协议的约定，日海通讯的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公
司（以下简称“日海设备”）出资10万元设立激励公司——深圳市海易通信有限公司（以
下简称“深圳海易”），日海通讯和日海通服其他股东合计转让持有广东日海5.9605%
的股权给深圳海易。日海设备持有深圳海易的股权将用于今后对日海通服及其子公司骨
干人员的激励。详见2014年3月26日披露的《关于控股子公司广东日海股权调整等相关
事项的进展公告》（公告编号：2014-019）。2015年，深圳海易与日海通服第一期激励
对象成立了广州海宽投资合伙企业（有限合伙）、广州海连投资合伙企业（有限合伙）、
广州海全投资合伙企业（有限合伙）、广州海优投资合伙企业（有限合伙），截止目前，
上述4家合伙企业尚未受让持有日海通服的股权。2016年7月，公司的控股股东发生了变
更，公司董事会在2016年8月进行了换届，新一届董事会对日海通服的业务规划和管理
模式进行了调整，公司拟通过全资收购日海通服股权、充分整合各工程公司资源以提升
管理效率、提高工程业务的盈利能力，公司充分征求了激励对象的意愿，决定终止激励
计划，各激励对象将办理退伙手续。日海通服激励计划所涉股权来源为日海通服各股东
转让，日海通服股权激励平台的设立经过日海通服各股东的一致同意并经公司董事会审
议通过，本次公司收购日海通服各少数股东股权时，将各股东之前转让给激励平台的股
权一并收购，本次收购交易经过了各相关股东同意并经公司董事会审议通过。
问题3、公告显示，公司工程业务具有较强的本地化特征，拓展业务主要采用在当
地寻找合作伙伴的方式切入市场。请说明你公司收购上述少数股东股权后，对公司工程
业务的项目获取、市场拓展、后续运营等具体影响。
回复：
公司工程业务的客户主要是中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商，在过
去几年，三大运营商的工程建设主要采用省级公司招标的方式确定工程服务提供商，且
工程服务提供商必须具备一定的工程服务资质，故公司切入工程业务主要通过在各省寻
找合作伙伴的方式快速进行。截止2016年末，公司工程业务已覆盖全国大多数省份，2016
年度公司工程业务实现收入为137,384.26万元，净利润6,605.48万元。
近年来，中国移动针对大型项目例如设计、监理、设备安装施工、综合代维、本地
网传输项目实行一级集采，由中国移动集团公司统一采购，省级公司不再具有大型项目
的采购权。中国铁塔公司对设计、监理实行一级集采，集团公司负责入围资格审核，省
公司在入围名单内进行二次筛选。公司预计各运营商由集团总部负责的“集中采购”范
围将越来越大，这对通信工程服务企业入围门槛（包括企业的资质、人员构成、历史业
绩等）的要求会越来越高，企业的全专业服务能力以及客户评估满意度越来越重要。公
司为适应运营商采购格局的变化，将逐步收购日海通服股权，将日海通服变更为公司的
全资子公司，并对日海通服及其子公司的资源进行整合，提升工程服务资质和全专业的
业绩积累，提高公司通信工程服务的核心竞争力，本次收购交易，不会对公司工程业务
的项目获取、市场拓展、后续运营等产生不利影响。
问题4、请量化说明你公司预计从上述交易中获得的损益金额及该交易对你公司本
期及未来财务状况和经营成果的影响。
回复：
本次股权转让以 2016 年 12 月 31 日为转让基准日，自股权转让基准日开始，转让
股权对应的日海通服的损益归属于股权受让方（日海通讯）。本次交易完成后，公司直
接持有日海通服的股权比例增加为 94.9988%，公司子公司深圳海易持有日海通服的股
权比例调整为 3.4520%。
由于本次交易成交金额大于 2016 年 12 月 31 日日海通服少数股东享有的权益，本
次交易公司将减少资本公积 12,100.87 万元。同时，本次交易收到各少数股东支付的补
偿款合计 5,960.01 万元（其中，收到以前年度补偿款 3,917.86 万元，收到 2017 年新
增补偿款 2,042.15 万元），计入公司本期的营业外收入 2,042.15 万元。具体的影响金
额以年审会计师的审计结果为准。
问题5、其他你公司认为应予以说明的事项。
回复：
公司无其他要说明的事项。
特此回复。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2017年6月28日
