证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-099
成都三泰控股集团股份有限公司关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资
暨关联交易的公告
重要提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）
拟使用自有资金500万元对成都天府合涛网络科技有限公司（以下简称“天府合涛”）进行增资。投资完成后，公司将取得天府合涛6.97%的股权。
2、本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次增资对公司的后续影响将视天府合涛未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。
一、 对外投资概述（一）对外投资基本情况为适应公司以科技提升金融服务的战略转型需要，同时结合天府合涛的发展
前景，公司拟使用自有资金500万元对天府合涛进行增资。投资完成后，公司将取得天府合涛6.97%的股权。本次项目投资团队负责人赵梓程参与跟投，跟投金额5万元，投资完成后，取得天府合涛0.07%的股权。
本议案经董事会审议通过后，公司将与天府合涛现股东成都合涛网络科技有限公司（以下简称“成都合涛”）及联合创始人ZHANG DIHAO、BU QIAOCHURACHEL、都东来签署增资协议。
（二）董事会审议情况公司于 2018年 8月 13 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过前述议案。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
（三）本次对外投资构成关联交易由于公司实际控制人补建先生女儿BU QIAOCHU RACHEL及配偶ZHANG
DIHAO为天府合涛实际控制人，合计间接持有天府合涛55.84%的股权，同时ZHANG DIHAO担任天府合涛执行董事兼总经理，BU QIAOCHU RACHEL担任天府合涛监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，天府合涛为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况（一） 成都合涛网络科技有限公司1、 法定代表人：ZHANG DIHAO2、 统一社会信用代码：91510100MA61T3GH673、 注册资本：人民币1000万元4、 住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都高新区天府三街69号1
栋21层2106号
5、 成立日期：2015年12月28日
6、 企业性质：其他有限责任公司7、 主要业务：网络技术开发e网页设计;计算机软件硬件开发、技术转让;
电子产品技术服务;计算机系统集成;计算机技术咨询、技术服务;软件技术开发、技术转让;批发:办公用品及耗材、电子产品;食品经营(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);房地产经纪;组织策划文化艺术交流活动;会议及展览展示服务;企业营销策划;企业形象策划;室内外装饰装修工程设计(工程类凭资质许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、 股东结构：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 成都铁三角共创科技有限公司 | 800 | 80% |
| 成都合涛共创科技有限公司 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（二） ZHANG DIHAO1、 护照号：GF988***2、 住所：成都市高新区天府大道北段1199号（三） QIAO CHU RACHEL BU1、护照号：GF988***2、住所：成都市高新区天府大道北段1199号（四） 都东来1、 身份证号码：510106198910******2、 住所：成都市青羊区蜀辉路318号三、 投资标的基本情况1、 公司名称：成都天府合涛网络科技有限公司
2、 注册资本：人民币100万元3、 法定代表人：ZHANG DIHAO4、 统一社会信用代码：91510100MA61X8UR2W5、 住所：四川省成都市天府新区正兴街道步行街39号6、 成立日期：2016年08月18日7、 企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)8、 经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;
信息系统集成;网页设计;销售:计算机软硬件、电子电器、办公用品及耗材;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、 实际控制人、控股股东情况：公司实际控制人补建先生女儿BU QIAOCHURACHEL及配偶ZHANG DIHAO为天府合涛实际控制人，合计间接持有天府合涛55.84%的股权。
10、 管理团队核心团队成员基本情况如下：
（1） ZHANG DIHAO，联合创始人毕业于纽约大学，获得经济学和心理学双学位；曾就职于纽约著名服装设计公司RalphLauren财务部门，参与了多项财务和战略规划。
（2） 都东来，联合创始人毕业于哥伦比亚大学房地产开发专业硕士；曾就职于万科地产，负责投资业
务；丰富的行业及专业经验使其具有出色的商业洞察力、前瞻性和睿智的管理才学。
（3） 孙凯，高级合伙人毕业于电子科技大学，曾在2KGames, Tap4Fun等大型游戏公司任制作人，
曾在O2O互联网公司任产品总监、运营经理。丰富的游戏、互联网行业产品和运
营经验使其拥有风趣的性格、极富想法的创造力和出色的管理能力。
11、 标的主营业务成都天府合涛通过物联网技术和SaaS模式向物业运营方和业主方提供智能
化空间管理解决方案。在软件方面，目前其整体解决方案包含招商管理CRM、客户会员管理、合同账单管理、物业管理、运营管理等多个高度自动化的可定制模块，兼顾内外部管理需求，能极大提高物业管理的效率。在硬件方面，其已搭建了以软硬件一体化部署、物联网布网、云端控制为核心的平台，可通过智能照明、智能门禁、办公用具连网监测等手段提高空间的智能化水平，有效降低能源消耗、增强了用户体验。
天府合涛成立至今已与多家大型房地产企业及咨询机构和行业协会建立合作关系，提供科技智能化解决方案，为固定资产运营方优化运营成本、提高空间管理效率提供助力。天府合涛主要项目如下：
| 类别 | 类别明细 | 项目名称 | 管理面积（㎡） |
| 软件类 | 联合 办公空间 | WALNUT成都世茂店一期 | 2,500.00 |
| WALNUT成都世茂店二期 | 1,300.00 | ||
| WALNUT成都龙湖时代天街店 | 1,800.00 | ||
| WALNUT贵阳中天观山云谷店 | 1,400.00 | ||
| WALNUT武汉龙湖发展二路店A栋 | 2,000.00 | ||
| WALNUT武汉龙湖发展二路店B栋 | 3,000.00 | ||
| 上海世联行SphereWork苏州世贸中心店 | 1,600.00 | ||
| WALNUT三泰店 | 2,500.00 | ||
| 园区 管理 | 四川省大学生创新创业中心 | 8,000.00 | |
| 三泰魔方创意园区 | 120,000.00 | ||
| 工程类 | 联合 办公空间 | WALNUT贵阳中天观山云谷店 | 1,400.00 |
| 上海世联行SphereWork苏州世贸中心店 | 1,600.00 | ||
| 合计 | 147,100.00 | ||
12、 最近一年及一期主要财务数据
单元：人民币元
| 财务指标 | 2018年6月30日（未经审计） | 2017年12 月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 644,992.00 | 162,994.28 |
| 负债总额 | 719,257.93 | 179,578.27 |
| 净资产 | -74,265.93 | -16,583.99 |
| 财务指标 | 2018年1月-6月（未经审计） | 2017年1月-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 575,818.13 | 382,038.84 |
| 营业利润 | -1,060,161.89 | -12,383.99 |
| 净利润 | -1,057,681.94 | -12,383.99 |
13、 同行业可比公司估值情况
| 米域 | 优客工场 | 梦想加 | 氪空间 | 天府合涛 | |
| 成立时间 | 2016年7月 | 2015年4月 | 2015年5月 | 2014年4月 | 2016年8月 |
| 融资时间 | 2018年3月28日 | 2017年12月22日 | 2018年3月27日 | 2018年6月26日 | - |
| 估值 | 16亿元人民币 | 86亿元人民币 | 3.5亿元人民币 | 10亿美元 | 6667万元人民币 |
| 管理面积 | 近10万平米 | 约50万平米 | 超过10万平米 | 近20万平米 | 超过14.71万平方米 |
| 平均每平米在管面积估值 | 1.6万元人民币 | 1.72万元人民币 | 0.35万元人民币 | 0.5万美元 | 0.045万元人民币 |
注:以上数据来源于IT桔子（IT桔子为关注IT互联网行业的结构化的公司数据库和商业信息服务提供商）及相关媒体报道，如与实际情况有差异，请以实际情况为准，本公司提醒投资
者谨慎判断。
14、 增资前后股权结构
| 股东名称 | 现股权结构 | 公司增资后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 成都合涛网络科技有限公司 | 100.0000 | 100.00% | 100.0000 | 92.96% |
| 成都三泰控股集团股份有限公司 | - | - | 7.4996 | 6.97% |
| 赵梓程 | - | - | 0.0750 | 0.07% |
| 合计 | 100.0000 | 100.00% | 107.5746 | 100.00% |
四、 交易的定价政策及定价依据公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。
本次增资参照同行业可比公司融资估值，经双方协商确定。
五、 协议主要条款（一）增资天府合涛本次融资投前估值为人民币6,667万元。三泰控股向其投资人民币
5,000,000元，按照双方协商确定的价格66.67元/1元注册资本，三泰控股认缴注册资本74,996元。
（二）增资款的缴付和用途三泰控股应于增资协议生效后10个工作日内向天府合涛全额支付增资款
5,000,000元。增资款仅供天府合涛用于拓展新业务，补充流动资金，不得用于偿还贷款、借款等，三泰控股有权随时监督该等资金的使用，有权要求随时查询天府合涛银行账户明细、业务合同、账簿及财务报表等资料。
（三）三泰控股的特别权利1、 回购权当天府合涛未能于2023年7月31日前完成合格上市或被现金收购、三泰控
股退出时的年化投资收益率低于10%、三泰控股的审计机构认为应对天府合涛的投资计提减值等任一情形发生时，三泰控股有权要求创始人按照10%的利率回购持有的股权。
2、 反稀释天府合涛进行新的融资价格低于本增资协议约定的增资价格，三泰控股有权
以新的融资价格重新确定本次增资应获得的股权比例，并由成都合涛向三泰控股无偿转让相应的股权或进行现金补偿。
3、 共同出售权增资交割后，成都合涛直接或间接出售其持有的全部或部分天府合涛股权，
且三泰控股未就该等股权行使优先购买权时，三泰控股有权按照受让方提出的相同价格及条件与成都合涛一同向受让方转让其持有的天府合涛股权，成都合涛有义务促使受让方以相同价格和条件收购三泰控股要求出售的全部或部分天府合涛股权。
4、 股权转让的其他规定
成都合涛直接或间接转让其持有的全部或部分天府合涛股权，应符合：(i)
受让方（三泰控股除外）书面同意受协议和《公司章程》所有条款的约束，并应
承继三泰控股在协议和《公司章程》下的相应权利和义务；(ii)该等股权转让应
向有权的工商行政部门依法办理变更登记手续。否则该等转让不发生效力。
5、 优先清算权天府合涛发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，处分天府合涛的资产
所得收益在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余资产和现金，三泰控股有权优先于创始人获得分配。
6、 平等待遇天府合涛在未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在比本次投资更加优
惠于三泰控股的条款和条件时，三泰控股有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于协议项下的投资。
（四）生效、替代和修改协议自各方签字盖章且三泰控股董事会批准之日起生效；对协议的修改、增
加或删除需以书面方式进行。
（五）合同解除
1、 双方一致同意解除；
2、 天府合涛在协议最终履行完毕前发生或可预见确定会发生重大不利变化，或天府合涛发生违约行为，导致本次交易或协议目的无法实现，三泰控股有权单方解除协议。
六、 交易目的和对公司的影响天府合涛项目是典型的SaaS+物联网项目，通过软件服务输出和智能化硬件
网络部署，能极大地提高空间运营方的管理效率，亦提升了中小企业（空间使用者）的用户体验，实现双向提能提效。公司可以通过本次投资，切入联合办公场景，为公司下一步履行“科技+金融”的发展战略打下基础。
本次增资对公司的后续影响将视成都天府合涛网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与天府合涛母公司成都合涛累计已发生的各类关联
交易的总金额为283,466.23元，公司与天府合涛未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见1、 事前认可意见公司已在召开本次董事会前就向上述议案的具体情况向我们进行了说明，提
供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于公司长期的发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2、 独立意见本次增资暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、
公平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影响公司的独立性的情形，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，董事会审议和表决
本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易事项。
九、 备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的独立意见。
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月十三日