证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-059
广东海大集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月24日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股
票的授予登记工作。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。
2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。 《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。
8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为
6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象62名及预留授予限制性股票激励对象18名因个人原因离职，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为107.224万股及15.30万股；
（2）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因违反职业道德、损害公司利益被公司董事会认定已不符合激励条件及预留授予限制性股票激励对象1人因损害公司利益而导致公司解除与其劳动关系，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为2.088万股及2.50万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《 2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述激励对象已获授且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股，共计127.112万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股。
3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明
| 内容 | 首次授予限制性股票 | 预留授予限制性股票 |
| 内容 | 首次授予限制性股票 | 预留授予限制性股票 |
| 回购并注销股票种类 | 限制性股票 | 限制性股票 |
| 回购并注销股票数量（股） | 1,093,120 | 178,000 |
| 限制性股票总数（股） | 40,283,200 | 4,308,000 |
| 占所涉标的比例（%） | 2.71 | 4.13 |
| 公司最新股份总数（股） | 1,581,954,764 | |
| 合计占总股数比例（%） | 0.0804 | |
三、用于本次回购的资金来源公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款元全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系9,389,141.60元。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
| 项目 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 37,718,634 | 2.38 | 1,271,120 | 36,447,514 | 2.31 |
| 股权激励限售股 | 35,575,800 | 2.25 | 1,271,120 | 34,304,680 | 2.17 |
| 高管锁定股 | 2,142,834 | 0.14 | 2,142,834 | 0.14 | |
| 二、无限条件售流通股 | 1,544,236,130 | 97.62 | 1,544,236,130 | 97.69 | |
| 三、总股本 | 1,581,954,764 | 100.00 | 1,271,120 | 1,580,683,644 | 100.00 |
五、本次回购注销对公司的影响公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
六、独立董事意见本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职、已不符合激励条件或已解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。
七、监事会意见因公司部分激励对象离职、已不符合激励条件或解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
八、法律意见书结论性意见上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；海大集团本次激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年十月二十六日