江苏中利集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2017
年7月17日召开第四届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象雷
建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的11.7万股限制性股票按14.41
元/股予以回购注销,回购股票数量占本次激励计划拟授予股票数量394万股的
2.97%。本次回购后，公司股本将从现在641,406,068股变更为641,289,068股。
本议案已获得 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权，因此无需提交公司股东大会
审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和
第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励
对象名单出具了核查意见。
2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议
通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第
三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励
计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划
的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股
票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。
4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日，首次授予限制性股票的
上市日期为2015年9月15日。
5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第
三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调
整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。并同意对已经离职的原激励对象
已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票予以回购注销。
6、公司于2016年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了限制性股票的回购注销手续。
7、公司于2016年9月5日召开第三届董事会2016年第九次临时会议及第三届
监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《激励计划》设定的限
制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对符合解锁条件的激励名单进行了核查并发表同意意见。
8、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为79名，
可解锁的限制性股票数量为152.6万股，并于2016年9月21日上市流通。
9、公司于2017年7月17日分别召开了第四届董事会2017年第八次临时会议及
第四届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价
格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调
整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股。并同意对已经离职的原激
励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票予以回
购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意
意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源
1、回购原因
鉴于激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已向公司提出辞职并已获得
公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司2015年第四次临时股东大会授
权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第六章规定“激励对象因为个人绩效
考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，
双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的权益工具行权不受影响，但不再
享受离职日以后的股权激励。”董事会同意对上述离职人员持有的尚未解锁的限
制性股票进行回购注销的处理。
2、回购数量
2015年9月1日，公司向激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚授予限制
性股票共19.5万股。其中因公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票
于2016年9月21日上市流通，上述离职人员已流通7.8万股。现公司拟回购注销上
述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票11.7万股，分别占首次授予的股权激
励计划限制性股票激励额度的2.97%和公司回购注销前总股本的0.02%。
3、回购价格
本次回购注销价格为14.41元/股。
4、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的641,406,068股
变更为641,289,068股。
本次回购注
本次变动前 本次变动后
项 目 销股份
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 274,608,064 42.81% 117,000 274,491,064 42.80%
高管锁定股 203,020,304 31.65% - 203,020,304 31.66%
首发后限售股 69,298,760 10.80% - 69,298,760 10.81%
股权激励限售股 2,289,000 0.36% 117,000 2,172,000 0.34%
二、无限售条件股份 366,798,004 57.19% - 366,798,004 57.20%
三、股份总数 641,406,068 100.00% 117,000 641,289,068 100.00%
四、对公司业绩的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将
继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划的原激励对象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚因
个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，
公司对雷建设、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.7万股按
14.41元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（证监
会2016年8月）》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第四次
临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东
权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事
项进行了核实，认为：首次授予的限制性股票激励对象中，激励对象雷建设、邹
德育、王先革、周碧刚因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的11.7
万股票进行回购注销处理。鉴于2016年度利润分配实施事项，根据公司激励计划
相关规定，对限制性股票回购价格进行调整：调整后的首次授予的限制性股票回
购价格为14.41元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民
币1,685,970元。
七、法律意见书
国浩律师（上海）事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，
公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其调整方法符合
《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票回购注销的相关规定。公司尚需
就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成工商变更登
记的相应流程。
八、备查文件
1、第四届董事会2017年第八次临时会议决议；
2、第四届监事会2017年第四次临时会议决议；
3、 独立董事对于第四届董事会2017年第八次临时会议相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2017 年 7 月 17 日
