广发证券股份有限公司
关于威创股份对《关于对威创集团股份有限公司的关
注函》涉及的相关事项回复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2018 年 5 月 17 日就威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、
“公司”）关于收购股权暨变更部分募集资金用途出具了《关于对威创集团股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 159 号）。威创股份董事会对此高
度重视，就关注函所提及的有关事项进行了认真核查并回复，广发证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）作为威创股份前次非公开发行股票募集资金的保
荐机构，现就相关问题核查并发表意见如下：
一、关于关注事项的回复
1、截至公告披露日，儿童艺体培训中心建设项目尚未投入募集资金的原
因，投资该项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目可行性、预计收益
是否发生重大变化。
回复如下：
公司于 2017 年 10 月完成非公开发行股票，共募集资金 9.06 亿元，用于投
资儿童艺体培训中心建设项目。该项目具体建设内容包括：（1）租赁运营场地；
（2）自主开发和购买特色课程、内容和服务。因募集资金实际到位时间较晚，
且本次募投项目实施运营场所选择和开发、内容筛选需要一定时间，为降低项目
实施风险，公司拟通过试点带动、逐步实施的方式推动项目建设。为谨慎起见，
项目前期投入以公司自有资金为主，约投入自有资金 1000 万元，目前尚未投入
募集资金，对此造成的项目进度拖后，公司深表歉意。待公司确定具体的运营场
所和课程筛选较为明确后，公司将全力投入募集资金用于建设项目，以保证募投
项目的顺利实施。
本次发行募投项目为儿童艺体培训中心建设，于 2016 年 1 月立项，并于 2017
年 10 月完成资金募集。项目预计投资回收期为 6.98 年（含建设期 2 年），税后
财务内部收益率 15.64%。主要涉及儿童文化、艺术、语言、体育等培训项目。
因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房地产市场，尤其
是二三线城市房地产市场发生了较大变化，项目可行性研究报告涉及物业租金，
尤其是二三线城市物业的市场租金有了较大幅度上涨，对项目运营场所选址造成
了影响，其余市场环境相对于项目立项时未发生重大变化。公司目前仍在积极推
进项目建设，预计项目可行性、收益不会发生重大变化。
2、收购凯瑞联盟 35%的股权是否属于财务性投资，是否符合本所《中小企
业板上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条的相关规定。
回复如下：
公司计划以人民币 2.625 亿元收购北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简
称“凯瑞联盟”）的 35%股权，属于公司布局成长领域的重大战略部署。根据签
订《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》的约定，威创股份在持有
凯瑞联盟股权期间有权提名 1 名董事。如未来凯瑞联盟拟进行新一轮的融资或发
生股权转让等事宜，各方同意按照届时所持股权比例就委派董事人数进行相应调
整，威创股份有权按照所持凯瑞联盟股权比例委派相应比例的董事（无论如何不
少于 1 名）。鉴于凯瑞联盟在儿童教育培训领域的优质内容和品牌影响力，公司
拟以本次战略投资为契机，未来与凯瑞联盟共同探索在儿童文化艺体培训方面进
行深入合作。根据会计准则的有关规定，威创股份对凯瑞联盟的少数股权投资将
按权益法计入长期股权投资科目，不属于可供出售金融资产的财务性投资，符合
《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.3.2 条的相关规定。
3、此次变更募集资金用途事项及相关程序是否符合本所《中小企业板上市
公司规范运作指引》第 6.4.2 条、6.4.3 条、6.4.4 条和 6.4.5 条的相关规定。
回复如下：
（1）公司收购凯瑞联盟的 35%股权，主要基于：1）凯瑞联盟是市场知名的
儿童语言培训机构，拥有芝麻街英语等优质 IP 资源的独家代理权，其自营门店
6 家、加盟门店约 350 家，经营状况良好，预计未来仍有较大的成长空间；2）
通过对凯瑞联盟的战略投资，公司将与市场知名的儿童成长培训企业形成战略联
盟，通过发挥各自优势，在推动儿童成长相关领域产品和服务开发等方面具有较
大的协同效应，可以进一步提升公司教育内容开发能力，丰富公司在儿童成长领
域的布局；3）凯瑞联盟拥有超过 200 人的行业领先、经验丰富的运营团队，以
“CRM 系统管控＋精准丰富的管理工具”为代表的先进的管理体系，以“直盟式
管理”为代表的全面深入的支持服务体系等软实力；另外，凯瑞联盟自主研发的
“Class Server 云平台”提供了新一代交互式互联网教育解决方案，2018 年即
将全面部署；综上，凯瑞联盟的运营团队、管理体系、支持系统、先进工具等将
帮助公司构建实施募投项目所必需的软件基础能力，帮助公司更高效、更稳妥地
实施募投项目。符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.3 条的相关规
定。
（2）公司原计划变更部分募集资金用途事项，已履行了公司董事会决策程
序，由监事会、独立董事、保荐机构发表意见，并做了相关信息披露。符合《中
小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.2 和第 6.4.4 条的相关规定。
（3）公司收购凯瑞联盟的 35%股权，未对凯瑞联盟进行控股，不符合《中
小企业板上市公司规范运作指引》6.4.5 条“上市公司拟将募集资金投资项目变
更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。”
的规定。对此，公司深表歉意。截至目前，公司未使用募集资金支付收购款项，
对公司未造成实质影响。
4、应予说明的其它事项。
鉴于公司变更部分募集资金用于收购凯瑞联盟的 35%股权不符合《中小企业
板上市公司规范运作指引》6.4.5 条的规定，为促使收购股权工作按计划进行，
公司于 2018 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取
消<关于变更部分募集资金用途的议案>的议案》和《关于取消 2018 年第一次临
时股东大会的议案》，公司董事会决定以自筹资金方式收购凯瑞联盟的部分股
权。公司收购凯瑞联盟的 35%股权已经第四届董事会第十六次会议审议通过，根
据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，收购的审核权限属于公司董事会审
核范围内，无需提交公司股东大会审批，本次取消股东大会事宜不影响公司收购
凯瑞联盟的部分股权。
公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地
履行信息披露义务。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、威创股份前次非公开募集资金投资的儿童艺体培训中心建设项目项目可
行性、预计收益未发生重大变化，该项目前期投入以公司自有资金为主，目前
尚未投入募集资金，项目进度不及预期，保荐机构深表歉意，将会督促威创股
份尽快实施募投项目。
2、威创股份本次收购凯瑞联盟 35%股权，属于公司布局儿童艺体培训领域
的重大战略部署，不属于财务性投资，公司可以借助凯瑞联盟在儿童教育培训
领域的优质内容和品牌影响力，加快推动儿童艺体中心培训建设项目的实施。
3、威创股份此前拟采用变更部分募集资金用途的方式用于对凯瑞联盟的投
资，尽管未改变募投项目实施主体及实施方式，但由于收购完成后，威创股份
未能获得标的公司控股权，不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.5
条规定的监管要求。对此，保荐机构深表歉意，后续将加强对募集资金使用相
关法规的理解。威创股份第四届董事会第十七次会议已决定取消变更部分募集
资金用途议案，并取消原定于 2018 年 5 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会。威创股份未使用募集资金支付收购款项，对上市公司未造成实质影响。
[本页无正文，为广发证券股份有限公司关于威创股份对《关于对威创集团
股份有限公司的关注函》涉及的相关事项回复之核查意见之签署页]
保荐代表人：
杨常建 秦照金
广发证券股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
