对外投资管理制度
威创集团股份有限公司
对外投资管理制度
（经第四届董事会第十四次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，依照有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司以一定数量的货币资金、股权、以
及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）投资新建全资企业；
（二）投资设立合资（含内资合资）、合作企业；
（三）股权投资；
（四）股权转让；
（五）以现金或其他资产认购其他公司发行的有价证券；
（六）其他对外投资、合作事项。
第四条 公司对外投资遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略与业务规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行；
（四）有利于提高公司的盈利能力及市场竞争力；
（五）科学论证，科学决策，科学管理。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批权限为：
（一）公司在一年内投资额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资由
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股东大会审批；
（二）公司在一年内投资额不超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）
的对外投资由董事会审批；
（三）符合下列情况之一的对外投资事项，由公司董事长决定：
1. 交易涉及的资产总额在人民币 1500 万元以内的，如交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币 500万
元以内的；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币 50 万元
以内的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币 2000 万元以内的。
第六条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公
司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报
公司，经公司董事长、董事会或股东大会审批后方可实施。
第三章 对外投资决策、实施及管理
第七条 对外投资项目调研、立项
对拟投资的项目，由公司投资主管部门（包括战略并购部、产业投资部等）
根据实际情况以及公司规定的流程进行前期调研，对各种投资信息进行筛选、分
析、论证，编制可行性研究报告；申请立项决策；投资主管部门尽职调查（包括
但不限于业务尽职调查、财务尽职调查和法务尽职调查等），必要时应聘请专业
机构，并对尽职调查发现的问题和风险提出解决方案。
第八条 对外投资项目决策
立项及尽职调查结束后，投资主管部门应提请总经理负责组织投资决策会
议，并根据本制度规定的审批权限最终决策。
董事长、董事会应认真分析调研情况、综合考虑各种因素审慎决策。
对于需要提交股东大会审批的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。
第九条 对外投资项目实施
已审议批准的对外投资项目，由总经理负责安排投资主管部门组织实施，做
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好项目交割及衔接工作。
公司使用实物或无形资产进行对外投资的，必须经过具有相关资质的资产评
估机构进行评估，其评估结果必须经董事会或股东大会审议通过后方可对外实际
出资。
如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理
委员核准的，应报经中国证券监督管理委员会核准后实施。
第十条 投后管理
公司财务、法务、投后等相关部门在对外投资项目交割过程中应积极配合投
资主管部门。交割完成后，上述部门应分工合作、做好衔接，协同跟踪管理投资
项目，并及时将项目实施进展情况向公司相关机构汇报，切实做好投后管理及并
购整合工作。
法务部、投资主管部门应协同公司档案部门做好投资文件存档工作。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，尽快采取处置措施，并追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的处置
第十一条 对外投资的处置
对外投资的回购、回收、转让及其他处置方式（以下简称“投资处置”），
应当严格按照《中华人民共和国公司法》、相关公司章程、投资协议等文件中的
有关规定办理。
第十二条 对外投资回收、转让
除了投资协议等文件规定的可处置情形之外，发生下列情况之一时，公司可
要求回购对外投资或以其他方式回收投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营战略；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，市场前景严重恶化；
（三）投资项目触发回购条款且公司认为有必要收回此笔投资；
（四）投资项目出现资不抵债、重大公关危机事件、现金流断裂、供应商兑
付危机、经营严重不善等企业经营严重问题的情况；
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（五）投资项目及创始人的经营问题造成对公司品牌和声誉造成不良影响；
（六）公司认为必要的其它情况。
发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营战略或对公司战略价值有限；
（二）投资项目未按照公司预期发展方向或者预期结果发展；
（三）投资项目及创始人与公司的经营理念和文化出现严重背离；
（四）投资项目的转让方显著高于市场价格，公司可酌情考虑转让；
（五）公司认为必要的其它情况。
第十三条 对外投资处置的程序
出现投资处置情形时，发起部门应协同其他相关部门成立项目组，组织会议
对投资处置的具体方式进行讨论、分析并形成具体方案建议，同投资项目方及相
关方进行磋商确定最终方案，及时向公司总经理提交书面报告。
书面报告应包括项目组成员、处理方式、对价、付款周期、公司损益评估、
处理时间表、可能结果的影响评估等。对外投资处置的对价应当由项目组合理确
定，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
对外投资处置相关流程参照本制度第三章的规定。
第五章 对外投资的信息披露
第十四条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定进行信息披露。
第十五条 公司相关部门应及时向公司董秘办报告对外投资的情况，配合公
司做好对外投资的信息披露工作。
第十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；
情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
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（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）对外投资事项未披露前，擅自泄露对外投资信息的。
第十八条 本制度适用于公司和公司控股子公司，参股公司可参照适用。
第十九条 本制度解释权属公司董事会。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
威创集团股份有限公司
2018 年 4 月
