证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-72
中科云网科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018年7月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第263号，以下简称“关注函”），该函对控股股东质押股权等有关事项表示高度关注，要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。
收到关注函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将关注函回复内容公告如下：
一、根据前期信息披露文件，本次质押对手方中融国际信托有限公司在上海臻禧通过司法拍卖收购你公司股份时提供了资金支持。请逐条核实并说明上述双方是否构成《上市公司收购管理办法》第七十四条的一致行动关系；说明上海臻禧、陈继及其关联方与中融国际信托有限公司是否存在与本次收购或你公司相关的其他协议或安排。
回复：
一、公司向相关方核实及其回复情况公司收悉关注函后，及时向陈继先生及上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）询证核实有关情况，后收到陈继先生及上海臻禧《关于询证函的回复》，内容如下：
一、相关规定《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
二、核实过程上海臻禧及其合伙人中涉及的企业法人包括：上海臻禧企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、上海泓甄投资管理有限公司、上海高湘投资管理有限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、西藏飞叶创业投资管理有限公司、上海九晋投资有限公司、上海韵禧投资管理咨询有限公司、上海和熙投资管理有限公司、上海曜嬴企业管理有限公司，上述企业法人主体的董事、监事、高级管理人员、合伙企业委派代表及实际控制人包括：陈继、黄婧、于泓、方静雯、孙湘君、高雪娟、黄瑜、郭保卫、康伟、康祖伦、李晔希、王锦华等自然人主体。
上海臻禧实际控制人陈继控制的企业包括：上海高湘投资管理有限公司、上海泓甄投资管理有限公司、上海泓甄宜景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泓甄曼森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泓甄宁尚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泓甄仕馨投资管理合伙企业（有限合伙）、上海高湘实业有限公司、上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海泓甄帝通资产管理有限公司、泓甄佳熙（上海）国际贸易有限公司、浙江信联股份有限公司、寰谷资产管理（上海）有限公司。
通过逐条核实，中融信托与上海臻禧之间不存在除第（五）项以外的其他关系。
中融信托是经中国银监会批准设立的金融机构，成立于1987年，营业范围是按金融许可证核准的项目从事信托业务，中融信托股东主要为经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司。
中融信托在上海臻禧本次收购中仅提供资金支持，不参与项目运作，以提供贷款获得贷款利息为主要目的及收入来源。
中融信托于2018年7月27日出具说明：“本公司向上海臻禧提供资金支持为获得贷款利息，本公司与上海臻禧各自独立作出决策，不构成一致行动人。”
综上所述，上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟认为，其与中融信托不构成一致行动人。
三、上海臻禧、陈继及其关联方与中融信托的相关协议及其他安排上海臻禧、陈继及其关联方与中融信托分别于2017年10月及2018年7月签署《合作协议》及《贷款协议》及其附属协议。
1、《合作协议》及其附属协议的背景及主要内容2014年，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为[中信证券
-华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划管理人，按照该定向计划委托人指示，与孟凯先后签订了《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（上述交易统称“股票质押式回购业务”），孟凯为该项股票质押式回购业务的融入方（债务人）。中信证券代表[中信证券-华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划委托人为该项股票质押式回购业务的融出方（债权人）。孟凯以其持有的中科云网科技集团股份有限公司1.8156亿股股票（以下简称“目标股票”）为该项股票质押式回购业务项下债务（以下简称“债务”）提供股票质押担保，中信证券代表中信证券-华夏银行定向资产管理计划于中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为目标股票的质押权人。中信证券已代表中信证券-华夏银行定向资产管理计划已就该项股票质押式回购业务纠纷起诉至深圳市福田区人民法院。2015年6月25日，深圳市福田区人民法院作出裁定（（2015）深福法民二担字第6号）。目前该案处在执行阶段。
2016年10月13日，上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）与中信证券签署了《中信证券[高湘1号]定向资产管理计划资产管理合同》，并于2016年12月签署了《中信证券高湘1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》，由高湘公司委托中信证券作为管理人发起设立高湘1号定向资产管理计划（下称“高湘1号资管计划”）并用于受让中信证券（代表中信证券华夏银行资管计划）对孟凯享有的全部债权及担保权利（包括在第6号裁定书上载明的全部权利）（下称“目标债权”）。2016年10月14日，中信证券（代表中信证券-华夏银行定向资产管理计划）与中信证券（代表中信证券-高湘1号定向资产管理计划）签署了《债权转让协议》，根据该协议，中信证券（代表中信证券华夏银行资管计划）将其对孟凯享有的目标债权转让给中信证券（代表中信证券-高湘1号定向资产管理计划），即转让后中信证券（代表中信证券-高湘1号定向资产管理计划）为目标债权的唯一权利人及持有人。
2017年10月25日，上海高湘与中信证券、中信证券（代表中信证券-高湘1号定向资产管理计划）、中融国际信托有限公司签署《四方债权转让协议》，上海高湘作为委托人委托中信证券（代表中信证券-高湘1号定向资产管理计划）将目标债权即中信证券作为管理人代表中信证券-高湘1号定向资产管理计划对
孟凯享有的全部债权及担保权利（包括在第6号裁定书上载明的全部权利）转让给中融国际信托有限公司。孟凯对此债权转让予以知晓并同意。同日，中融国际信托有限公司支付完毕协议约定全部债权转让款。自2017年10月25日起，目标债权转让给中融国际信托有限公司，中融国际信托有限公司即享有对于目标债权及其项下目标股票质押权的任何及全部权利及权益。
中融国际信托有限公司通过设立信托计划受让上述目标债权，信托计划预计存续期为24个月。上海臻禧等与中融信托签订《合作协议》，由上海臻禧作为次级投资人认购信托计划次级信托份额，并签订了相关附属质押、保证协议。
2、《贷款协议》主要内容中融信托与上海臻禧于2018年7月4日签署《中融国际信托有限公司与上海臻禧企业管理咨询合伙企业之信托贷款合同》及附属保证协议。《合同》约定，中融信托发起设立信托计划，并以该信托计划项下不超过3.84亿元信托资金向上海臻禧提供信托贷款，用于上海臻禧支付拍卖中科云网科技集团股份有限公司股权所需资金。
同日，中融信托与上海臻禧签订《中融国际信托有限公司与上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合同》（以下简称“《质押合同》”），《质押合同》约定，“本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权。主债权本金数额为人民币叁亿捌仟肆佰万元整（小写：￥384,000,000.00元）。上海臻禧以其合法持有的181,560,000股中科云网科技集团股份有限公司股票向中融信托提供质押担保。”
除上述协议外，上海臻禧、陈继及其关联方与中融信托不存在与本次收购或中科云网相关的其他协议或安排。
二、你公司控股股东质押你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，结合上海臻禧的资产及负债情况说明质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
回复：
一、陈继先生及上海臻禧关于该事项的回复情况陈继先生及上海臻禧关于该事项的回复内容，具体如下：
一、质押股份的原因：根据质押合同，上海臻禧质押本次拍卖股权的原因是为担保中融信托的3.84亿元信托贷款；（实际放款3.79亿元，剩余500万元为信托保证基金）
二、质押融资的主要用途：上述信托贷款中的3.79亿元与上海臻禧自有资金3亿元，合计6.79亿元用于支付拍卖中科云网股权的拍卖款。
三、结合上海臻禧的资产及负债说明质押股票是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施
1、根据质押合同，未约定预警线及平仓线，不存在平仓风险。上海臻禧与中融信托签订的所有协议中，均未约定对上海臻禧持有的中科云网设定预警线及平仓线。
2、中融信托设立收购、处置目标债权的信托计划，由4.5亿优先级投资者及上海臻禧作为次级投资者认购，存续期为自2017年10月24日起24个月。该信托计划设立时的信托资产主要是中信高湘1号项下对孟凯持有中科云网18156万股股票质押担保债权。2018年7月5日，上海臻禧的融资总额，由4.5亿元上升至8.34亿元。
本次司法拍卖，上海臻禧竞得上述股权，2018年7月13日，上海臻禧进行股权交割，成为中科云网的控股股东，信托资产中对孟凯的部分债权转变为股权。因对孟凯的债权未处置完毕，根据信托合同，信托计划不能提前结束。
2018年7月24日，深圳市福田区人民法院向中信证券发还执行款6.79亿元，中信高湘1号资管计划进行清算后，将余款6.79亿元划转至债权人中融国际信托有限公司，交由中融信托进行继续分配。截至2018年7月31日，信托计划管理人已使用执行回款偿还4.84亿元上海臻禧的融资，届此，上海臻禧融资总额降为3.5亿元。剩余执行回款2亿元应由中融信托近日返还至上海臻禧账户。上海臻禧将在信托计划到期之前，即2019年10月23日之前偿还全部信托贷款，并解除股权质押。
3、上海臻禧目前账户上现金及可变现金融资产，合计1800余万，加上中融信托拟返还的本次执行回款2亿元，两项合计21800余万。对应3.5亿负债，应
无还款压力。
上海臻禧持有本次拍卖所得的中科云网1.8156亿股，其价值应该可以覆盖前述3.5亿融资减2.18亿现金及金融资产的敞口风险。
根据中科云网和上海臻禧的情况，上海臻禧的LP：陈继、上海高湘和西藏飞叶将增资上海臻禧，可以保证上海臻禧作为中科云网大股东不发生平仓的情况。
（附上海臻禧资产负债表）2018年7月31日，上海臻禧资产负债表（未经审计）：
| 项目 | 2018.7.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,801,785.52 | 293,987.80 |
| 交易性金融资产 | 14,349,384.00 | 138,710,622.86 |
| 应收账款 | - | - |
| 预付款项 | - | - |
| 应收利息 | - | - |
| 其他应收款 | 201,584,646.00 | 680,924,301.94 |
| 存货 | - | - |
| 其他流动资产 | - | |
| 流动资产合计 | 219,735,815.52 | 819,928,912.60 |
| 非流动资产： | - | |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 长期股权投资 | 679,559,770.34 | - |
| 持有到期投资 | 18,224,000.00 - | 68,224,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | - | - |
| 无形资产 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 在建工程 | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 697,783,770.34 | 68,224,000.00 |
| 资产总计 | 917,519,585.86 | 888,152,912.60 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | - |
| 项目 | 2018.7.31 | 2017.12.31 |
| 预收款项 | - | |
| 应付职工薪酬 | - | |
| 应交税费 | - | |
| 应付利息 | - | |
| 其他应付款 | 256,624,571.94 | 127,924,571.94 |
| 流动负债合计 | 256,624,571.94 | 127,924,571.94 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 350,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 应付债券 | - | |
| 递延所得税负债 | - | |
| 其他非流动负债 | - | |
| 非流动负债合计 | 350,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 负债合计 | 606,624,571.94 | 577,924,571.94 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 321,500,000.00 | 321,500,000.00 |
| 其他综合收益 | - | |
| 盈余公积 | - | |
| 未分配利润 | -10,604,986.08 | -11,271,659.34 |
| 所有者权益合计 | 310,895,013.92 | 310,228,340.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 917,519,585.86 | 888,152,912.60 |
备注:1、其他应收款中2亿元为应收中融信托拟返还的执行回款；2、其他应付款2.56亿元为对大股东上海高湘欠款，上海高湘资金来源为实际控制人陈继自有资金。
三、除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
回复：
一、陈继先生及上海臻禧关于该事项的回复情况陈继先生及上海臻禧关于该事项的回复内容，具体如下：
除上述质押外，上海臻禧持有的中科云网股票不存在其他权利受限的情形。
四、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；
回复：
一、公司与大股东之间的独立性情况2018年7月13日，公司控股股东发生了变更，由孟凯先生变为上海臻禧，上海臻禧持有184,876,100股公司股份，占公司总股本的23.11%。上海臻禧的经营范围有企业管理咨询、商务咨询、税务与财务咨询、投资管理等业务，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五方面完全分开，各自具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
二、公司保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面的制度及执行情况《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规、规则及《公司章程》，对公司保持独立性、防范大股东资金占用等方面有着明确的规定及要求，在此基础上，公司先后制定了《控股股东行为规范》、《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等相关内部制度，对保持公司独立性、防范大股东资金占用等方面有更细化的规定及要求。
截至目前，经公司认真自查，公司与控股股东上海臻禧在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，且上海臻禧不存在违规资金占用的情形。
综上，在保持公司独立性、防范大股东违规资金占用等方面，相关法律、法规、规则及公司内部管理制度有着较为完善的制度安排与设计，公司董事会及相关职能部门将严格按照相关法律、法规、规则及公司内部管理制度的有关要求，强化对公司与大股东之间的资金往来的日常监督，防范大股东违规资金占用，以维护公司及广大中小投资者的权益。
五、前期因执行法院裁定，孟凯持有你公司的权益已发生变化。请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，督促相关方及时提交并披露权益变动报告书。
回复：
自深圳市福田区人民法院于2018年7月6日出具相关裁定及相关股权于7月13日完成过户后，公司通过函询、邮件、电话、短信等有效方式联系并督促孟凯先生按照《上市公司收购管理办法》的有关规定及要求，向公司提交权益变动文件。孟凯先生作为本次权益变动的信息披露义务人，应承担相应的信息披露责任，并自行承担未向公司提交及披露权益变动文件之行为的法律后果。
截至目前，孟凯先生尚未向公司提交相关权益变动文件。六、你公司及相关方认为应予以说明的其它事项。回复：无七、备查文件
1、陈继、上海臻禧《关于询证函的回复》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2018年8月7日