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*ST云网:2017年度董事会工作报告 下载公告
公告日期:2018-04-24
中科云网科技集团股份有限公司
                    2017年度董事会工作报告
    2017 年,公司董事会依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中科云网科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《董
事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定,严格依法履行董事会
的职责,本着对公司全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效地行使职权,认
真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,切实维护公
司和全体股东的合法权益。
    一、2017 年度公司主要经营情况
    报告期内,公司存在控股股东对其股东权利进行多方授权、重复授权的情形,
引起了监管部门、资本市场和社会公众的广泛关注,该授权委托争议事项给上市
公司品牌和形象造成较大的负面影响,对公司规范运作及未来发展造成较大障
碍,增加了公司董事会开展相关工作的难度,公司董事会一方面需要对监管层关
注的相关事项予以核实,积极协调相关方及时回复并履行信息披露义务,并尽最
大程度引导公共舆论正面评论相关事项,避免对公司声誉造成进一步的伤害;另
一方面需要在外部高度关注下,努力维护并巩固公司现有主业,并积极探索业务
发展及转型方向。但终因受限于公司局面不稳定,公司寄望于通过重大资产重组
帮助公司业务转型的事项进展缓慢。同时,因近年来公司各种负面报道较多,且
公司一直不能通过外部融资获得资金、经营资金紧张,公司主业方面有部分常年
合作项目到期未能续约,新项目拓展进展缓慢。
    报告期内,相关方免除公司 3,000 万元财务资助债务、解除公司对外担保责
任、无偿提供赠与金 1,500 万元,提高了公司的净资产,对公司的财务状况产生
了积极影响,帮助公司在报告期内撤销了其他风险警示措施(仍保留退市风险警
示措施)。此外,为了提高公司的持续经营能力,消除 2016 年度非标准审计意
见类型所涉及事项对公司的影响,在董事会的领导下,公司管理层采取了控制资
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本性支出、减员增效、严控各项费用开支等针对性措施,努力减少经营性亏损,
全力维护现有团膳业务的整体运营稳定。
     公司2017年度实现营业收入9,668.70万元,较2016年下降3.59%;成本
11,367.63 万 元 , 较 2016 年 下 降 13.61% , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-1,833.05万元,较2016年减亏幅度达66.10%。
     二、董事会运作情况
     1、董事会会议召开情况
     报告期内,公司董事会共召集 8 次董事会会议,其中以通讯方式召开 1 次,
以现场与视频相结合会议方式召开 7 次;审议议案涵盖了补选董事会专门委员会
委员、计提资产减值准备和计提负债、提名独立董事候选人、选举副董事长、会
计政策变更、召开股东大会、定期报告、申请撤销其他风险警示等重大事项。董
事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定和要求。
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         会议届次          召开时间                                  审议事项
第三届董事会                             1、审议《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》
2017 年第一次临
                    2017 年 1 月 17 日
时会议
第三届董事会                             1、审议《关于 2016 年度计提资产减值准备和预计负债的议案》
2017 年第二次临
                    2017 年 2 月 24 日
时会议
                                         1、审议《2016 年度董事会工作报告》
                                         2、审议《2016 年度总裁工作报告》
                                         3、审议《2016 年年度报告及其摘要》
                                         4、审议《2016 年度财务决算报告》
                                         5、审议《关于 2016 年度利润分配的议案》
第三届董事会                             6、审议《2016 年度内部控制自我评价报告》
                                         7、审议《关于追认 2016 年度日常关联交易超额部分的议案》
2017 年第三次临
                    2017 年 4 月 24 日   8、审议《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
时会议                                   9、审议《关于核销坏账准备的议案》
                                         10、审议《关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》
                                         11、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
                                         2017 年度审计机构的议案》
                                         12、审议《关于公司会计政策变更的议案》
                                         13、《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》
第三届董事会                             1、审议《2017 年第一季度报告全文及正文》
2017 年第四次临
                    2017 年 4 月 27 日
时会议
第三届董事会                             1、审议《关于选举陈继先生为公司第三届董事会副董事长的议
                                         案》
2017 年第五次临
                    2017 年 6 月 30 日
时会议
                                                3/ 6
第三届董事会                            1、审议《2017 年半年度报告及其摘要》
                                        2、审议《关于会计政策变更的议案》
2017 年第六次临
                  2017 年 8 月 28 日
时会议
第三届董事会                            1、审议《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》
2017 年第七次临
                  2017 年 10 月 27 日
时会议
第三届董事会                            1、审议了《关于同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险
                  2017 年 12 月 27 日   警示的议案》
2017 年第八次临
时会议
     2、独立董事履职情况
    报告期内,公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会,充
分发挥专业和信息方面的优势,对公司的重大决策给予专业性建议,使公司决策
更加科学有效,充分发挥了独立董事的独立性,切实维护了中小投资者的权益,
公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。
     3、股东大会召开及落实股东大会决议情况
     报告期内,公司召开了1次年度股东大会,共审议通过7项议案:2016年度董
事会,监事会工作报告,2016年度报告及其摘要,2016年度财务决算报告,2016
年度利润分配的议案,董事、监事2016年度薪酬的议案,续聘立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案等重大事项,见证律师现场监
督并出具了法律意见书,决议合法、有效。董事会和管理层严格执行股东大会决
议,切实维护了全体股东的合法权益。
     4、信息披露工作与投资者关系管理工作
     董事会按照深圳证券交易所的要求,选定《中国证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体,认真履行信息披露职责,确保真实、准确、
公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内,公司按期披露了年度报告、半年
度报告和季度报告,全年对外披露各类公告 111 份,公平、公正、公开地向全体
投资者披露公司相关信息,客观地反映公司情况。
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    同时,公司建立了畅通的投资者沟通渠道,通过专线电话、互动平台、业绩
说明会、投资者说明会等多种方式,与广大投资者进行充分的沟通交流,并根据
相关要求,为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式,
以便于中小投资者通过股东大会等合法途径,平等参与上市公司重大事项的决
策。
    报告期内,因涉嫌信息披露违法,公司、公司实际控制人、公司董事长兼总
裁三方于 2017 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。此后
公司积极配合监管方进行情况核实和调查取证,经调查,公司及控股股东孟凯先
生于 2017 年 11 月 28 日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚事先告知
书》([2017]9 号)。随后公司根据实际情况依法向北京监管局递交了《行政处
罚事先告知书回执》及陈述、申辩材料,并要求举行听证。2017 年 12 月 18 日
下午 14:00 在北京监管局会议室召开听证会,会上公司积极予以申辩、陈述。2018
年 1 月 9 日公司及公司实际控制人收到北京监管局《行政处罚决定书》 [2018]1、
2 号),仍维持原认定结果:对孟凯给予警告,并处以罚款六十万元;对中科云
网责令改正,给予警告,并处以罚款四十万元。
       三、2018 年工作计划
       1、提高公司信息披露质量,扎实推进投资者关系工作。
    董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,认真履
行信息披露义务,严把信息披露关,不断提高公司信息披露质量。同时,积极开
展好 2018 年投资者关系活动,保持公司投资者接待专线电话畅通,并积极通过
深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、 电话、业绩说明会等途径,加强与投
资者的联系与服务工作。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2018 年修订)》
的有关规定,公司信息披露自 2018 年 3 月起已不属于直通车的主体范围,公司
将优化内部信息披露审核流程,确保公司及时、准确、完整对外披露相关信息。
       2、完善董事会自身建设,提高运作规范水平。
       2018年3月2日,公司第三届董事会及各专门委员会完成了换届选举工作,目
前公司局面趋于稳定,董事会下一步将不断提高规范运作水平,董事不断加强对
相关法律、法规的学习,努力提高规范运作意识及履职能力,切实维护全体股东
                                    5/ 6
与公司利益。
    3、督促相关方通过合法有效途径解决有关争议,保持公司整体经营稳定。
    目前公司控股股东孟凯先生股东权利授权委托存在的多方授权、重复授权情
形,尚未彻底解决。为了维护公司整体利益,公司将积极督促相关方以合法有效
方式,妥善解决有关争议,为公司健康、持续发展创造良好的外部环境。
    特此报告。
                                   中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                            2018 年 4 月 22 日
                                 6/ 6

  附件:公告原文
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