证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-053
美盈森集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年5月21日收到深圳证券交易所《关于对美盈森集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第252号）（以下简称“关注函”），要求公司就有关事项做出书面说明。公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现就《关注函》所涉及的问题及公司相关回复说明公告如下：
2019年5月17日，你公司披露与云南文山壮族苗族自治州（以下简称“文山州”）人民政府、云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）签署了《工业大麻产业发展合作协议》，你公司拟与古耕农业公司设立合资公司于文山州投资实施工业大麻产业发展项目，合资公司注册资本5,000万元，你公司持股70%，古耕农业公司持股30%，项目总投资约5亿元。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：
问题一、请结合你公司和交易合作方获得的相关资质情况以及在工业大麻领域已有布局和种植加工情况、目前相关人才和技术的储备情况等，详细说明你公司与交易合作方开展上述合作的可行性、与你公司主营业务的关联性、上述投资事项可能存在的风险以及对你公司财务状况及经营成果的影响。
公司回复：
1、合作方古耕农业公司相关情况
古耕农业公司成立于2013年10月，在云南省昆明市盘龙区及宜良县合计拥有约2680亩农业流转用地的使用开发权。古耕农业公司于2017年被评为“云南省科技型中小企业”，于2018年被认定为“昆明市市级农业龙头企业”，在农业
产业方面具有较为丰富的经验及技术积累，可为合资公司提供一定的管理和技术支持。
古耕农业公司经营范围包括工业大麻科学研究、种苗繁育、原料种植、加工、销售并已取得了云南省工业大麻种植许可证。古耕农业公司通过开展工业大麻种植，将为合资公司申请办理云南省工业大麻种植许可证、工业大麻花叶加工许可证等证照及开展工业大麻种植提供经验借鉴。
公司与古耕农业公司将按照《工业大麻产业发展合作协议》（以下简称“协议”）的约定，在2019年6月15日前完成合资公司注册，合资公司成立后，公司将根据项目进展有序组建专业的项目技术和经营管理团队，并积极申请取得工业大麻种植许可证、工业大麻花叶加工许可证，推进相关应用产品的开发，以推动项目顺利实施。
2、美盈森集团工业大麻产业发展项目的可行性与必要性分析
（1）工业大麻萃取物大麻二酚（CBD）及工业大麻麻籽应用前景广阔
一方面，工业大麻萃取物大麻二酚（CBD）具备抗痉挛、抗焦虑、抗炎等药理作用，有较强的医疗/日常使用价值，下游应用空间广阔。根据Bright FieldGroup 预计，全球大麻二酚（CBD）产业价值在2019年将达到57亿美元，到2021年将达到181亿美元。
另一方面，工业大麻麻籽的应用前景和经济价值也非常突出。据网上公开的江南大学硕士学位论文《工业大麻籽蛋白的制备与功能特性研究》内容显示：工业大麻麻籽营养丰富，主要含有蛋白质和油脂，分别为20-25%和30-35%，并含有人体所需的维生素和矿物质。特别是磷、钾、钙、镁、铁和锌等，大麻种子中铁锌含量和比例最适合人体的需要。其中，大麻籽油与其他植物油脂相比独具特色，不饱和脂肪酸含量高达90%以上，人体自身合成不了，必须从饮食中获取的必须脂肪酸含量高达80%，其中两种必需脂肪酸成分和比例很平衡，十分接近人体的营养需求。大麻籽蛋白质的60-70%是麻仁球蛋白和麻仁清蛋白，麻仁球蛋白是所有蛋白质类型最容易被消化的一种，而且麻仁蛋白含有18种氨基酸，其中人体必需的8种氨基酸全部含有，且含量较高，组成比例合理、均衡，属于“优质完全蛋白”。
（2）我国部分区域对工业大麻的种植及花叶加工进行许可管理
云南省是国内第一个将工业大麻的种植加工合法管理的省份，2009年10月，为了加强对工业大麻种植和加工的监督管理，根据《云南省禁毒条例》的授权，云南省人民政府颁布《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府令第156号），该规定自2010年1月1日起施行。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内从事工业大麻种植和花叶加工的单位，应当分别取得工业大麻种植和加工的许可证。即在申请取得工业大麻种植和加工许可证的前提下，按照规定进行工业大麻的种植和花叶加工是符合法律法规规定的。
（3）公司主营业务发展稳健，积极布局工业大麻产业，有利于形成公司新的业务增长点，为广大股东创造更多价值
公司主要从事运输包装产品、精品包装产品、标签产品、电子功能材料模切产品及创意健康纸家具产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化深度服务。近年来，公司主营业务发展稳健，2018年度实现营业收入32.49亿元，实现归属于上市公司股东净利润4.01亿元，同比分别增长13.70%、15.23%，实现公司自上市以来最好经营业绩。
本次实施美盈森集团工业大麻产业发展项目（以下简称“美盈森工业大麻产业项目”），是公司在主营业务稳健发展，并致力于进一步大力发展包装主业的前提下，基于工业大麻广阔应用前景，为扩大公司规模，提高公司盈利水平，为广大股东创造更多价值等方面进行的有益探索。
按照三方合作目标，文山州人民政府、公司及古耕农业公司将积极推动文山州建成国内一流的工业大麻种植及产品精深加工基地和产品研发中心，建立健全营销发展体系。此次公司美盈森工业大麻产业项目如顺利实施，将有利于公司抓住工业大麻产业发展机遇，形成公司新的业务增长点，提升公司综合竞争力，为公司广大股东创造更多价值。
（4）深度参与文山州“精准扶贫”和“石漠化治理”，积极履行社会责任
美盈森工业大麻产业项目是公司深度参与文山州精准扶贫和石漠化治理的重要举措。项目的顺利实施，一方面，将能够有效助力文山州实现帮扶精准脱贫，通过投资产业的方式实现“造血式扶贫”的目标；另一方面，将通过工业大麻的种植，助力文山州进行石漠化的治理工作，实现良好的生态效益，把石漠变成绿
洲，并力争帮助打造“石漠化治理”的文山样本。
美盈森工业大麻产业项目既是公司积极把握工业大麻产业发展前景的重大投资项目，亦是响应“精准扶贫”、“石漠化治理”等国家重大战略，积极践行社会责任的重要举措。项目的顺利实施，将能够产生良好的经济效益和显著的社会效益。
综上，公司在文山州政府的大力支持下，通过与古耕农业公司的合作，实施美盈森工业大麻产业项目是必要且可行的。
3、美盈森工业大麻产业项目可能存在的风险及对公司财务状况、经营成果的影响分析
（1）可能存在的风险分析
1）国际产业应用风险
目前工业大麻健康产业发展势头良好，中国作为最大的工业大麻生产和出口国，随着全球越来越多的国家放开工业大麻应用，国内工业大麻产业将面临更大的发展机遇。但如果未来国际产业应用政策出现较大的变动，可能会影响到国内工业大麻产业的发展，从而对公司美盈森工业大麻产业项目的运营产生不利影响。
2）行业监管政策变动及合资公司工业大麻种植和花叶加工许可证的取得风险
国内对工业大麻的种植及产品生产有着严格监管，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。目前，国内包括云南省在内的部分地区已批准合法种植、加工和销售工业大麻。尽管公司、古耕农业公司与文山州人民政府签署了《工业大麻产业发展合作协议》，文山州人民政府支持合资公司发展美盈森工业大麻产业项目，但合资公司开展工业大麻种植和花叶加工尚需要获得云南省工业大麻种植和加工许可证。因此，不排除因行业监管政策变化或因未通过政府部门的审核等因素而无法取得工业大麻种植及加工许可证的风险。
3）项目种植规模、开展时间及效益产生时间的不确定风险
①美盈森工业大麻产业项目具体的种植面积规模需要经过报批，工业大麻萃取加工的规模需要经过前置审批。因此，具体种植面积，开始萃取加工的时间及规模均存在不确定性。
②本协议约定“计划种植规模约50万亩，由乙方、丙方根据投资计划分期实施”、“按市场化运作的原则协助落实工业大麻种植用地，同时根据乙方工业大麻产品加工和研发的需要，按法律法规及相关规定，协助落实项目用地指标”。因此，具体的种植面积规模还需要在遵守相关法律法规规定的情况下按市场化运作的原则，通过 “公司+合作社+农户”、土地流转等方式取得，具体的种植面积存在不确定性；用于工业大麻产品生产及加工的项目用地需要按照政府规定的程序获得，项目公司获取项目用地的时间及规模均存在一定的不确定性。
4）经营风险
目前越来越多的企业进入工业大麻领域，未来工业大麻行业将面临激烈的市场竞争。本项目涉及到工业大麻的种植、萃取提炼及产品研发和应用业务，工业大麻种植属农作物种植业务，受种质资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。而工业大麻的萃取提炼及产品研发和应用业务存在较强的技术要求。
公司在工业大麻的种植、萃取提炼及产品研发和应用业务暂无相关技术、经验及人才储备。因此，公司实施美盈森工业大麻产业项目存在较大的经营风险。后续公司将有序组建专业的项目技术和管理经营团队，以推动项目顺利实施。
（2）对公司的影响分析
1）公司主业经营稳健，经营活动现金流较好，且公司美盈森工业大麻产业项目将分期实施，因此本次对外投资预计不会对公司正常生产经营产生重大影响。
2）美盈森工业大麻产业项目实际达成情况尚存在一定的不确定性，且农业项目投资期限较长，投资效益的产生尚需要一定的时间，预计对公司2019年的财务状况及经营成果无重大影响。
问题二、你公司披露“通过设立项目公司开展工业大麻种植，大麻二酚（CBD）加工萃取，麻籽蛋白、油脂相关营养食品、饮料、保健品等产品的研发、生产和销售，搭建国内外市场销售渠道，逐步实现工业大麻全产业链布局，计划种植规模约50万亩，根据投资计划分期实施。”2019年3月27日，国家禁
毒委员会办公室发布“关于加强工业大麻管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业大麻许可审批关，并声明我国未批准工业大麻用于医用和食品添加。请你公司：（1）结合我国及其他国家或地区相关行业监管政策等，说明合资公司筹划的重点业务范围是否合理可行；（2）公告所述“计划种植规模约50万亩”是否经过严密论证，是否具有可行性。
公司回复：
1、我国相关行业监管政策及合资公司筹划的重点业务的可行性目前我国国内工业大麻产业已经陆续出台政策支持。2009年10月22日云南省人民政府发布了《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府令第156号），使得云南省成为我国第一个以法规形式允许并监管工业大麻种植加工的省份。其中规定：“工业大麻种植包括科学研究种植、繁种种植、工业原料种植、园艺种植和民俗自用种植。工业大麻的科学研究种植、繁种种植、工业原料种植依法实行许可制度；工业大麻的园艺种植、民俗自用种植实行备案制度。工业大麻加工包括花叶加工、麻秆加工、麻籽加工。工业大麻的花叶加工依法实行许可制度。县级以上公安机关负责工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证的审批颁发和监督管理工作”。因此，合资公司开展工业大麻种植和花叶加工需要公安机关的前置审批。而通过麻籽加工开发植物蛋白粉、植物奶、麻籽油、人造肉等相关营养食品、饮料、保健品仅需要按照食品监管部门的有关规定进行报批即可。综上，合资公司筹划的重点业务范围具有可行性。
2015年12月23日，国家食品药品监管总局公布的《已使用化妆品原料名称目录》，目录中包括“大麻叶提取物”。
2017年5月1日起实施的《黑龙江省禁毒条例》中单章列出“工业用大麻管理”，明确将工业用大麻和毒品大麻区分开，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江成为我国第二个开放工业大麻种植的省份。
2018年3月，吉林省政府将《吉林省禁毒条例》列入地方性法规立法项目，将“工业大麻管理”作为单独章节，对工业大麻的定义、性质以及育种、种植、加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。
2018年7月27日，国家农业农村部发布第50号公告，《肥料登记田间试验通则》
等89项标准业经专家审定通过，批准发布为中华人民共和国农业行业标准，其中包括工业大麻种子品种、种子质量、常规种繁育技术规程三部分。
综上，从2009年到2018年是我国工业大麻监管体系和标准体系不断完善的十年。目前我国工业大麻仅能在云南和黑龙江两省种植，其种植和花叶加工业务需获得公安机关审批，获得种植和加工许可证之后才能进行相关业务。
2、关于“计划种植规模约50万亩”是否经过严密论证，是否具有可行性的说明
本次公司投资实施美盈森工业大麻产业项目是积极响应“脱贫攻坚”、“石漠化治理”等国家重大战略的举措。文山州土地面积31456平方千米，其中石漠化面积及潜在石漠化面积超过10000平方千米。本次公司美盈森工业大麻产业项目计划种植规模约50万亩，仅占文山州石漠化或潜在石漠化土地面积的3%左右，且文山已有近500年火麻种植历史，当地居民具备丰富的火麻种植经验及技术积累。
美盈森工业大麻产业项目是文山州石漠化治理招商引资项目。关于计划种植规模约50万亩，是经过文山州人民政府的评估，充分考虑了文山州石漠化面积，并经与公司及古耕农业公司共同协商确定的，在项目具体实施过程中，具体的种植面积规模还需要在遵守相关法律法规规定的情况下按市场化运作的原则，通过“公司+合作社+农户”、土地流转等方式取得，敬请广大投资者注意投资风险。
问题三、你公司于2019年4月20日、4月25日分别披露控股股东王海鹏、第二大股东王治军、持股5%以上股东红塔红土基金-浙商银行-渤海国际信托-美盈森平层投资单一资金信托的股份减持计划，请你公司自查是否存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持情形。
公司回复：
自公司披露控股股东王海鹏、第二大股东王治军、持股5%以上股东红塔红土基金-浙商银行-渤海国际信托-美盈森平层投资单一资金信托的股份减持计划之日起至今，上述股东尚未减持公司股份。
公司基于对工业大麻产业市场前景，工业大麻萃取物大麻二酚（CBD）及工
业大麻麻籽蛋白、油脂相关营养食品、饮料、保健品等应用前景的看好，并积极响应“精准扶贫”、“石漠化治理”等国家重大战略，拟进行工业大麻产业投资发展。公司实施美盈森工业大麻产业项目，是公司在主营业务稳健发展的情况下，基于工业大麻广阔应用前景，为提高公司盈利水平，提升公司价值，实现广大投资者权益最大化的有益探索，公司发展新产业并积极践行社会责任的目标明确，不存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持的情形。
问题四、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。
公司回复：
公司近期无机构和个人投资者来访调研。部分个人投资者通过电话咨询公司2019年一季度经营情况，在公司披露签署《关于签订工业大麻产业发展合作协议的公告》后，有投资者电话咨询公司该项目相关情况。经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2019年5月24日