中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司增加使用暂时闲置募集资金购买结构性存款额度的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美盈森第四届董事会第二十一次（临时）会议审议的《关于增加暂时闲置募集资金购买结构性存款额度的议案》进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金情况1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，美盈森以非公开发行股票方式向特定投资者发行了 111,923,685股人民币普通股（A 股），发行价格12.58元/股，该次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18 元，该次募集资金净额为1,388,112,034.12元。上述募集资金已于2016 年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045 号）。
2、募集资金使用和结余情况截至2018年10月31日，公司募集资金累计投入使用金额36,752.53万元，主要为
支付工程款、监理费、设备款。募集资金余额为人民币106,420.57万元（含募集资金利息）。
3、募集资金暂时闲置的原因根据公司战略发展安排及本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，公司募集资金分批次投入使用，部分募集资金暂时闲置。
二、最近十二个月内公司购买理财产品情况
1、最近十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况截至目前，公司使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款尚未到期的金额合计
71,300万元。具体情况如下：
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序号
| 序号 | 购买主体 | 银行名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 成立日 | 到期日 | 金额 (万元) | 资金 来源 |
| 1 | 长沙美盈森 | 平安银行宁波分行营业部 | 平安银行对公结构性存款(保本 100%挂钩利率)产品（TGG183729） | 保本浮动收益型 | 2018.11.15 | 2019.02.13 | 6,000 | 暂时闲置募集资金 |
| 2 | 平安银行对公结构性存款(保本 100%挂钩利率)产品（TGG183728） | 保本浮动收益型 | 2018.11.15 | 2019.01.14 | 4,000 | 暂时闲置募集资金 | ||
| 3 | 平安银行深圳红宝支行 | 平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩利率)开放型31天人民币产品（TGN180004） | 保本浮动收益型 | 2018.11.15 | 2018.12.16 | 5,500 | 暂时闲置募集资金 | |
| 4 | 佛山美盈森 | 农业银行深圳宝安支行 | “汇利丰”2018年第5611期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 2018.11.9 | 2019.2.13 | 8,000 | 暂时闲置募集资金 |
| 5 | 兴业银行深圳分行 | 单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2018.11.5 | 2019.2.3（遇非工作日则顺延至其后第一个工作日） | 13,000 | 暂时闲置募集资金 | |
| 6 | 杭州银行深圳分行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品 (TLB20181476) | 保本浮动收益型 | 2018.10.26 | 2019.1.28 | 5,000 | 暂时闲置募集资金 | |
| 7 | 湖南美盈森 | 杭州银行深圳分行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLB20181477) | 保本浮动收益型 | 2018.10.26 | 2019.1.28 | 9,000 | 暂时闲置募集资金 |
| 8 | 苏州智谷 | 宁波银行深圳后海支行 | 单位结构性存款185352 | 保本浮动型 | 2018.10.18 | 2019.1.22 | 7,500 | 暂时闲置募集资金 |
| 9 | 安徽 | 宁波 | 单位结构性存款 | 保本浮 | 2018.10.18 | 2019.1.22 | 3,300 | 暂时闲置 |
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美盈森
| 美盈森 | 银行深圳后海支行 | 185351 | 动型 | 募集资金 | ||||
| 10 | 兴业银行深圳分行 | 单位结构性存款 (银行流水编号：83371329) | 保本浮动收益型 | 2018.6.29 | 2018.12.26 | 10,000 | 暂时闲置募集资金 | |
| 合计 | ---- | ---- | ---- | 71,300 | -- | |||
2、最近十二个月使用闲置自有资金购买理财产品的情况截至目前，公司及公司子公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额合计
3,500万元。具体情况如下：
| 购买主体 | 银行名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 成立日 | 到期日 | 金额 (万元) | 资金 来源 |
| 中大绿谷 | 民生银行深圳分行 | 挂钩利率结构性存款（SDGA180330） | 保本浮动收益型 | 2018.8.23 | 2018.11.23 | 3,500 | 闲置自有资金 |
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款的基本情况1、购买结构性存款目的公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，
为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款。
2、 购买结构性存款额度在原有使用不超过80,000万元暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的基础上，
将上述额度增加至使用不超过100,000万元暂时闲置募集资金适时购买结构性存款。在不影响募投项目实施的前提下，上述额度内的资金可以滚动使用。
3、投资产品公司使用部分闲置募集资金购买的结构性存款，发行主体为银行，具有保本、安全
性高、流动性好、风险较低等点。公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个短期结构性存款的期限不超过12个月。
5、实施方式在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该投资决策并签署相关合同，包括但不
限于选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、签署合同/协议等。公司财务部具体负责实施。
6、投资风险及控制措施公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，尽管公司选择低风险投资品
种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
公司拟采取的风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则，产品为低风险、高流动性的保本型理财产品。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，一旦发现可能影响公司资金安全的潜在风险因素，将及时组织评估，并针对评估结果采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）加强资金日常监管：公司审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置的非公开募集资金购买结构性存款情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买结构性存款的明细及相应的损益情况。
四、对公司的影响公司使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募集资金投资项目正常
进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资
金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次对部分暂时闲置的募集资金购买结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审批程序公司召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于增加暂时闲置
募集资金购买结构性存款额度的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下，在原有使用不超过80,000万元暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的基础上，将上述额度增加至使用不超过100,000万元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的结构性存款，上述额度内的资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加暂时闲置募集资金购买结构性存款额度的议案》。
独立董事对关于增加暂时闲置募集资金购买结构性存款额度的事项发表了明确的同意意见。
该议案无需股东大会审议。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，美盈森本次增加暂时闲置募集资金购买结构性存款的额度，
是在确保公司募集资金项目资金需要、保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
因此，本保荐机构同意美盈森增加暂时闲置募集资金购买结构性存款额度事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司增加使用暂时闲置募集资金购买结构性存款额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张学彦 李 硕
中泰证券股份有限公司
2018年 11月21日