证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-009
福建圣农发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）拟以自有资金收购控股子公司福建欧圣农牧发展有限公司（以下简称“欧圣农牧”）、欧圣实业（福建）有限公司（以下简称“欧圣实业”）的少数股东欧喜投资（中国）有限公司（以下简称“欧喜投资”）所持有的欧圣农牧49%股权及欧圣实业49%股权。
2、本次公司收购控股子公司少数股东股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年3月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司决定收购控股子公司欧圣农牧、欧圣实业少数股东欧喜投资所持有的欧圣农牧49%股权及欧圣实业49%股权，具体方案如下：
本次收购欧圣农牧及欧圣实业各49%股权合计作价41,400万元人民币（其中，欧圣农牧49%股权的转让价格为5,500万元人民币，欧圣实业49%股权的转让价格为35,900万元人民币），并由公司直接将上述转让价款以现金方式支付给
欧喜投资；因欧圣农牧、欧圣实业此前分别向欧喜投资的关联方欧喜贸易（香港）有限公司借款9,800万元人民币，本次收购的同时，欧圣农牧、欧圣实业将结合其自有资金及公司提供资金清偿上述两笔借款。
上述方案实施完成后，公司将持有欧圣农牧100%股权、持有欧圣实业100%股权，欧圣农牧、欧圣实业将成为公司的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：欧喜投资（中国）有限公司。
2、住所：上海市徐汇区虹漕路39号4幢第五层503室。
3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。
4、法定代表人：Lee Leiderman。
5、注册资本：40,470万美元。
6、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产的肉类、海产品、蛋类、蔬菜水果及相关加工产品、米面制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及食品经营的限批发非实物方式预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）），并提供相关配套服务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
7、股权结构：OSI HONG KONG TRADING CO., LIMITED持有欧喜投资100%股权。
8、交易对方与本公司的关系：欧喜投资与本公司的控股股东及实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）欧圣农牧基本情况
1、公司名称：福建欧圣农牧发展有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）。
3、住所：福建省光泽县十里铺。
4、法定代表人：傅光明。
5、成立日期：2011年4月26日。
6、注册资本：48,000万元人民币。
7、经营范围：禽类的养殖和初级加工、禽类产品的销售，动物饲料的生产、加工和销售（以上经营范围在未取得前置审批项目许可不得开展生产和经营）。
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建圣农发展股份有限公司 | 24,480.00 | 51.00% |
| 2 | 欧喜投资（中国）有限公司 | 23,520.00 | 49.00% |
注：欧喜投资所持有的欧圣农牧49%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及妨碍权属转移的其他情况。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 （已经审计） | 2018年12月31日/2018年度 （未经审计） |
| 总资产 | 58,536.25 | 59,679.01 |
| 净资产 | 5,041.06 | 9,351.74 |
| 营业收入 | 62,104.74 | 67,459.66 |
| 净利润 | -7,159.67 | 4,310.67 |
（二）欧圣实业基本情况
1、公司名称：欧圣实业（福建）有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）。
3、住所：福建省政和县同心经济开发区。
4、法定代表人：傅光明。
5、成立日期：2012年11月27日。
6、注册资本：70,000万元人民币。
7、经营范围：禽类的养殖和初级加工、禽类产品的销售，动物药材、动物饲料销售，禽类信息咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建圣农发展股份有限公司 | 35,700.00 | 51.00% |
| 2 | 欧喜投资（中国）有限公司 | 34,300.00 | 49.00% |
注：欧喜投资所持有的欧圣实业49%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及妨碍权属转移的其他情况。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 （已经审计） | 2018年12月31日/2018年度 （未经审计） |
| 总资产 | 134,518.86 | 140,173.42 |
| 净资产 | 54,280.99 | 60,917.85 |
| 营业收入 | 72,586.22 | 78,212.86 |
| 净利润 | -5,854.04 | 6,636.86 |
四、交易协议的主要内容
1、签署方：
卖方：欧喜投资（中国）有限公司买方：福建圣农发展股份有限公司
2、协议签署日期：2019年3月18日
3、股权转让价格本次公司收购欧圣农牧49%股权和欧圣实业49%股权的总价为41,400万元人民币，其中，欧圣农牧49%股权的转让价格为5,500万元人民币，欧圣实业49%股权的转让价格为35,900万元人民币。
4、交割在交割之后，买方应责成欧圣农牧、欧圣实业签署和提交就交易交割所导致的全部变更进行备案可能需要的文件，包括但不限于：（1）移除和注销卖方作为欧圣农牧、欧圣实业的一名股东；（2）欧圣农牧、欧圣实业的公司名称变更，从其英文名称中去除“OSI”并且从中文名称中去除“欧喜”；（3）章程修正案，包括不限于删除卖方作为欧圣农牧、欧圣实业股东和章程一方的规定、按照上述第（2）款的要求变更欧圣农牧、欧圣实业的公司名称；并且（4）对卖方提名至欧圣农牧、欧圣实业且目前正在任职的于欧圣农牧、欧圣实业的全部董事和监事的免职（以上统称为“相关变更”）。买方应进一步责成欧圣农牧、欧圣实业尽快（但在任何情况下不得晚于交割后的三个月）向相关工商行政管理局或其承继机关以及其他所有相关的政府机关备案反映所有上述相关变更并使其生效所必需的全
部该等文件。卖方需为欧圣农牧、欧圣实业相关变更提供必要协助。
5、协议生效条件协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易实施完成后，欧圣农牧、欧圣实业将成为公司之全资子公司，有助于增强公司对欧圣农牧及欧圣实业的管控能力，充分整合人才、市场等资源，提高决策效率和运营效率，进一步优化欧圣农牧、欧圣实业的客户结构，符合公司未来战略发展规划。
在本次交易实施前，欧圣实业及欧圣农牧均为公司控股子公司，公司已将其纳入合并财务报表范围。本次交易的实施不会导致公司合并财务报表范围发生变动，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。本次交易遵循了公平合理的原则，股权收购协议的内容是按照一般商业条款拟订并经交易双方平等协商后达成一致。本次交易符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司与欧喜投资拟签署的《股权收购协议》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十日