证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2018-040
福建圣农发展股份有限公司关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事
会第四次会议审议通过了《关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”）、福建融诚德润股权投资管理有限公司（以下简称“融诚德润”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的肉鸡产业并购基金，公司现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述1、关联交易基本情况为加快公司整合国内优质资源，推动公司产业链走出福建、布局全国，进一
步提高公司产品的市场占有率与竞争力，提升公司持续盈利能力，公司拟以自有资金出资，与控股股东圣农集团、融诚德润共同投资设立肉鸡产业并购基金（以下简称“并购基金”）。并购基金将主要投资于肉鸡行业，以及其他与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产业领域。通过并购基金对标的企业进行收购（包括但不限于收购股权、增资入股等形式），并对标的企业进行培育管理，在标的企业达到各方约定的并购条件时，由公司优先对标的企业进行收购，以提升公司在肉鸡行业内的实力地位。
2、审批程序
本次投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、陈剑华先生已回避表决，由五位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：
上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决。
本次投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍1、福建圣农控股集团有限公司的基本情况（1）企业类型：有限责任公司（2）统一社会信用代码：91350723157307916W（3）成立时间：1993年1月16日（4）住所：光泽县十里铺（5）法定代表人：傅芬芳（6）注册资本：10,000万元人民币（7）股权结构：傅光明持有圣农集团87.5%的股权，傅芬芳持有圣农集团
12.5%的股权。
（8）经营范围：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）圣农集团与公司的关系：截止本公告披露日，圣农集团直接持有公司股份566,619,594股，占公司股份总数1,239,480,517股的45.71%，为公司控股股东。
2、福建融诚德润股权投资管理有限公司的基本情况（1）企业类型：有限责任公司（2）统一社会信用代码：91350128M00013UPXA（3）成立时间：2015年8月17日（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园（5）法定代表人：李惠阳（6）注册资本：3,000万元人民币（7）股权结构：李惠阳、雷胜国、庄爱睿、橙石投资咨询（北京）有限公司各持有融诚德润25%的股权。
（8）经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融诚德润已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，管理人登记编码：P1024785。
（9）融诚德润与公司的关系：融诚德润的股东之一庄爱睿女士是公司董事、副总经理陈剑华先生的配偶，融诚德润与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。融诚德润是福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，融诚德润持有福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）1%的出资额，福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有本公司股份2,185,868股，融诚德润通过福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份21,859股；融诚德润是福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙企业）的执行事务合伙人，融诚德润持有福建融诚吾阳股权投资管理企业（有
限合伙企业）12.50%的出资额，福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙企业）持有福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）35.67%的出资额，福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有本公司股份2,185,868股，融诚德润通过福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙企业）和福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份97,462股；综上，融诚德润间接持有公司股份共119,321股。
三、并购基金基本情况1、基金名称：平潭德润圣农股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商行政管理部门/市场监督管理部门核准名称为准）
2、基金规模：总规模将不超过20亿元人民币，具体出资比例为：
币种：人民币
| 序 号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建圣农发展股份有限公司 | 货币 | 不超过40,000 | 不超过20% |
| 2 | 福建圣农控股集团有限公司 | 货币 | 不超过20,000 | 不超过10% |
| 3 | 福建融诚德润股权投资管理有限公司及其负责募集的出资方 | 货币 | 不超过140,000 | 不超过70% |
3、基金组织形式：有限合伙企业，具体权利义务由各方在合伙协议中依法约定。其中，融诚德润为普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人（LP）。
4、基金存续期限：并购基金的存续期为五年（自基金的营业执照签发之日起计算），经合伙人会议批准，可根据并购基金运营的具体情况相应延长或缩短存续期，但总存续期不超过七年。
5、基金投资方向：并购基金将围绕公司的业务和战略方向，主要投资于肉鸡行业，以及其他与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产业领域。
6、基金退出机制：根据所投资项目及其运营情况，将通过所投资项目实现
IPO或新三板挂牌、股权转让、上市公司并购退出、所投资项目原股东回购或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。由于并购基金成立的目的在于为公司孵化、培育并购项目，当并购基金已投资的项目面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提下，公司具有优先购买权。
7、管理费及收益分配机制：并购基金的合伙人将根据融诚德润的实际管理情况协商确定管理费用，管理费用将不超过市场平均水平。投资收入包括股息、红利、转让被投资企业权益的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入等。所有收入在支付或预留协议规定在并购基金成本中列支的费用后进行分配。项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。
8、基金会计核算方式：以并购基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、出资期限并购基金有合适的投资项目时，根据项目投资进度分期实缴出资，各合伙人按照约定的出资比例和普通合伙人的付款指示缴纳出资。
10、决策机制并购基金设立投资决策委员会，对并购基金的所有投资项目做出投资决策。
投资决策委员会由五名委员构成，投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票以上（含4票）通过方为有效。公司、圣农集团均不向投资决策委员会委派委员，对投资决策委员会会议审议事项无表决权，对并购基金不具有控制、共同控制或重大影响。并购基金投资的项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由并购基金与公司共同按上市公司相关法规、《公司章程》和市场公允原则协商确定。
四、涉及关联交易的其他安排本次设立的并购基金将围绕公司的业务和战略方向，主要投资于肉鸡行业，
以及其他与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产业领域，
未来可能会出现并购基金所投企业与公司在部分业务领域相近甚至互相竞争的情形，公司会确保该等投资不会违反相关法律、法规或规范性文件的规定，不会损害上市公司利益。同时，公司做出相应安排如下：
1、当并购基金已投资的项目面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提下，公司具有优先购买权。
2、对于并购基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定，及时履行内部审批程序和信息披露义务，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。
本次关联交易均为现金投资，不涉及资产定价问题，各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响（一）投资的目的及对公司的影响1、并购基金将本着协助公司做大做强的目的，围绕公司战略目标，对公司
所处产业链进行布局，同时对优质标的公司进行筛选、储备和孵化，化解上市公司投资前的培育风险。有利于公司整合国内优质资源，推进公司产业链走出福建，进一步提高公司产品的市场占有率与竞争力，提升公司在国内外的影响力。
2、通过并购基金对所投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等提出规范化意见，提前化解行业风险以及税务、法律等或有风险，降低投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及股东的利益。
3、借助合作方丰富的投资经验和较强的产业并购整合能力，充分利用合作方的资本背景和公司的管理优势与市场积累，发挥各自的优势，实现互惠互利，实现股东利益最大化。
（二）存在的风险和对策1、存在的风险（1）尽管合作各方已对共同设立并购基金达成共识，但由于并购基金尚未
完成注册登记，可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。
（2）并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
（3）在投资过程中，受宏观经济、并购基金所投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
2、对策（1）公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，并将密切关注
并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
（2）公司作为并购基金的出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，根据公司的发展战略规划，广开渠道、积极寻求能推进公司发展战略实现的项目，并对潜在标的严格筛选，有效降投资风险。
后续公司将根据并购基金的相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本年年初至公告披露日公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日 ，除本次投资设立肉鸡产业并购基金的关联交易外，公司与圣农集团累计发生的各类关联交易的总金额为28.32万元（未经审计），公司与融诚德润未发生交易。
七、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事发表事前认可意见如下：
公司董事会在审议《关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的议案》之
前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将《关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关
联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事发表独立意见如下：
公司拟以自有资金出资，与福建圣农控股集团有限公司、福建融诚德润股权
投资管理有限公司及其负责募集的出资方共同投资设立肉鸡产业并购基金，符合公司发展战略目标，有利于公司整合国内优质资源，推动公司产业链走出福建、布局全国，提升公司在国内外的影响力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决和决议程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前同意函；
4、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司董 事 会二〇一八年十一月七日