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证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2019-027
广东精艺金属股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
根据广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“精艺股份”）于2019年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东精艺金属股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第220号）。收到问询函后，公司董事会高度重视，就《问询函》中涉及的问题逐项进行了全面的核查。现将核查结果说明情况披露如下：
问题一、三建控股所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
经向公司控股股东南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”）确认：
三建控股为满足融资需求，对所持有的精艺股份股票进行了质押，融资主要用于三建控股及其控制的公司的经营，未用于高风险业务。此次股票质押对应的银行借款提款金额将为3.9亿元，截止2019年3月31日，三建控股合并报表口径（未经审计）总资产为459.20亿元，货币资金余额为52.39亿元，质押风险在可控范围之内。
截至本说明披露日，三建控股质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续若出现平仓风险，三建控股有充裕的资金进行补仓，或将采取补充担保物、追加保证金或提前还款解除质押等方式，化解平仓风险。三建控股承诺质押的股份出现平仓风险时，将及时通知本公司并履行信息披露义务。
问题二、除上述质押股份外，三建控股持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
经向三建控股确认：2018年11月14日，三建控股在披露的《详式权益变动书》中承诺，其持有的公司股份“承诺本次交易权益变动后12个月内，不转
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让本次权益变动所获得的股份”。截至本说明披露日，除上述承诺及质押情形外，三建控股持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
问题三、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
说明：
1、关于公司独立性
公司自成立以来，在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规关于上市公司独立性的相关规定。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、董事长、经理层的职责和权限，明确了日常经营事项的审批程序，对公司日常经营事项采取逐级审批的制度，保障了公司规范运作。不存在控股股东、实际控制人影响公司独立经营的情形。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易内部控制及决策制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》《财务管理制度》等一系列内部控制制度。上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。
2、关于防范大股东违规资金占用
（1）公司制定了《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》，就关联方资金往来原则、程序、审核及法律责任进行了具体的约束，明确控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（2）公司内部审计部门根据公司的《内部审计制度》每季度对公司的对外担保、关联交易、对外提供财务资助、公司大额非经常性资金往来（生产、经营、财务收支、预算执行、会计报表）等相关事项进行审计等工作。
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（3）公司董事会不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员参加相关法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强对公司资金安全的维护工作。
（4）按照相关规定，公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用问题作专项审计，独立董事对控股股东及关联方资金占用发表意见，若对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
（5）保全措施。董事会发现控股股东或关联方存在侵占公司资产的情形时，可根据《公司章程》对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：
公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权，同时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的，公司应积极采取措施，通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
问题四、2018年11月14日，你公司披露公告称，三建控股拟以15.96元/股通过协议转让方式受让你公司7,518.47万股，上述股份转让完成后你公司控股股东变更为三建控股。请说明：
（1）三建控股受让上述股份的资金来源，披露至最终出资人；
经向三建控股确认：其受让7,518.47万股股票的股权转让款已经通过自有资金支付完毕，资金来源均为三建控股自有资金。
（2）三建控股是否存在流动性紧张情况，并说明你公司是否存在控股股东、实际控制人再次发生变化的风险。
经向三建控股确认：截止2019年3月31日，三建控股合并报表口径（未经审计）总资产为459.20亿元，货币资金余额为52.39亿元。此次股票质押对应的银行借款提款金额将为3.9亿元，质押风险在可控范围之内，三建控股不存在流动性紧张情况。如上所述，若股份质押发生平仓风险，三建控股认为其融资渠道较多，不存在对公司控股权发生变更的风险。
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问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。说明：
经自查，公司目前没有需要说明的其他事项。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日