证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2019-048
罗莱生活科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计33名，本次限制性股票解锁数量为755,700股，占目前公司股本总额的0.09%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年7月11日。
3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计33名，可解锁的限制性股票数量为755,700股，占目前公司股本总额的0.09%。有关事项详细如下：
一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为48人，授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。
5、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日。
6、2018年3月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为11人，授予74万股。授予的限制性股票于2018年3月22日在深交所中小板上市。
7、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计19万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销于2018年4月23日办理完成。
8、2019年3月18日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议及2019年4月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销12名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计402,000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45人调整到34人，预留部分股票授予人数由11人调整到10人。
9、2019年6月10日第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，2017年限制性股票回购数量调整为442,200股，2017年首次授予限制性股票回购注销价格调整为5.8727元/股，2017年预留部分限制性股票回购注销价格调整为6.9545元/股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2019年6月28日第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计33名，可解锁的限制性股票数量为755,700股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
根据《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日满12个月后分3期解除限售。具体安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 | 40% |
| 期 | 日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二次解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2017年限制性股票首次授予日为2017年6月6日，该部分股票于2017年6月22日上市，故锁定期于2018年6月6日届满。第二次解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，因此截止2019年6月6日，公司2017年限制性股票首次授予第二个锁定期届满。
2、解锁条件已达成
| 解锁条件 | 达成情况 | |
| 1 | 公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于2016年度归属于上市公司股东的净利润。 第二个解锁期，以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。 | 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2019】第【4601】号审计报告 ， 2018年度公司实现营业收入4812808573.97元，较2016年增长52.68%。归属于上市公司股东的净利润534524240.53，较2016年增长68.46%。 |
| 2 | 根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考核满足条件。 | 33名激励对象2018年度绩效考核均达到考核要求，满足当期100%解锁条件；1名激励对象2018年度绩效考核不能满足条件， |
| 取消该激励对象当期解除限售额度。 | ||
| 3 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 4 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形。 |
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件于2019年6月6日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2019年7月11日
2、本次可解除限售股份的数量为755,700股，占公司目前股份总数的0.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为33名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
| 姓名 | 职务/绩效考核 | 获授数量（未复权） | 已解除限售的数量 （未复权） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 王梁 | 副总裁 | 15 | 6 | 4.95 | 4.95 |
| 冷志敏 | 副总裁 | 15 | 6 | 4.95 | 4.95 |
| 刘海翔 | 副总裁 | 15 | 6 | 4.95 | 4.95 |
| 肖媛丽 | 副总裁 | 15 | 6 | 4.95 | 4.95 |
| 田霖 | 副总裁、董事会秘书 | 15 | 6 | 4.95 | 4.95 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （29人） | 绩效考核达标（28人） | 154 | 61.6 | 50.82 | 50.82 |
| 绩效考核不达标（1人） | 6 | 2.4 | 0 | 3.96 | |
| 合计（34人） | 235 | 94 | 75.57 | 79.53 | |
注：1、2019年5月28日公司实施了2018年年度权益分派方案，以分红前公司总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.0股，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、其中一名激励对象2018年绩效考核不达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其第二个解锁期的1.98万股限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 58,980,323.00 | 7.11% | -755,700.00 | 58,224,623.00 | 7.02% |
| 高管锁定股 | 2,764,112.00 | 0.33% | 0 | 2,764,112.00 | 0.33% |
| 首发后限售股 | 43,201,011.00 | 5.21% | 0 | 43,201,011.00 | 5.21% |
| 股权激励限售股 | 13,015,200.00 | 1.57% | -755,700.00 | 12,259,500.00 | 1.48% |
| 二、无限售条件流通股 | 770,869,738.00 | 92.89% | 755,700.00 | 771,625,438.00 | 92.98% |
| 三、总股本 | 829,850,061.00 | 100.00% | 0 | 829,850,061.00 | 100.00% |
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）公司第四届监事会第十七次（临时）次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
（四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2019年7月9日