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《《董董事事会会议议事事规规则则》》
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目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会会议的召开和议案 ...... 3
第三章 董事会会议的规则和记录 ...... 5
第四章 董事会决议的执行 ...... 7
第五章 附 则 ...... 8
第一章 总 则
第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。
第四条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。董事会秘书处为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第二章 董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，每次会议由董事会秘书处于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、高级管理人员。临时会议根据需要在开会前三天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。独立董事可以提议召开仅由独立董事参加的会议。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后作出决议，并由参会董事签字。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因公司章程因第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因公司章程因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;（十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主
任及组成成员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。第十条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书处征集会议提案。在定期会议召
开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达董事会秘书处的提案，可以列为该次会议议题。
第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第三章 董事会会议的规则和记录
第十二条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次由董事长、副董事长、董事主持 。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 监事、总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十五条 涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员薪酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第十九条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、本公司章程规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
第二十条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：
（一）主持人指定陈述议案人员；（二）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；（三）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三
分之一以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新审议；
（四）监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；（五）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分赞同、反对和弃
权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分
别表明本人和委托人的态度；
（六）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后确定组织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。
第二十一条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会秘书处工作人员做出会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录和会议有关文件资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权
的票数和相应董事及代理人姓名）。
第二十二条 会议结束时，与会董事和记录员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四章 董事会决议的执行
第二十三条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及公司章程办理相关信息披露事项。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及秘书处有
权就实施情况进行检查并予以督促。
第二十六条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附 则
第二十七条 本规则自股东大会批准之日起实施。第二十八条 本规则由董事会秘书负责组织落实，并协调董事会各专业委员会
按本规则执行。本规则未明之处，以公司章程规定为准；本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并报董事会审议，股东大会批准。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日