关于奥飞娱乐股份有限公司对《关于对
奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2018】第 363 号）
回复的会计师意见
广会专字[2018] G17037900488 号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-32
关于奥飞娱乐股份有限公司对
《关于对奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年报的问询
函》（中小板年报问询函【2018】第 363 号）回复的
会计师意见
广会专字[2018]G17037900488 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2018 年 5 月 31 日下发的《关于对奥飞娱乐股份有限公
司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 363 号），
我们作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“奥飞娱乐”）2017
年度财务报表审计的会计师，现就问询函中的相关问题回复如下：
3、2017 年，公司因计提商誉减值准备造成资产减值损失 5,197.70
万元，主要是分别对广州叶游戏信息技术有限公司、北京魔屏科技有
限公司 2 家公司相应商誉分别全额计提减值 2,225.74 万元、2,267.72
万元，请说明 2 家公司的收购时间、收购至今的业绩情况，说明对 2
家公司商誉全额计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并
说明上述商誉减值准备计提是否合理、谨慎。同时，请说明 2016 年
末前述商誉是否存在减值迹象，2016 年未对 2 家公司计提商誉减值
是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师发表意见。
回复：
一、2 家公司的收购时间、收购至今的业绩情况
1、收购时间
（1）收购日 2014 年 1 月 31 日。
2014 年 1 月，公司与广州梦龙科技有限公司、广州掌速投资咨询有限公司、
广州市梦嘉投资合伙企业 （有限合伙）以及自然人陈德荣、陈少华、叶航在广
州签订了股权转让及增资协议，协议约定公司以自有资金 2000 万元人民币受让
广州梦龙科技有限公司持有的广州叶游信息技术有限公司（以下简称“广州叶游”
或“目标公司” ）50%股权，再以自有资金 1000 万元人民币（其中 25 万元增
加其注册资本，增资后广州叶游注册资本为 125 万元），投资完成后，公司持有
目标公司 60%股权，广州掌速投资咨询有限公司持有目标公司 5.2%的股权，广
州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司 14%的股权，陈德荣持有目标
公司 5.88%的股权，陈少华持有目标公司 4.92%的股权，叶航持有目标公司 10%
的股权。
（2）收购日 2014 年 6 月 30 日
2014 年 4 月，公司与北京魔屏科技有限公司（以下简称“北京魔屏”或“目
标公司” ）、自然人佘晓玲、刘健以及北京容联易通信息技术有限公司签订了股
权转让及增资协议。协议约定佘晓玲将其持有北京魔屏 13.75%的股权转让给公
司，转让价格为人民币 550 万元；刘健将其持有北京魔屏 11.25%的股权转让给
公司，转让价格为人民币 450 万元；北京容联易通信息技术有限公司将其持有
北京魔屏 12.5%的股权转让给奥飞，转让价格为人民币 500 万元。同时，公司
对北京魔屏投入新增注册资本及超出该注册资本的投资共 1000 万元（其中包括
注册资本 108.5714 万元）。上述交易完成后，股本结构变更为：奥飞娱乐持有
北京魔屏 60%的股权，佘晓玲持有北京魔屏 40%的股权。2013 年，公司已以 500
万元对北京魔屏增资取得 12.5%的股权。
2、收购至今的业绩情况
单位：人民币万元
公司名称 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 2.48 2,935.84 0.01 71.23
广州叶游
净利润 -1,205.09 899.38 -3,252.89 -1,925.94
公司名称 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 122.92 242.22 488.47 60.91
北京魔屏
净利润 -346.75 -440.51 -240.07 -282.17
二、全额计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程
1、广州叶游 2017 年度商誉全额计提减值情况
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，广州叶游累计亏损 5,627.47 万元，净资产
-4,527.47 万元。
（2）2014 年公司从日本引进动漫知名 IP《航海王》用于改编手机游戏，因
该 IP 的知名度与及国内市场市其他游戏研发公司改编的同类游戏如《航海王启
航》、《航海王强者之路》的营收表现，公司对广州叶游所研发的《航海王激战》
这款在 2017 年上线的手游寄予了非常高的期待。
2015 年之后广州叶游戏研发的游戏主要是《航海王激战》、《坚不可摧》、《英
喵联盟》，《航海王激战》原定 2017 年 1 月公测，实际于 2017 年 5 月正式上线，
受整个市场环境变化、相关游戏玩法普通用户未能接受等因素影响，公测后实际
收入情况和预期有了比较大的落差，接下来的第 3 季度游戏产品经过多次调优及
版本更新后收入亦未有太大起色，累计仅实现 71.23 万收入；《坚不可摧》及《英
喵联盟》，原定于 2017 年 5 月及 6 月上线，因为资金原因终止；为了避免亏损进
一步加大与及公司亦无资金继续支持运营，公司领导层最终决定将研发团队解散。
（3）考虑到广州叶游已经严重资不抵债、资金严重依赖母公司、《航海王激
战》不达预期公司解散研发团队，使得广州叶游很可能无法持续经营，未来可收
回金额基本等于期末账面净资产，故期末商誉 2,225.74 万元应全额计提商誉减
值准备。
2、北京魔屏商誉全额计提减值情况
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，北京魔屏累计亏损 2,189.03 万元，净资产
-89.03 万元。
（2）经营情况说明
北京魔屏科技有限公司以拥有独立知识产权的富媒体动画平台（Moscreen
Richmedia）为核心，向手机用户提供一系列种类丰富的漫画内容及相关服务。
主要运营模式是将漫画内容聚合、生产及发布，具体而言就是整合上游优质的版
权内容（国内外漫画内容运营商、杂志及工作室等），通过自由平台及第三方分
销获得收入。
近年来互联网漫画业务竞争激烈，北京魔屏运营效果不太理想，2017 年三
季度之后几乎已经没有业务收入。
（3）考虑到北京魔屏已经资不抵债、2017 年三季度之后业务停滞及资金困
难，使得北京魔屏很可能无法持续经营，未来可收回金额基本等于期末账面净资
产，故期末商誉 2,267.72 万元应全额计提商誉减值准备。
三、2016 年末前述商誉是否存在减值迹象，2016 年未对 2 家公
司计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分
1、广州叶游 2016 年度商誉减值
根据广东中广信资产评估有限公司于 2017 年 1 月 23 日出具的《奥飞娱乐股
份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的广州叶游信息技术有限公
司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第 019 号），经收益法评
估测算，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，叶游公司股东全部权益市场价值为
人民币 3,612.31 万元。
广州叶游目前有三款正在开发中：从 2014 年开始研究开发“航海王激战”
手机游戏，预计 2017 年 2 月份上线，目前处于公测中；从 2016 年 1 月开发“坚
不可摧”手机游戏，预计 2017 年中上线；从 2016 年 7 月开发“英喵联盟 2”手
机游戏，预计 2017 年中上线。其中，“航海王激战”为主推的手机游戏。
结合游戏收入预测数据计算出净现金流量及折现率后得出：
单位：人民币万元
年度项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2021 年后永续
一、营业收入 4,242.40 6,156.24 5,651.97 5,128.72 5,082.56
二、营业总成本 4,758.22 5,498.46 5,094.36 4,819.98 4,971.15
其中：营业成本 1,670.56 2,128.18 1,532.65 1,167.25 1,152.25
营业税金及附加 62.10 91.89 86.89 80.18 79.49
销售(营业)费用 572.88 713.00 788.14 774.77 805.87
管理费用 2,278.57 2,391.28 2,512.57 2,623.67 2,759.43
财务费用 174.11 174.11 174.11 174.11 174.11
年度项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2021 年后永续
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 -515.82 657.78 557.61 308.74 111.41
加：营业外收入 660.31 734.18 699.32 647.99 642.42
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 144.49 1,391.96 1,256.93 956.73 753.83
减：所得税 0.00 0.00 157.12 239.18 188.46
五、净利润 144.49 1,391.96 1,099.81 717.55 565.37 565.37
加：固定资产折旧、无
23.35 21.60 24.08 10.55 15.30 15.30
形资产摊销
债务利息(扣除税务影
152.13 152.13 152.13 130.40 130.40 130.40
响)
减：资本性支出 11.00 17.00 23.00 29.00 35.00 15.30
追加营运资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 308.97 1,548.69 1,253.02 829.50 676.07 695.77
折现率 12.27% 12.27% 12.27% 11.75% 11.75% 11.75%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 n
折现系数 0.9438 0.8407 0.7488 0.6701 0.5996 5.1030
净现值 291.61 1,301.98 938.26 555.85 405.37 3,550.53
经营性资产价值 7,043.60
溢余性资产价值 0.00
减：付息债务价值 3,431.29
股东全部权益价值 3,612.31
2、北京魔屏 2016 年度商誉减值
根据北京经纬东元资产评估有限公司于 2017 年 3 月 25 日出具的《奥飞娱乐
股份有限公司拟合并报表商誉减值测试所涉及的北京魔屏科技有限公司的企业
股东全部权益价值评估项目评估报告》（京经评报字字（2017）第 018 号），截至
评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法对北京魔屏科
技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，北京魔屏科技有限公司的股东全部
权益价值为 4,238.06 万元。
北京魔屏预测动漫收入包括包月付费收入、点播付费收入、自由平台分销及
运营商平台分销。
结合动漫收入预测数据计算出净现金流量及折现率后得出：
2021 年后
年度项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
永续
一、营业收入 783.53 1,140.36 1,654.08 2,414.17 3,209.50 3,209.50
二、营业总成本 859.21 1,066.84 1,323.16 1,710.42 2,080.41 2,080.41
其中：营业成本 349.82 470.59 619.16 897.99 1,139.62 1,139.62
营业税金及附加 1.02 1.48 2.15 3.14 4.17 4.17
销售(营业)费用 142.94 165.53 192.76 220.97 252.79 252.79
管理费用 365.43 429.24 509.09 588.32 683.83 683.83
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
三、营业利润 -75.67 73.52 330.93 703.76 1,129.07 1,129.07
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 -75.67 73.52 330.93 703.76 1,129.07 1,129.07
减：所得税 - - - - - -
五、净利润 -75.67 73.52 330.93 703.76 1,129.07 1,129.07
加：固定资产折旧、无形
20.26 18.30 17.76 18.24 19.22 19.22
资产摊销
债务利息(扣除税务影响) - - - - - -
减：资本性支出 20.26 18.30 17.76 18.24 19.22 19.22
追加营运资金 106.01 110.72 167.73 212.45 247.64 -
净现金流量 -181.69 -37.21 163.20 491.31 881.43 1,129.07
折现率 15.49% 15.49% 15.49% 15.49% 15.49% 15.49%
折现年期 1 2 3 4 5 -
折现系数 0.8659 0.7497 0.6492 0.5621 0.4867 -
净现值 -157.33 -27.90 105.95 276.17 428.99 3,547.57
经营性资产价值 4,173.45
溢余性资产价值 64.61
减：付息债务价值 -
股东全部权益价值 4,238.06
3、2016 年度减值测试结果
单位：人民币万元
减
享有可辨 享有可回
可辨认公 合计③ 可回收金 值
单位名称 商誉① 认公允价 收金额比
允价值 （①+②） 额 计
值比例② 例④
提
广州叶游 2,225.75 -2,597.28 -1,558.37 667.38 3,612.29 2,167.37 -
北京魔屏 2,267.72 193.14 115.88 2,383.60 4,021.13 2,412.68 -
2016 年 12 月 31 日，经过减值测试，广州叶游和北京魔屏未发生减值。
四、会计师意见
结合广州叶游戏信息技术有限公司、北京魔屏科技有限公司 2 家公司财务状
况及未来存在不可持续经营的风险，将对应的商誉全额计提减值是谨慎合理的；
2016 年度在利用专家工作的基础上，对以上 2 家公司商誉不计提减值依据充分。
4、2017 年末，公司对北京四月星空网络技术有限公司、Baby Trend
Inc.、资讯港管理有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、上海方
寸信息科技有限公司 5 家公司分别存在商誉 8.28 亿元、4.68 亿元、
4.82 亿元、3.50 亿元、2.80 亿元，公司未计提商誉减值。请逐一说
明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与
承诺业绩之间的差异原因；说明前述公司商誉减值测试的主要测算方
法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否
充分，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
同时，如前述公司不存在业绩承诺，请公司重点说明对公司的管控情
况，说明相应经营情况是否符合预期。
回复：
一、前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际
业绩与承诺业绩之间的差异原因管控
1、收购时间、承诺业绩
（1）资讯港管理有限公司（以下简称“咨询港”）
收购日 2013 年 10 月 31 日。
2013 年 9 月 16 日，公司与意马国际控股有限公司签署了股份出售及购买协
议，协议约定由子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以 6.342 亿港币收购意马
国际之全资子公司资讯港管理有限公司 100%已发行股份，公司为奥飞动漫文化
（香港）有限公司在协议下的支付义务提供保证。同日，公司与自然人刘蔓仪、
李家贤、黎丽斯签订股权转让协议，约定公司以人民币 3,639.6 万元受让其持有
的广东原创动力文化传播有限公司 100%股权。以上两项股份交割互为条件。按
照本协议的条款和条件并以其为前提，卖方应出售及买方或其指定人士应购买目
标公司股份（连同其当时附带的所有权利），包括收取于交割后该等目标公司股
份宣派或派付股息的权利。除非另行载于本协议，目标公司股份的所有权和风险
皆自交割日起转移给买方或其指定人士。
无业绩承诺。
（2）北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）及上海方寸信
息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）
收购日 2014 年 4 月 30 日
2014 年公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份
及支付现金方式，购买其持有的方寸科技 100%股权；向孟洋、王鹏、腾讯科技、
世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游 100%股权，共支付交易对
价 692,000,000.00 元 ， 其 中 ， 以 现 金 支 付 443,093,477.20 元 ， 剩 余
248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.55 元/股，共
计发行 9,375,010 股。
①根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿
协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》 ，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪
凯华承诺，爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、
4,930 万元、6,200 万元。如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年累计实现
的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 11,915
万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方 2016 年承
诺净利润数应调整为 7,808 万元。
如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 11,915 万元，但低于 13,926 万元，
则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总
和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价 3.67 亿元进行交易对价调整。
如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 13,926 万元，则本公司对爱乐游标
的股权应追加 6,200 万元对价。
根据补充协议，孟洋承诺 2015 年及 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于 15,000 万元。
②根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸
科盈利补偿协议之补充协议》 ，张铮、应趣网络承诺，方寸科技 2013 年、2014
年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。
（3）北京北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）
收购日 2016 年 2 月 28 日
2016 年公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、
文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方
式收购其持有北京北京四月星空网络技术有限公司 100%股权，交易对价 9.04 亿
元。交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，共计发行股
份（12,624,254 股），其余 63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。
无业绩承诺。
（4）Baby Trend Inc.
收购日 2016 年 2 月 28 日
2016 年 4 月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以 9400
万美元或等值的人民币购买 Denny Tsay 及 Betty Tsay 收购其合计持有的 Baby
Trend Inc.100.00%的股权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金
额的 10.6%，剩余的交易金额在三年之内进行支付。
Denny Tsay 和 Betty Tsai 承诺 Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和 2018
年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，
分别不低于 810 万美元、900 万美元和 990 万美元。
2、收购至今实际业绩
（1）实际业绩
单位：人民币万元
实际业绩
公司名称
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
资讯港管理有限公司 4,131.09 4,600.25 6,767.01 303.09
-
北京爱乐游信息技术有
限公司 3,093.16 20,361.29 10,589.32 3,857.28 1,638.41
上海方寸信息科技有限
公司 2,578.33 3,609.83 5,181.05 5,845.53 -135.61
Baby Trend, Inc. - -
1100 万美元 1060 万美元
北京四月星空网络技术
- -
有限公司 230.72 -2,385.12
注释：①北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司及 Baby
Trend, Inc.实际业绩为业绩承诺中约定的扣除非经常性损益后归属母公司净利
润。②北京四月星空网络技术有限公司实际业绩为当期净利润。③资讯港管理有
限公司系公司 2013 年并购喜羊羊品牌标的-境外版权持有方（境内经营实体为广
东原创动力文化传播有限公司），故确认商誉是否减值的实际业绩包括资讯港管
理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司的净利润。
（2）2017 年实际业绩及未来经营说明
①资讯港管理有限公司
2011 年 1 月 1 日，资讯港与迪斯尼签订了十年品牌授权合同（cpa），由迪
斯尼负责管理喜洋洋所有品牌的对外授权（除主题乐园外），所有授权收入按 5:5
分成，保底每年分给资讯港 500 万美元。该授权合同关于收入分成比例及独家授
权的约定对公司泛娱乐及 IP 版权运营造成负面影响。2016 年 9 月以支付 200 万
美元交易对价的代价提前解除了与迪士尼期限为 10 年的授权合同。
2017 年资讯港管理有限公司业绩较差的主要原因是与迪士尼解约后咨询港
品牌授权收入业务尚在拓展中未实现规模收益，预计 2018 年开始品牌授权业务
将逐步恢复。
2017 年 12 月 25 日与优酷信息技术（北京）有限公司（甲方）签订协议将
喜羊羊灰太狼等 14 部视频内容在甲方平台首次上线播出之日起三年。授权费用
人民币 7500 万元，该授权费用将在 2018 年及 2019 年逐步交付确认当期收入，
账面视频内容成本已经很低，随着该合同在 2018 年及 2019 年履行，将极大增加
当期净利润 5000 万元左右。
②北京爱乐游信息技术有限公司
原产品《雷霆战机》项目已上线 4 年，有赖于持续的版本更新与及精细化运
营，2017 年仍能贡献收入约 4800 万元。可以预见该项目“泛端游化”长线运营
模式一改手游生命周期短的旧有观念，在未来两三年间仍能为公司提供稳定的收
入贡献。公司继《雷霆战机》后第二款重点开发的自研产品《风暴岛》即将于
2018 年上线，基于原与腾讯代理发行《雷霆战机》项目的成功合作经验，目前
与腾讯在沟通协商中，有望达成正式合作。之后的 2020 年及 2021 年预计每年都
有一款自研游戏上线，基于叠加效应（衰减状态下旧游戏收入+新上线游戏的新
增收
③上海方寸信息科技有限公司
目前方寸科技在线的游戏主要是怪物X联盟2和魔天记；未来继续加快开发怪
物联盟3新项目，以及对萌鸡小队游戏的版本更新。怪物X联盟2在2016年上线，
凭借着怪物X联盟的玩家喜爱，当年为公司带来2,900万元的收入，虽然在2017
年收入下降迅速，但随着版本得更新，游戏粘稠度变高，同时即将上线的怪物X
联盟3的宣传推广为游戏不少的关注度，参考怪物X联盟运营的第3年因新版本和
新系列的推出，公司收入能维持在上一年的水平。
原定2017年推出的怪物X联盟3，改为2018年上线，导致2017年公司没有新游
戏上线，收入迅速下降。
另外为利用公司资源增加与公司协议效益，配合公司出品的《萌鸡小队》学
龄前电视动画片，方寸科技将充分利用该优质 IP 研发萌鸡小队手机游戏。
④北京四月星空网络技术有限公司
四月星空 2017 年度业绩较差的主要原因：此前公司定位于泛娱乐布局及 IP
版权运营，拒绝四月星空将排名签 50 的优质版权对外授权，用于集团内的子公
司公司商业化运营，但是内部商业化效果不佳。故从 2018 年开始，公司改变经
营策略，由四月星空自主进行版权运营，将极大改善四月星空经营业绩。
四月星空 2017 年度读者漫画阅读充值 3221 万元，确认漫画阅读收入 2811
万元；2016 年度读者漫画阅读充值 2452 万元，确认漫画阅读收入 2175 万元。
读者漫画阅读充值额增长 31.36%，四月星空的有妖气动漫平台活跃度提升明显，
将为四月星空衍生更多更优质的动漫 IP。
3、实际业绩与承诺业绩之间的差异
（1）北京爱乐游信息技术有限公司
2016 实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润 3,857.28 万元，2013 年度
到 2015 年度累计实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润 34,043.77 万元，
承诺期（2013 年度到 2016 年度）实现非经常性损益归属母公司的净利润
21,734.00 万元。
2016 年度净利润 4,669.05 万元，2015 年度净利润 11,108.04 万元，2015
年度及 2016 年度累计净利润 15,777.09 万元超过承诺净利润 15,000.00 万元。
（2）上海方寸信息科技有限公司
2016 年度扣除非经常性损益归属母公司净利润 5,845.53 万元，2013 年度到
2016 年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
17,214.74 万元超过承诺净利润 16,867.50 万元。
（3）Baby Trend, Inc.
2017 年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额 1,060.80 美元，2016 年度
实现扣除非经常性损益的税前利润总额 1,298.66 美元，均超过承诺净利润。
二、前述公司商誉减值测试的主要测算方法和减值测试过程
（一）选取的测算方法
1、利用评估专家的工作对北京四月星空网络技术有限公司、北京爱乐游信
息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司的资产组可回收价值进行评估
公司委托了北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称为“经纬东元”）对
公司企业合并所形成的商誉进行减值测试，分别对北京四月星空网络技术有限公
司（以下简称“四月星空”）、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐
游”）及上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”）的资产组可回收
价值进行了评估，经纬东元依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的
特点，采用收益法对四月星空、上海方寸的资产组可回收价值进行评估，采用资
产基础法对爱乐游的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量
的现值。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价
值的评估方法。
资产基础法，也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于爱乐游业务重点转移至其下属单位北京爱乐游文化发展有限公司，无法
对企业整体采用收益法进行评估。鉴于公司正常经营，管理相对规范，企业的各
项资产、负债资料齐备并经审计，满足采用资产基础法评估的要求，因此，经纬
东元采用资产基础法对爱乐游资产组的可回收价值进行评估。
2、采用收益法对 BabyTrendInc.（以下简称“BT”）、资讯港管理有限公司
（以下简称“资讯港”）的资产组可回收价值进行评估
（二）测算过程
1、收益法
即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去
非经营性负债、加上长期投资等得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：评估模型选用股权自由现金流量。
（2）计算公式
股权自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销‐资本性支出‐营运资金
净增加额+付息债务的增加（‐减少）
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值‐非经营性负债
非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所
需，同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程
及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入
企业整体价值。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活
动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务
活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债
需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。
溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业
经营所需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、
递延所得税资产等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定
股权自由现金流量折现值=预测期期间的股权自由现金流量现值+明
确的预测期之后的股权自由现金流量(终值)现值
式中：
P：营业性资产价值；
Ri：未来第 i 年的股权自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的股权自由现金流量；
R：折现率。
（3）折现率的确定
折 现 率 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 简 称
CAPM)，作为评估对象的全部资本的股权自由现金净流量的折现率。
资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Re ：权益资本成本
Rf：无风险收益率；
β: 企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率。
2、协同效应下被评估公司为母公司带来的价值增量评估方法
本次采用收益法对被评估公司在协同效应下为母公司带来的价值增
量进行评估，即以未来若干年度内带来的价值增量现金流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，得出协同效应下为母
公司带来的价值增量 E2。
（1）评估模型：选用增量现金流量折现模型。
（2）计算公式
协同效应下为母公司带来的价值增量 E2=增量现金流量折现值
增量现金流量折现值=预测期期间的增量现金流量现值+预测期之后
的增量现金流量现值。
式中：P：营业性资产价值；
Ri：未来第 i 年的股权自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的股权自由现金流量；
R：折现率。
（3）折现率的确定
折 现 率 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 简 称
CAPM)，作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Re ：权益资本成本
Rf：无风险收益率；
β: 企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率。
（三）测算结果及过程说明
1、测算结果
（1）收益法
单位：人民币万元
项 目 四月星空 上海方寸 BT 资讯港
（1）股权自由现金流现值和 96,931.09 2,533.99 61,217.55 49,467.58
加：溢余资产 - - - 9,167.68
减：溢余负债 - - - -
加(减)：非经营资产负债净值 - 38,338.70 - -
减：付息债务 - - - -
（2）资产组评估价值： 97,349.99 40,872.68 82,602.04 58,635.26
（3）评估基准日所有者权益 10,246.31 11,908.02 32,650.02 9,861.14
账面价值
（4）评估基准日包含商誉的 93,089.11 39,863.95 79,481.95 58,076.01
所有者权益账面价值
（5）收益法评估值增值额 4,260.88 1,008.73 3,120.09 559.25
（6）测试商誉减值额 - - - -
（2）资产评估法
单位：人民币万元
项目 北京爱乐游
流动资产 3,077.54
非流动资产 53,164.61
资产总计 56,242.15
流动负债 9.51
项目 北京爱乐游
非流动负债 -
负债总计 9.51
净 资 产 56,232.64
（1）资产组评估价值： 56,232.64
（2）评估基准日所有者权益账面价值 20,480.03
（3）评估基准日包含商誉的所有者权益账面价值 55,468.38
（4）资产评估值增值额 764.26
（5）测试商誉减值额 -
2、本次测试中评估对像自由现金流现值预测情况及资产增值情况
（1）北京四月星空网络技术有限公司
单位：人民币万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 23,260.15 50,015.52 55,392.31 76,364.71 85,318.21 85,318.21
营业成本 13,972.50 37,058.72 33,826.92 46,682.68 50,973.58 50,973.58
营业税金及附加 181.73 351.10 343.42 493.43 556.46 556.46
营业费用 1,286.94 1,999.90 2,018.31 2,566.98 2,912.76 2,912.76
管理费用 5,170.44 5,842.71 7,066.25 7,750.57 8,987.07 8,987.07
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 2,648.54 4,763.10 12,137.41 18,871.03 21,888.33 21,888.33
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 2,648.54 4,763.10 12,137.41 18,871.03 21,888.33 21,888.33
所得税费用 - - - - - -
净利润 2,648.54 4,763.10 12,137.41 18,871.03 21,888.33 21,888.33
加：固定资产折旧、无
250.00 250.00 255.45 284.72 293.26 293.26
形资产摊销
债务利息 - - - - - -
减：资本性支出 250.00 250.00 255.45 284.72 293.26 293.26
追加营运资金 3,406.39 6,615.64 9,664.16 10,284.59 11,422.87 -
股权自由现金流量 -757.85 -1,852.54 2,473.25 8,586.44 10,465.46 21,888.33
折现率（WACC) 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现系数 0.8814 0.7769 0.6848 0.6036 0.5321 3.9561
股权自由现金流现值 -667.97 -1,439.24 1,693.68 5,182.78 5,568.67 86,593.17
股权自由现金流现值和 96,931.09
注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行
业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
（2）上海方寸信息科技有限公司
单位：人民币万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 818.92 782.49 704.24 633.82 570.44 570.44
营业成本 11.39 11.31 11.31 11.31 11.31 11.31
营业税金及附加 4.05 3.87 3.49 3.14 2.82 2.82
销售费用 154.16 96.50 75.89 64.52 57.68 57.68
管理费用 427.61 322.37 264.60 218.39 168.20 168.20
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 221.70 348.44 348.95 336.47 330.42 330.42
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 221.70 348.44 348.95 336.47 330.42 330.42
所得税费用 - - - - - -
净利润 221.70 348.44 348.95 336.47 330.42 330.42
加：固定资产折旧、无
12.79 12.33 12.17 12.04 12.04 -
形资产摊销
债务利息 - - - - - -
减：资本性支出 12.79 12.33 12.17 12.04 12.04 -
追加营运资金 -365.18 -13.78 -89.98 -41.13 -38.32
股权自由现金流量 586.88 362.22 438.93 377.59 368.74 330.42
折现率（WACC) 15.22% 15.22% 15.22% 15.22% 15.22% 15.22%
折现年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 n
折现系数 0.8679 0.7533 0.6538 0.5674 0.4924 3.2352
股权自由现金流现值 509.36 272.86 286.97 214.25 181.57 1,068.98
股权自由现金流现值和 2,533.99
注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行
业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
（3）BabyTrendInc.
单位：人民币万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 89,722.50 94,208.63 98,919.06 103,865.01 109,058.26 109,058.26
营业成本 61,809.66 67,291.88 70,656.47 74,189.30 77,898.76 81,793.70
营业税金及附加 - - - - - -
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
销售费用 4,491.22 4,715.78 4,951.57 5,199.15 5,459.11 5,732.06
管理费用 8,748.73 9,011.19 9,281.53 9,559.97 9,846.77 10,142.18
财务费用 846.30 930.93 930.93 930.93 930.93 930.93
资产减值损失 1,818.58 85.45 89.72 94.21 98.92 103.87
公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 7,735.51 7,687.27 8,208.68 8,851.29 9,531.60 10,251.67
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 23.65 23.65 23.65 23.65 23.65 23.65
利润总额 7,663.62 8,185.03 8,827.64 9,507.96 10,228.02 10,228.02
所得税 1,293.75 1,439.66 1,619.49 1,809.87 2,011.37 2,011.37
净利润 6,369.87 6,745.37 7,208.15 7,698.09 8,216.65 8,216.65
加：固定资产折旧、无
69.95 73.45 77.12 80.98 85.03 85.03
形资产摊销
债务利息 1,351.31 675.65 - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
追加营运资金 337.83 675.65 337.83 337.83 337.83 337.83
股权自由现金流量 7,453.30 6,818.82 6,947.45 7,441.24 7,963.85 7,963.85
折现率（WACC) 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53%
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现系数 0.8887 0.7897 0.7018 0.6236 0.5550 4.4292
股权自由现金流现值 6,623.39 5,384.84 4,875.51 4,640.58 4,419.77 35,273.47
股权自由现金流现值和 61,217.55
注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行
业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
（4）资讯港管理有限公司
单位：人民币万元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 2,400.00 3,480.00 4,872.00 7,308.00 9,865.80 11,511.10
营业成本 420.00 425.00 455.00 500.00 528.00 616.05
营业税金及附加 15.00 16.00 22.00 38.01 61.66 71.94
销售费用 425.00 455.00 476.00 550.00 680.00 793.40
管理费用 310.00 321.00 300.00 367.62 441.15 514.72
财务费用 -280.00 -250.00 -250.00 -250.00 -250.00 -250.00
资产减值损失 90.00 104.40 146.16 219.24 295.97 345.33
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
公允价值变动收益
投资收益
营业利润 1,420.00 2,408.60 3,722.84 5,883.12 8,109.02 9,419.65
营业外收入
营业外支出
利润总额 1,420.00 2,408.60 3,722.84 5,883.12 8,109.02 9,419.65
所得税 213.00 361.29 558.43 882.47 1,216.35 1,412.95
净利润 1,207.00 2,047.31 3,164.41 5,000.65 6,892.67 8,006.70
加：固定资产折旧、无
76.00 76.00 70.00 70.00 70.00 70.00
形资产摊销
债务利息 - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - -
追加营运资金 - - - - - -
股权自由现金流量 1,283.00 2,123.31 3,234.41 5,070.65 6,962.67 8,076.69
折现率（WACC) 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
折现年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 n
折现系数 0.8913 0.7944 0.7080 0.6310 0.5624 4.6098
股权自由现金流现值 1,143.54 1,686.76 2,289.97 3,199.58 3,915.80 37,231.93
股权自由现金流现值和 49,467.58
注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行
业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
（5）北京爱乐游信息技术有限公司
项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,077.54 3,077.54 - -
非流动资产 13,683.89 53,164.61 39,480.72 288.52
其中:可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 13,680.85 53,140.05 39,459.20 288.43
投资性房地产 - -
固定资产 2.47 23.99 21.52 870.85
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 0.58 0.58 - 0.00
其他非流动资产 - -
资产总计 16,761.43 56,242.15 39,480.72 235.55
流动负债 9.51 9.51 - 0.00
非流动负债 - -
负债总计 9.51 9.51 - 0.00
净 资 产 16,751.92 56,232.64 39,480.72 235.68
注 1、长期股权投资评估增值 394,592,003.65 元，增值率 288.43 %，主要原因是本次
评估不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，主要
是考虑了企业未来对投资者产生的收益；企业主营业务为手机游戏运营，属于轻资产公司，
经营所占用资本较少，且目前收入稳定，运营情况良好。
注 2、 车辆原值评估减值 227,622.22 元，减值率 46.06 %，主要原因是近年市场价格
竞争较大所致；净值增值 215,189.68 元，增值率 870.85 %，主要原因是公司会计政策确
定的折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限，形成增值。
3、本次测试采用的折现率
项目 四月星空 上海方寸 BT 资讯港
WACC=（1）+（2） 13.45% 15.22% 12.53% 12.20%
（1）Rd×D/(D+E)×(1－T) - -
（2）Re×E/(D+E) 13.45% 15.22% 12.53% 12.20%
其中：Re =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc 13.45% 15.22% 12.53% 12.20%
Β：企业风险系数 Beta 0.6888 0.9813 0.7320 0.6971
Rf：无风险收益率 4.2004% 4.2004% 4.2004% 4.2004%
Rm-Rf：市场风险溢价 7.10% 7.10% 7.10% 7.10%
Rc：特有风险超额收益率 1.00% 0.25% 0.00% 1.00%
D/（D+E） 假设 D=0 假设 D=0 假设 D=0 假设 D=0
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参
数。本次评估的折现率我们采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing
Model 简称 CAPM)，作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现
率。
资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
Re=Rf＋β×MRP＋RC
Re ：权益资本成本
Rf：无风险收益率；
β: 企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
RC：企业特有风险超额收益率。
（1）估算无风险收益率
通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估
一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短
期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”
的发行期限为 50 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日
符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.2004%，以此作为本次
评估的无风险收益率。
（2）估算市场风险溢价 MRP
2017 年 1 月，Damodaran 更新发布了市场风险溢价研究成果，结合
该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价，现对各项参数取
值说明如下：
a．成熟市场股权风险溢价
选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险溢价
时期 基于短期国库券的股票风险溢价 基于长期国债的股票风险溢价
1928-2016 7.96% 6.24%
1967-2016 6.57% 4.37%
2007-2016 7.90% 3.62%
注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。
b．国家债券违约利差
穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 70 个
基点，即 0.70%。
c．股票市场相对于债券市场的波动率
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在
本次计算中使用 1.23 倍的比率代表新兴市场的波动率。
d．市场风险溢价
基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的 1928 年至 2016 年的
股票风险溢价 6.24%为成熟市场股权风险溢价。
市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%
（3）估算 Beta 系数
目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机
构。Wind 资讯的数据系统提供了 Beta 值的计算器，通过该计算器以深沪
300 指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前 24
个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到被评估
企业所在行业的 Beta 系数的平均值。
（4）估算被评估单位特有风险收益率 Rc
对于特有风险收益率，通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据
分析、行业分析等从以下方面考虑：
1）企业所处经营阶段；
2）历史经营情况；
3）企业的财务风险；
4）主要产品所处的发展阶段；
5）企业经营业务、产品和地区的分布；
6）企业内部管理及控制机制；
7）管理人员的经验和资历；
8）对主要客户及供应商的依赖；
9）企业的规模等。
三、未计提商誉减值的充分性和谨慎性
（1）根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第
058 号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及与
北京四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目资产评估报
告书》，四月星空之资产组在持续经营下于 2017 年 12 月 31 日的可回收价值评
估结果如下：于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，四月星空的所有者权益合并口
径账面值 10,246.31 万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为 93,089.11 万元，
采用收益法评估后的资产组可回收价值为 97,349.99 万元，与包含商誉的所有者
权益比较评估增值 4,260.88 万元。
由于评估确认的与四月星空商誉相关的资产组可回收价值高于 2017 年 12
月 31 日包含商誉在内的所有者权益账面值，且四月星空未来盈利能力良好，无
需计提减值准备。
（2）根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第
048 号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及
上海方寸信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》，
上海方寸之资产组在持续经营下于 2017 年 12 月 31 日的可回收价值评估结果如
下：于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，四月星空的所有者权益合并口径账面值
11,908.02 万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为 39,863.95 万元，采用收
益法评估后的资产组可回收价值为 40,872.68 万元，与包含商誉的所有者权益比
较评估增值 1,008.73 万元。
由于评估确认的与上海方寸商誉相关的资产组可回收价值高于 2017 年 12
月 31 日包含商誉在内的所有者权益账面值，且上海方寸未来盈利能力良好，无
需计提减值准备。
（3）根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第
047 号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及
的京北京爱乐游信息技术有限公司的股东全部权益的资产组可回收价值项目资
产评估报告书》，爱乐游之资产组在持续经营下于 2017 年 12 月 31 日的可回收
价值评估结果如下：于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，爱乐游的所有者权益合
并口径账面值 20,480.03 万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为 55,468.38
万元，采用资产基础法评估后的资产组可回收价值 56,232.649 万元，与包含商
誉的所有者权益比较评估增值 764.26 万元。
由于评估确认的与爱乐游商誉相关的资产组可回收价值高于 2017 年 12 月
31 日包含商誉在内的所有者权益账面值，且爱乐游未来盈利能力良好，无需计
提减值准备。
（4）根据公司对 Baby Trend Inc.的股东全部权益的资产组可回收价值的
评估，BT 之资产组在持续经营下于 2017 年 12 月 31 日的可回收价值评估结果如
下：于 2017 年 12 月 31 日，BT 的所有者权益合并口径账面值 32,650.02 万元，
包含商誉在内的所有者权益账面值为 79,481.95 万元，采用收益法评估后的资产
组可回收价值 82,602.04 万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值 3,120.09
万元。
由于公司评估确认的与 BT 商誉相关的资产组可回收价值高于 2017 年 12 月
31 日包含商誉在内的所有者权益账面值，且 BT 未来盈利能力良好，无需计提减
值准备。
（5）根据公司对资讯港管理有限公司的股东全部权益的资产组可回收价值
的评估，资讯港之资产组在持续经营下于 2017 年 12 月 31 日的可回收价值评估
结果如下：于 2017 年 12 月 31 日，资讯港的所有者权益合并口径账面值 9,861.14
万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为 58,076.01 万元，采用收益法评估后
的资产组可回收价值 58,635.26 万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值
559.25 万元。
由于公司评估确认的与资讯港商誉相关的资产组可回收价值高于 2017 年 12
月 31 日包含商誉在内的所有者权益账面值，且资讯港未来盈利能力良好，无需
计提减值准备。
综上述商誉减值评估及测试，公司判断四月星空、上海方寸、爱乐游、BT
及资讯港的商誉并未发生减值，且未发现日后存在商誉减值的迹象，对相关商誉
未计提减值准备的处理充分、合理。
三、会计师意见
公司在报告期末根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值
的规定对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们在了解
评估师专家具备执行减值测试评估所需的独立性、胜任能力的基础上，对评估师
专家的工作进行评价，同时对公司进行减值测试的过程进行分析、重新计算及复
核。评估师及公司所采用的收益法、资产基础法的评估测试模型合理，评估模型
中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未
来现金流预计符合国家宏观经济政策的客观情况，且与我们了解到的评估对像及
其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会
计处理是合理、充分的。
6、2017 年末，公司对 TOYS R US 应收账款 5,373.33 万元、对乐视
网信息技术(北京)股份有限公司 3,640.00 万元相应计提坏账准备，
计提比例为 41.21%、30.00%，请结合前述款项的账龄情况、还款情
况、客户信用情况等，说明前述计提比例的依据和合理性，说明前述
应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。
回复：
一、前述款项的账龄情况、还款情况、客户信用情况等
1、账龄及截止日问询函回复日还款情况
单位：人民币万元
会计主体 客户名称 账面余额 账龄 期后收款金额
Auldey Toys Of North
TOYS R US 814.61 1 年以内 171.11
America LLC
Baby Trend, Inc. TOYS R US 4,558.72 1 年以内 2,562.48
广州奥飞文化传播有限 乐视网信息技术(北京)
1,600.00 1 年以内 -
公司 股份有限公司
广州奥飞文化传播有限 乐视网信息技术(北京)
1,600.00 1-2 年 -
公司 股份有限公司
上海奥飞数娱影视有限 乐视网信息技术(北京)
172.00 1 年以内 -
公司 股份有限公司
上海奥飞数娱影视有限 乐视网信息技术(北京)
268.00 1-2 年 -
公司 股份有限公司
合计 9,013.33 2,733.59
2、客户信用情况
公司与 TOYS R US 尚处于正常业务往来中，TOYS R US 信用良好。
乐视网信息技术(北京)股份有限公司违约未支付应付公司款项，公司已经起
诉对方履约，目前案件审理中。
二、前述计提比例的依据和合理性
公司根据 TOYS R US(（以下简称“TRU”）及乐视网信息技术(北京)股份有
限公司（以下简称“乐视网”）应收账款情况及客户经营情况，对上述两家的应
收账款单独进行测试并单项计提坏账。具体如下：
1、TOYS R US
公司账面应收 TRU 款项明细如下：
单位：人民币元
计提比 计提依
会计主体 账面余额 账龄 计提坏账
例 据
Auldey Toys Of
8,146,091.02 1 年以内 4,897,210.98 60.12% 注1
North America LLC
Baby Trend, Inc. 45,587,196.33 1 年以内 17,247,227.12 37.83% 注2
合计 53,733,287.35 22,144,438.10 41.21%
TOYS R US 主要系 Auldey Toys Of North America LLC（以下简称“北美玩
具”）及 Baby Trend, Inc.（以下简称“BT”）的客户，截至审计报告日已申
请破产清算，对于该客户的应收账款回收存在较大的不确定性，因此公司对其应
收款项单独进行测试且计提坏账准备。具体计提依据如下：
首先，根据美国《破产法》的规定，申请破产保护的公司在申请之日后发生
的所有债务必须支付，因此公司判断 TRU 申请破产保护之后的应收账款，很大可
能会被正常支付，故对于 TRU 申请破产保护之后的所有应收账款均按正常的账龄
组合进行坏账计提，即按 2%的比例计提。对于申请破产保护之日发生的应收账
款，按照下列方式进行测试和计提：
注 1：财务公司与北美玩具拟签署的购买协议，在 TRU 申请破产保护日（2017
年 9 月 18 日）之前 20 日内的应收款项按照 70%的折扣比例进行购买，在 TRU 申
请破产保护日之前 20 日之外的应收款项，按照 10%的折扣比例进行购买，据此，
北美玩具对 TRU 的应收余额，按协议约定的折扣比例外不能收回的部分全额计提
坏账，具体如下：
单位：人民币元
项目 2017.9.18 之后 2017 年 2017.8.30 之前 合计
应收余额 2,392,735.04 547,773.42 5,205,582.56 8,146,091.02
购买折扣比例 不适用 70% 10%
坏账计提比例 2% 30% 90%
坏账计提金额 47,854.65 164,332.03 4,685,024.30 4,897,210.98
注 2：根据 BT 与 TRU 签订的债务偿还协议，TRU 公司承诺将向 BT 偿还
2,205,990.78 美元的债务，即人民币 14,414,384.95 元，因此，根据该协议的
规定，BT 对协议约定将予以归还的金额未计提坏账，对除此之外的 TRU 申请破
产保护之日之前发生的应收款项均作为不可收回款项全额计提坏账，具体如下：
2017.9.18 之前
项目 2017.9.18 之后 合计
可回收部分 不可回收部分
应收余额 14,209,779.88 14,414,384.95 16,963,031.50 45,587,196.33
坏账计提比例 2% 0% 100%
坏账计提金额 284,195.62 - 16,963,031.50 17,247,227.12
2、乐视网信息技术(北京)股份有限公司
2018 年初公司已经向法院诉讼请求乐视网信息技术(北京)股份有限公司履
行付款之合同义务。2018 年 4 月 24 日，根据乐视网公告的《关于累计诉讼、仲
裁案件基本情况的公告》目前案件整理审计中。
2017 年末，管理层依据乐视网资产及负债持平、乐视网品牌影响力及偿还
能力、公司与乐视网沟通情况，谨慎考虑未来可收回金额，决定计提 30%的坏账
准备。
三、会计师意见
公司在报告期末根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有
关应收款项减值的规定对应收账款进行减值测试，并作了相应的坏账准备计提会
计处理。我们复核了公司对应收账款坏账准备的计提方法和计提依据，通过查阅
公司与客户的偿还协议、公司与财务公司的购买协议、检查货款的回收情况以及
与管理层沟通，同时对上述应收账款余额执行期后测试，在此基础上 ，我们认
为公司对上述应收账款坏账准备计提的会计处理是合理、谨慎的。
9、账龄分析法中，公司对账龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年的应
收账款坏账准备计提比例分别为 2%、10%、30%，请公司对比同行业
公司坏账计提比例，说明公司相应坏账计提比例是否处于行业较低水
平及其合理性，是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，是
否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
一、与同行业公司坏账计提比例比较
公司坏账计提比例，相比同行业公司情况：
上市公司 应收账款坏账计提比例（账龄分析法）
证券代码 证券简称 1 年以内 1至2年 2至3年
002292.SZ 奥飞娱乐 2% 10% 30%
可比上市公司
002103.SZ 广博股份 5% 10% 30%
002301.SZ 齐心集团 3%/5% 10% 30%
002348.SZ 高乐股份 2%/5% 10% 30%
002502.SZ 骅威文化 2% 20% 50%
002575.SZ 群兴玩具 2% 20% 50%
002605.SZ 姚记扑克 5% 10% 20%
002678.SZ 珠江钢琴 5% 20% 50%
300043.SZ 星辉娱乐 5% 10% 20%
300329.SZ 海伦钢琴 5% 10% 20%
603398.SH 邦宝益智 5% 10% 50%
002862.SZ 实丰文化 5% 20% 50%
002899.SZ 英派斯 5% 10% 30%
300651.SZ 金陵体育 5% 10% 20%
300703.SZ 创源文化 3% 10% 30%
行业中位数 5% 10% 30%
平均值 4% 14% 36%
从与同行业公司中位数坏账比例计提来看，除 1 年以内坏账计提比例较低外，
其他 1-2 年及 2-3 年坏账计提比例与同行业公司坏账计提比例持平。
二、公司历史回款情况
公司历史回款及账龄情况见：
单位：人民币万元
项目 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31
应收账款原值 35,650.75 75,631.52 66,689.41 81,194.07
主营业务收入 242,967.32 258,917.08 336,066.84 364,246.41
应收账款周转率 4.65 4.72 4.93
应收账款周转天数 77.36 76.23 73.08
应收账款发生额 292,762.54 382,667.49 417,168.32
应收账款收回额 252,781.78 391,609.60 402,663.66
应收账款收回/应收
3.34 5.87 4.96
账款余额
一年以内应收款比
91.04% 96.18% 89.43% 94.58%
例
应收账款坏账准备：
单项金额重大并单
项计提应收账款坏 - 108.00 131.01 9,613.27
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
1 年以内 32,458.22 72,641.50 59,471.31 60,558.33
1-2 年 1,808.56 1,594.82 6,401.02 8,678.53
2-3 年 1,130.32 693.43 558.52 2,133.41
3-4 年 241.42 361.37 14.26 207.89
4-5 年 0.01 228.75 53.99 2.64
5 年以上 12.24 3.64 1.22 -
坏账准备小计： 35,650.75 75,523.52 66,500.32 71,580.80
从应收账款周转天数来看，公司平均应收账款回收周期在两个半月左右，一
年以内应收账款占比 90%以上，历史应收账款回款良好。
三、会计准则的规定
根据《企业会计准则-金融工具确认计量》
“第四十二条 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产
的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。”
“第四十三条 对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重
大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。”
“单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。”
公司应收款项区分单项重大、账龄组合及单项不重大来计提坏账准备，符合
会计准则规定。
四、会计师意见
公司对应收账款账龄中 1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年的坏账计提比例分别
为 2%、10%、30%，除 1 年以内坏账计提比例较低外，其他 1-2 年及 2-3 年坏账
计提比例与同行业公司坏账计提比例持平。考虑到公司应收账款平均回款期二个
半月及一年内应收账款占比 90%以上，存在特殊需要减值的已经在单项金额重大
及单项金额不重大中计提，故公司坏账准备计提政策符合公司业务实际、行业平
均水平及会计准则的规定。
