证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2019-040
星期六股份有限公司关于股东部分股份质押的公告
星期六股份有限公司（以下简称“公司”或“星期六”）于近日接到股东谢如栋、方剑关于其所持有的部分公司股份质押的通知，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 质押股数（股） | 质押开始日期 | 质押到期日 | 质权人 | 本次质押占其所持股份比例（%） | 用途 |
| 谢如栋 | 否 | 41,814,596 | 2019-07-08 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 华西证券股份有限公司 | 48.21 | 融资担保 |
| 方 剑 | 否 | 17,357,002 | 2019-07-08 | 至办理解除质押登记手续之日止 | 华西证券股份有限公司 | 48.11 | 融资担保 |
2、股东股份累计被质押情况
截至公告披露日，谢如栋共持有本公司股份86,736,007股（全部为限售股），占本公司股份总数的13.17%；本次质押股份数为41,814,596股，占公司总股本的6.35%；本次股份质押后，谢如栋持有的处于质押状态的股份数为41,814,596股，占其持有本公司股份的48.21%，占本公司股份总数的6.35%。
截至公告披露日，方剑共持有本公司股份36,074,169股（全部为限售股），占本公司股份总数的5.48%；本次质押股份数为17,357,002股，占公司总股本的2.63%；本次股份质押后，方剑持有的处于质押状态的股份数为17,357,002股，占其持有本公司股份的48.11%，占本公司股份总数的2.63%。
二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）2019年3月，公司发行股份及支付现金购买资产的标的资产杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的相关股份已完成了资产过户。谢如栋、方剑作为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定，谢如栋、方剑因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿等义务（以下统称“业绩补偿义务”）。谢如栋、方剑及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、业绩承诺的具体情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伟创投资”）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正维投资”）签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
2、业绩补偿的具体安排
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
3、减值测试与另行补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
4、应收账款回收补偿
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的2020年度《专项审核报告》显示标的公司截至2020年12月31日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助标的公司在2020年度《专项审核报告》正式出具之日起12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银行公布的同期存款利率予以返还。
5、质押限制承诺
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资于2018年11月23日出具的承诺：（1）业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
（二）谢如栋、方剑与华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）签订了《华西证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，谢如栋、方剑分别以其持有的公司部分股票向华西证券进行质押融资。上述股份已于 2019年7月8日办理完成质押登记。
（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，谢如栋和方剑已分别向华西证券出具《告知函》，主要内容为：谢如栋和方剑持有的所有星期六股份均为限售股，自2019年4月25日起限售期为36个月；二人所持的上述股票是带有业绩承诺补偿义务条件的股票。综合上述情况，若发生业绩承诺期内遥望网络未能完成业绩承诺的净利润的情况，本人所持星期六（002291）股票应优先履行对上市公司的补偿义务。
华西证券已于2019年7月10日分别出具《关于谢如栋先生告知函的回函》和《关于方剑先生告知函的回函》，主要内容如下：我司已收到贵方提交的《告知函》，知悉贵方与上市公司星期六股份有限公司关于业绩承诺的相关事宜。
三、上市公司审批流程
2019年6月28日，星期六公司召开总经理办公会，会议同意谢如栋、方剑分别质押部分股票向华西证券股份有限公司申请股票质押融资。质押股票数量按华西证券股份有限公司股票质押相关融资业务的通行计算规则确定，以谢如栋、方剑与华西证券股份有限公司签署的相关协议中约定的股票数量为准。上述股票质押需符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等有关法律、法规、规章的要求，出质人需确保上述股票质押不会影响谢如栋、方剑对遥望网络业绩补偿承诺的履行。
四、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○一九年七月十日