股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、
姚胜强、石惠芳、项立平等 13 名自然人股东
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、
东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上
饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙
企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安
证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合
伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等 17 名机构股东
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一九年一月
2-1-1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2-1-2
证券服务机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、华西证券股份有限公司承诺
独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员保证星期六股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市金杜律师事务所承诺
作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律顾问，本所及经办律师同意星期六股份有限公司本次重大资
产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、
完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的审计机构，本所及经办注册会计师同意星期六股份有限公司本次
重大资产重组申请文件中使用本所出具的专业报告。如重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，经司法机关生效判决认定
后，本所将依法承担投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏形成的相应法律责任。
四、中通诚资产评估有限公司
中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师保证星期六股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-3
交易对方声明
本次重组的交易对方保证：
为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
2-1-4
目 录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 2
证券服务机构声明 .................................................................................................................................. 3
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................................................ 5
释 义 .................................................................................................................................................... 14
一、一般术语 .................................................................................................................................... 14
二、专业术语 .................................................................................................................................... 17
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 18
一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 18
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 18
（二）募集配套资金.................................................................................................................... 21
（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 .................................................... 21
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ............ 24
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 24
（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 25
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 25
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 41
（一）本次重组的支付方式 ........................................................................................................ 41
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 43
四、本次交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 43
五、业绩承诺、业绩补偿安排 ........................................................................................................ 44
六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 50
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 50
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 54
（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 .................................................... 55
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 56
（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 56
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 57
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 57
九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................... 64
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实
施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................... 64
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 64
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 64
（二）提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 65
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理 ............................................................................ 65
（四）严格履行相关审批要求 .................................................................................................... 65
十二、不涉及摊薄上市公司每股收益 ............................................................................................ 65
十三、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................ 66
2-1-5
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 67
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 68
一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................................ 68
（一）本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 68
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 68
（三）评估增值风险.................................................................................................................... 68
（四）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 68
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险 .................................................................... 69
（六）收购整合风险.................................................................................................................... 69
（七）商誉减值风险.................................................................................................................... 69
（八）上市公司实际控制人股份质押风险 ................................................................................ 70
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 70
（一）行业政策风险.................................................................................................................... 70
（二）市场竞争风险.................................................................................................................... 70
（三）经济周期波动风险 ............................................................................................................ 71
（四）人力资源风险.................................................................................................................... 71
（五）税收优惠政策风险 ............................................................................................................ 71
三、其他风险 .................................................................................................................................... 72
（一）股票价格波动的风险 ........................................................................................................ 72
（二）不可抗力风险.................................................................................................................... 72
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 73
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 73
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境 .................................................... 73
（二）互联网营销行业发展迅速 ................................................................................................ 73
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标 ........................................................ 74
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 74
（一）进一步完善互联网营销产业链布局 ................................................................................ 74
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应 .................................................................... 75
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ................................................................ 75
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 76
（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 76
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 77
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 77
（一）交易概述............................................................................................................................ 77
（二）发行价格............................................................................................................................ 80
五、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................................ 80
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 81
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 82
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 84
一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 84
二、公司设立和历次股权变动情况 ................................................................................................ 84
（一）公司设立............................................................................................................................ 84
2-1-6
（二）公司设立后的历次股本变动 ............................................................................................ 85
三、公司最近六十月的控股权变动情况 ........................................................................................ 89
四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 89
五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 89
六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................................ 89
七、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 90
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系 .................................................................... 90
（二）控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 90
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................................................ 90
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................... 91
十、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处分 ................................................ 91
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内诚信情况 .............................. 92
第三节 本次交易对方的基本情况 ...................................................................................................... 93
一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 93
（一）谢如栋................................................................................................................................ 93
（二）方剑.................................................................................................................................... 95
（三）朱大正................................................................................................................................ 98
（四）杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙） .................................................................. 100
（五）王可心.............................................................................................................................. 103
（六）中小企业发展基金（江苏有限合伙） .......................................................................... 103
（七）东方汇富投资控股有限公司 .......................................................................................... 111
（八）王磊.................................................................................................................................. 119
（九）上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙） .......................................................... 120
（十）上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙) ............................................................... 124
（十一）王帅.............................................................................................................................. 127
（十二）海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙） ...................................................... 128
（十三）马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 132
（十四）杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） ...................................................................... 137
（十五）宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙） .............................................................. 139
（十六）杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙） ...................................................... 144
（十七）方海伟.......................................................................................................................... 150
（十八）张颖.............................................................................................................................. 151
（十九）宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙） .............................. 152
（二十）深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙） ...................................................... 155
（二十一）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） .................................................. 163
（二十二）唐林辉...................................................................................................................... 166
（二十三）杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙） .................................................. 169
（二十四）华安证券股份有限公司 .......................................................................................... 175
（二十五）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 178
（二十六）杜群飞...................................................................................................................... 184
（二十七）姚胜强...................................................................................................................... 185
（二十八）石惠芳...................................................................................................................... 187
2-1-7
（二十九）北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 188
（三十）项立平.......................................................................................................................... 190
二、交易对方之间的关联关系说明 .............................................................................................. 192
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系的说
明 ...................................................................................................................................................... 193
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .......................................... 193
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 193
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................................. 193
七、交易对方穿透核查情况 .......................................................................................................... 193
（一）以列表形式穿透披露有限合伙交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层
权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 .......................................... 193
（二）本次交易有限合伙交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后曾发生变动相关情况
..................................................................................................................................................... 204
（三）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过 200
人 ................................................................................................................................................. 205
（四）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排 .................................................................................................. 209
（五）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业穿透计算后的总人数
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 .................................................. 210
（六）标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 .............................................. 211
（七）交易对手方不存在结构化、杠杆等安排 ...................................................................... 215
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或其他利益关系 ...................................................................................................... 215
八、停牌前六个月内入伙和退伙情况 .......................................................................................... 215
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................................ 223
一、基本信息 .................................................................................................................................. 223
二、历史沿革相关情况 .................................................................................................................. 223
（一）遥望网络历史沿革 .......................................................................................................... 223
（二）出资及合法存续情况 ...................................................................................................... 246
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................................................................. 246
（四）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况 .............................................. 262
（五）遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、本次交易披露的财务报表与其在新三
板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况 ...... 265
三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 269
（一）股权结构.......................................................................................................................... 269
（二）公司章程中不存在障碍性内容或协议 .......................................................................... 270
（三）不存在影响独立性的其他协议或安排 .......................................................................... 270
（四）核心管理团队及核心技术人员情况 .............................................................................. 270
四、子公司基本情况 ...................................................................................................................... 273
（一）构成遥望网络最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上的子公司.............................................................................................................................. 273
2-1-8
（二）其他子公司...................................................................................................................... 278
（三）参股公司.......................................................................................................................... 292
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................................. 295
（一）主要资产情况.................................................................................................................. 295
（二）主要负债情况、或有负债及对外担保情况 .................................................................. 303
六、标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 303
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...................................................... 304
（二）主要产品（或服务）的用途 .......................................................................................... 308
（三）主要业务经营模式 .......................................................................................................... 313
（四）业务流程介绍.................................................................................................................. 318
（五）产品销售情况.................................................................................................................. 328
（六）采购情况.......................................................................................................................... 345
（七）境外生产经营情况 .......................................................................................................... 366
（八）安全生产和环保情况 ...................................................................................................... 366
（九）质量控制情况.................................................................................................................. 366
（十）技术情况.......................................................................................................................... 367
七、最近两年及一期主要财务数据 .............................................................................................. 369
（一）主要财务指标.................................................................................................................. 369
（二）非经常性损益情况 .......................................................................................................... 369
八、会计政策及相关会计处理 ...................................................................................................... 370
（一）收入确认原则和计量方法 .............................................................................................. 370
（二）应收款项坏账准备计提政策 .......................................................................................... 371
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况 ...................................... 372
（四）财务报表编制基础 .......................................................................................................... 372
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因 .................................................................. 372
九、税收优惠情况 .......................................................................................................................... 374
十、标的公司其他情况说明 .......................................................................................................... 374
（一）未决诉讼.......................................................................................................................... 374
（二）行政处罚.......................................................................................................................... 375
（三）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 376
（四）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 .......................................... 376
（五）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说
明 ................................................................................................................................................. 376
（六）关于本次交易债权债务转移的说明 .............................................................................. 376
（七）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获取、利用用户隐私的风险，
遥望网络互联网广告内容编审机制（及其有效性 .................................................................. 376
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 379
一、 上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............. 379
（一）发行价格及定价依据 ...................................................................................................... 379
（二）市场参考价的选择依据及合理性分析 .......................................................................... 380
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .............................................................................. 380
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................................................... 380
四、自愿锁定所持股份的相关承诺 .............................................................................................. 381
（一）发行股份购买资产的认购方 .......................................................................................... 381
2-1-9
（二）发行股份募集配套资金的认购方 .................................................................................. 384
五、本次发行前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 384
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 385
七、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 387
（一）募集配套资金基本情况 .................................................................................................. 387
（二）募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 387
（三）前次募集资金相关情况 .................................................................................................. 391
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................................................... 394
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................................................... 394
（六）本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 395
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 .............................. 395
第六节 交易标的的评估情况 .......................................................................................................... 396
一、评估的基本情况 ...................................................................................................................... 396
（一）收益法评估结果 .............................................................................................................. 396
（二）资产基础法评估结果 ...................................................................................................... 396
（三）评估结果的差异分析及结果的选取 .............................................................................. 396
二、评估假设 .................................................................................................................................. 397
(一)基本假设 ............................................................................................................................... 397
（二）具体假设.......................................................................................................................... 398
三、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 398
（一）收益法的应用前提及选择的理由及依据 ...................................................................... 398
（二）评估计算及分析过程 ...................................................................................................... 399
（三）评估值测算过程与结论 .................................................................................................. 415
四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 415
（一）长期股权投资.................................................................................................................. 416
（二）固定资产-设备类 ............................................................................................................ 416
（三）其他无形资产.................................................................................................................. 417
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .......................................... 417
（一）上市公司董事会意见 ...................................................................................................... 417
（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析 .............................................. 418
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影
响 ................................................................................................................................................. 465
（四）交易标的与上市公司的协同效应 .................................................................................. 465
（五）交易定价的公允性分析 .................................................................................................. 465
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 .............................. 466
（七）是否存在对重要供应商依赖及对报告期业绩和评估值的影响 .................................. 466
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................................ 469
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 .............................................................. 469
（一）合同主体及签订时间 ...................................................................................................... 469
（二）交易价格和定价依据 ...................................................................................................... 469
（三）支付方式.......................................................................................................................... 469
（四）标的资产交割及期间损益 .............................................................................................. 469
2-1-10
（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合 .......................................................................... 470
（六）本次交易实施的先决条件 .............................................................................................. 473
（七）协议的生效、变更与解除 .............................................................................................. 473
（八）违约责任及补救 .............................................................................................................. 474
二、业绩承诺补偿协议及其补充协议 .......................................................................................... 475
（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 475
（二）业绩承诺.......................................................................................................................... 475
（三）业绩补偿及标的资产减值补偿安排 .............................................................................. 476
（四）协议的生效、变更与解除 .............................................................................................. 482
（五）违约责任及补救 .............................................................................................................. 482
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................................................ 483
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 483
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定.......................................................................................................................................... 483
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................................................... 483
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
..................................................................................................................................................... 484
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法.................................................................................................................................. 485
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................. 485
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .............................. 486
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .......................................... 486
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 ...................................................................... 486
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
..................................................................................................................................................... 486
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 .................. 487
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
..................................................................................................................................................... 487
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................................................................... 488
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续.......................................................................................................................... 488
（六）本次交易属于“上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情
形 ................................................................................................................................................. 488
三、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................... 489
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 .............................. 489
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 490
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 490
（一）财务状况分析.................................................................................................................. 490
（二）偿债能力分析.................................................................................................................. 492
2-1-11
（三）盈利能力分析.................................................................................................................. 493
（四）本次交易前一年上市公司主要资产或利润构成发生重大变动的情况说明 .............. 494
二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 494
（一）遥望网络所属行业特点 .................................................................................................. 494
（二）遥望网络的核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 504
（三）遥望网络的财务状况分析 .............................................................................................. 506
（四）遥望网络的盈利能力分析 .............................................................................................. 540
三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 624
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...................................................... 624
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 641
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .............. 652
第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 655
一、遥望网络财务会计信息 .......................................................................................................... 655
（一）资产负债表...................................................................................................................... 655
（二）利润表.............................................................................................................................. 656
（三）现金流量表...................................................................................................................... 657
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ...................................................................... 658
（一）备考合并资产负债表 ...................................................................................................... 658
（二）备考合并利润表 .............................................................................................................. 660
第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................ 661
一、报告期内标的公司关联交易情况 .......................................................................................... 661
（一）报告期内遥望网络的关联交易情况 .............................................................................. 661
（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 664
（三）本次交易后关于规范关联交易的承诺和措施 .............................................................. 664
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 665
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的
情况 ............................................................................................................................................. 665
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承
诺如下：...................................................................................................................................... 666
（三）交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下： ...... 666
第十二节 风险因素 ............................................................................................................................ 668
一、本次交易的相关风险因素 ...................................................................................................... 668
（一）本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 668
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 .......................................................................... 668
（三）评估增值风险.................................................................................................................. 668
（四）业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 668
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险 .................................................................. 669
（六）收购整合风险.................................................................................................................. 669
（七）商誉减值风险.................................................................................................................. 669
（八）上市公司实际控制人相关股份质押风险 ...................................................................... 670
二、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 670
（一）行业政策风险.................................................................................................................. 670
2-1-12
（二）市场竞争风险.................................................................................................................. 670
（三）经济周期波动风险 .......................................................................................................... 670
（四）人力资源风险.................................................................................................................. 671
（五）税收优惠政策风险 .......................................................................................................... 671
三、其他风险 .................................................................................................................................. 672
（一）股票价格波动的风险 ...................................................................................................... 672
（二）不可抗力风险.................................................................................................................. 672
第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................... 673
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................................. 673
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 ...................................................................................................................................................... 673
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................................. 674
（一）转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益 .................................. 674
（二）认购 SHINTO Holdings,Inc.定向增发股份................................................................. 675
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 675
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...................................................... 675
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 678
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准 .................................................................................................................................. 678
八、上市公司实际控制人股份质押的情况 .................................................................................. 679
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................... 684
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 686
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 686
二、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 687
三、律师结论性意见 ...................................................................................................................... 688
第十五节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 689
第十六节 公司及中介机构声明 ........................................................................................................ 691
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 692
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 693
三、律师声明 .................................................................................................................................. 694
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 695
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 696
第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 697
2-1-13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、星期六、本公
指 星期六股份有限公司
司、公司
星期六控股 指 深圳市星期六投资控股有限公司
迈佳网络 指 上海迈佳网络科技有限公司
标的公司、遥望网络 指 杭州遥望网络股份有限公司
遥望有限 指 杭州遥望网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 遥望网络 88.5651%股权
交易标的、标的股权
游菜花 指 浙江游菜花网络科技有限公司
付网网络 指 上饶市付网网络科技有限公司
霍尔果斯遥望 指 霍尔果斯遥望网络科技有限公司
炫步网络 指 杭州炫步网络科技有限公司
上饶市青山 指 上饶市青山网络科技有限公司
霍尔果斯青山 指 霍尔果斯青山网络科技有限公司
右文文化 指 杭州右文文化传媒有限公司
多投网络 指 杭州多投网络科技有限公司
海盐遥望 指 海盐遥望网络科技有限公司
静雅网络 指 杭州静雅网络科技有限公司
凌菲网络 指 杭州凌菲网络科技有限公司
夏丽网络 指 杭州夏丽网络科技有限公司
雅芙网络 指 杭州雅芙网络科技有限公司
依夏网络 指 杭州依夏网络科技有限公司
那海网络 指 杭州那海网络科技有限公司
柒枫网络 指 杭州柒枫网络科技有限公司
施恩资产 指 杭州施恩资产管理有限公司
昕秀网络 指 杭州昕秀网络科技有限公司
艺文网络 指 杭州艺文网络科技有限公司
遥望香港 指 遥望网络（香港）有限公司
绿岸投资 指 杭州绿岸投资管理有限公司
杭州蜂巢 指 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
东方汇富 指 东方汇富投资控股有限公司
2-1-14
伟创投资 指 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
正维投资 指 上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
海盐联海 指 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正和尚康 指 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂 指 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
宁波尚智 指 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州虎跃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
金控汇银 指 杭州余杭金控汇银投资有限公司
宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合
道通好合 指
伙）
安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
安达一号 指 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州工创 指 杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华安证券 指 华安证券股份有限公司做市专用证券账户
浙科汇福 指 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
北京欧沃 指 北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、
张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平、杭州
蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
交易对方 指
资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎
跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证
券、浙科汇福、北京欧沃
时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司
北京时欣 指 北京时欣信息技术有限公司
业绩承诺方/业绩补偿方
指 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资
／补偿义务人
配套融资方 指 不超过 10 名特定投资者
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买遥望网络
行 股 份 及 支付 现 金 购 买 指 88.5651%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份
资产、发行股份及支付现 募集配套资金
金购买资产
标的资产的交易价格、交
指 星期六收购标的资产的价款
易价格、交易对价
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月
报告期末 指 2018 年 10 月 31 日
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月
报告期各期期末 指
31 日
利润承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书
2-1-15
《 发 行 股 份及 支 付 现 金 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
指
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
购 买 资 产 协议 的 补 充 协 指
之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
议》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
购 买 资 产 协议 的 补 充 协 指
之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》
议（二）》
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指
之业绩承诺补偿协议》
《 业 绩 承 诺补 偿 协 议 的 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
指
补充协议》 之业绩承诺补偿协议的补充协议》
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三
《适用意见第 12 号》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《重组暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《公司章程》 指 《星期六股份有限公司章程》
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师
《减值测试报告》 指 事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
2-1-16
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
二、专业术语
信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术
IT 指
等
将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
移动互联网 指
结合并实践的网络形式
在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱
APP 指
乐、搜索等需求的一切应用程序
PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写
Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一
WAP 指
种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，是
SDK 指 指被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平
台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准
CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准
CPS 指 按销量计量广告效果计费标准
CPT 指 按时间计量广告效果计费标准
CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2-1-17
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条
件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、
王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、
正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、
安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17 名机构
股东持有的遥望网络 88.5651%股权。
中通诚以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对遥望网络 100%股权进行了评
估，评估值为 203,823.56 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
标的遥望网络 88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21 万元。其中，星
期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48 万元，拟以发行股份的方式支付交易
对价 129,945.73 万元。
1、本次交易收购遥望网络 88.5651%的股权的原因
（1）遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。
在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有
不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。
（2）上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于
缩小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。
2、剩余股权下一步的收购计划或安排
根据上市公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第四十九次会议审议
2-1-18
通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后
的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购
买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
3、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，部分交易对手方存在股份转
让的限制
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任
遥望网络的董事、副总经理，王帅、项立平担任遥望网络的董事，在遥望网络组
织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数
的 25%，其他 26 名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。
4、部分交易对手方存在股份转让的限制的解决方案
根据上市公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第四十九次会议审议
通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后
的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购
买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
截至本报告书签署日，上市公司已经和 65 名除本次交易对方外的小股东签
署了附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之股份
转让协议》，该协议待上市公司股东大会批准上市公司以现金方式购买遥望网络
除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份，以及中国证监会核准上
市公司以发行股份及支付现金方式购买遥望网络 88.5651%股权后生效。上市公
司已召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了上市公司以现金方式购买遥望
网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份的相关议案。
2-1-19
2018 年 8 月 31 日，遥望网络召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于变更公司组织形式的议案》。2018 年 9 月 17 日，遥望网络召开 2018 年第
二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司组织形式的议案》，同意将公司的
组织形式变更为有限责任公司。
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外
的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至 50 人以下。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为
有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑、王帅、项立平
作为有限责任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司
法》第一百四十一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后，
交易对手方可以将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。
交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定的
情况。
5、标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，不需取得其他股东放弃优
先受让权的同意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外
的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至 50 人以下。
此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变
更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有的
遥望网络 88.5651%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的声
明，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。
6、上市公司与前述标的资产剩余股东关于后续收购价格、程序及其他事项
的安排情况
（1）上市公司与前述标的资产剩余股东已就后续收购的价格、程序等达成
具体协议或安排，收购标的资产剩余股权不存在实质障碍
2-1-20
根据上市公司与 65 名除本次交易对方外的标的公司小股东签署的《股份转
让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格
购买上述 65 名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本
次交易的批复文件之日起 60 天内，上述 65 名小股东应到标的公司所在地工商行
政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完
成工商变更登记手续。
综上，上市公司与 65 名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购
的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产主要剩余股份不存在实质障碍。
（2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等
达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络 88.5651%股份的控股股东，
尚有 11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。基于上述，本次交易完成后，
上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股东，无需与标的资产剩
余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股
东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何
协议或安排。截至本报告书出具日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就标的
资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法人治
理结构不构成影响。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构
费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部
现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
1、本次方案调整情况
经上市公司 2018 年 8 月 13 日第三届董事会第四十七次会议审议通过的《星
2-1-21
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱
大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、
项立平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投
资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇
银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧
沃等 18 名机构股东持有的遥望网络 89.3979%股权，并向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05 万元。
经上市公司 2018 年 9 月 21 日第四届董事会第三次会议审议通过的《星期六
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方
剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、
石惠芳、项立平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等
17 名机构股东持有的遥望网络 88.5651%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48 万元。
本次方案调整后，金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份
及支付现金方式购买遥望网络的股权比例调整为 88.5651%，交易作价调整为
177,130.21 万元，募集配套资金金额调整为 51,184.48 万元。
2、本次方案调整的原因及后续安排
鉴于本次交易对方金控汇银因自身资金需求，向上市公司提出不参与本次交
易的意向。根据上市公司相关承诺，未来金控汇银拟以现金方式将其所持有的遥
望网络股权转让给上市公司。经上市公司与本次交易对方协商一致，同意金控汇
银退出本次交易。本次交易方案调整为以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、
方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、
石惠芳、项立平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
2-1-22
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等
17 名机构股东持有的遥望网络 88.5651%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48 万元。
3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应
当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的
重大调整进行了明确，具体标准如下：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
2-1-23
资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、
方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13 名自然人股东
和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、
正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、
杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17 名机构股东持有的遥望网络
88.5651%股权，交易作价调整为 177,130.21 万元，募集配套资金金额调整为
51,184.48 万元。本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的
生产经营不构成实质性影响；本次交易减少募集配套资金，不构成重组方案的重
大调整；同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。
综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据 2017 年上市公司、遥望网络经审计的财务数据与本次交易标的资产交
易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 交易价格 比例
2-1-24
营业收入 58,591.19 150,354.86 - 38.97%
资产总额 57,484.38 318,360.94 177,130.21 55.64%
资产净额 49,870.78 151,083.10 177,130.21 117.24%
注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公
司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上
市公司超过 5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市
公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公
司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变
更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名
非独立董事候选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董
事和 1 名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事会按照法律法规和上市公司
的公司章程的规定进行决策聘任。谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董
事、监事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。
基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法
律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事
2-1-25
的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推
荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时
的权利义务进行特殊约定。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副总经理、
财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，上市公
司高级管理人员团队将保持稳定。
（2）谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理
性，对上市公司控制权稳定的影响
①谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理性
上市公司《公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。” 第一百五十六条规定“监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。”
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢
如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、2019 年
和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于
16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事及 1 名监事，有助于加强上市公
司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强
本次交易的整合效果。
综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网
络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章
2-1-26
程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方
协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。
②对上市公司控制权稳定的影响
本次交易前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名
非独立董事候选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董
事和 1 名监事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
（3）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公司
法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其控
股子公司进行管理，具体如下：
①本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
②本次交易后上市公司的经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为上
市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制
度规范治理。
上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责
明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人
员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
2-1-27
③本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司提名并委派至遥望网络的一名财务
总监，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公
司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管
理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，
降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内
部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公
司的要求。
综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括上
市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍将保
持对上市公司的控制权。
2、本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形
（1）谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展
前景，而且 2017 年 3 月增资扩股的 11 个股东出资金额为 2.07 亿元，对遥望网
络的入股估值为 17 亿元，与本次遥望网络的评估值 20.38 亿元差额较少。因此
大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上
市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易
对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确
定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易
对价的比例。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例
a、谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中
2-1-28
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的 62.60%，以现
金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的 37.40%，该比例安排是友好磋商
与市场化谈判的结果。
在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式支
付谢如栋及其一致行动人交易对价的 73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一致
行动人交易对价的 26.48%。
目前 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一
大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本次
交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。
b、满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次向交易对方
发行股份的限售期及股份处置限制安排如下：
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成
日起 36 个月内不得转让。
除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对
价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其
取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记
之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网
络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支
付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得
转让。
在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 36 个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司
股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过
户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，
以满足其合理的资金需求。
2-1-29
综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例系
基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交
易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟
通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
（2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司现任实际控
制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易
重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本
次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司 32.19%的股份，
谢如栋及其一致行动人将持有上市公司 24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一
致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%，具体如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
致行动人小计
谢如栋 - - 101,779,087 15.45%
方剑 - - 47,005,897 7.13%
上饶市广丰区伟创投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 159,893,812 24.27%
小计
（3）谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公
司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易重组报告
2-1-30
书方案一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张
泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司 28.64%的股份，谢如栋及其一致行
动人持有上市公司 29.44%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公
司的股份比例较谢如栋及其一致行动人低 0.80%，但张泽民、梁怀宇及其一致行
动人仍为上市公司实际控制人，原因如下：
①尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致行动
人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面约定，
本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。
②谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情况下，
将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均
能保持一致。
③遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》。
④基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定 36 个
月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求，本
次交易获得现金对价是必要的。
在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持有
上市公司股份具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 15.75%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 12.53%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.37%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 28.64%
致行动人小计
谢如栋 - - 138,736,007 18.74%
方剑 - - 64,074,169 8.65%
上饶市广丰区伟创投资 - - 7,571,273 1.02%
2-1-31
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 7,571,273 1.02%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 217,952,722 29.44%
小计
（4）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形
根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有
星期六 32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%；若考虑交易对手方
按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动
人持有星期六 32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%。本次交易完
成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较为稳固。
综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自
身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的
前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购时机，
在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿望及其他
合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组上市监管的
情形。
3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施
（1）上市公司保持控制权稳定性的相关措施
①上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上
市公司控制权稳定的承诺函》：
“a、自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制
权；b、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。
在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，
根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持
或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；c、本承
诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来 60 个月不放弃星期六实际控制权的承诺，
2-1-32
有助于保持上市公司控制权的稳定性。
②张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来 12 个月内，不存在解除一致行动
人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况
根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起 12 个月
内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安
排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。
③交易完成后上市公司股权结构
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份, 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持
有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%。本次交易不会对
公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
（2）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制
2-1-33
权的相关承诺，具体如下
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本方不会以直接
或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星
期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他
任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔
偿责任。”
（3）谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的
督促和保障措施
根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人
同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益： 1）向上市公司赔偿 5,000
万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市
公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价
回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方
自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道
歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。
除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引
发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。
综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督
促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。
（4）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股
份声明的效力，有无撤销条件，出具声明的原因以及与张泽民等人维持上市公
司控制权稳定的相关承诺的匹配性等情况
①张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声
2-1-34
明的效力、撤销条件及出具原因
张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减
持上市公司股份计划的声明》：“A.自声明签署日起 12 个月内，张泽民、梁怀宇、
深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP
PTE. LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或
安排；B.自声明签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；C.若本
次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公
司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审
核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、
梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一
定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定
性。
②声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》：“A.自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不
放弃星期六的实际控制权；B.为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有
星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不
发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时
机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行；C.本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担
相应的法律责任。”
同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行
动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“A. 自承诺
签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起 12 个月
后至声明签署日起 60 个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，
根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司实施增
2-1-35
持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； B. 自
本次交易完成后 60 个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、
上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系，
不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；C.若本次交易未获中国证监
会审核通过，本方将不履行上述承诺。”
综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定
的相关承诺相互匹配。
4、上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动
人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来 12 个月
内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营
业务相关资产的计划。
5、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由
及其合理性
（1）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94 万元，资产
负债率为 51.36%，银行授信额度为 55,400.00 万元，其中已使用授信额度 50,090.39
万元，剩余未使用的授信额度为 5,309.61 万元。其他融资渠道包括股票增发等股
权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。
（2）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 创投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
4 上饶市广丰区正 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
2-1-36
维投资管理中心
（有限合伙）
合计 1,089,763,612.36 682,192,339.32 136,438,466 407,571,273.04
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元，占其获得
的交易对价的 62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13 万元，
占其获得的交易对价的 37.40%。
（3）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理
由及其合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展
前景，而且 2017 年 3 月增资扩股的 11 个股东出资金额为 2.07 亿元，对遥望网
络的入股估值约为 17 亿元，与本次遥望网络的估值 20 亿元差额较少。因此遥望
网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换
取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、
交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协
商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方
交易对价。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例
A.谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元，占其交易
对价的 62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13 万元，占其交
易对价的 37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
是友好磋商与市场化谈判的结果。
标的公司第一大 标的公司第一大
上市公司
交易进程 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
简称
对价支付比例 支付比例
获并购重组审核 深圳市泽宝电子商
星徽精密 60.00% 40.00%
委员会审核通过 务股份有限公司
获并购重组审核 香江科技股份有限
城地股份 70.00% 30.00%
委员会审核通过 公司
2-1-37
获并购重组审核 河南蓝信科技有限
思维列控 61.24% 38.76%
委员会审核通过 责任公司
获并购重组审核 江苏德展投资有限
中国天楹 49.12% 50.88%
委员会审核通过 公司
平均值 60.09% 39.91%
资料来源：上市公司重组报告书
目前 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一
大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵
活。与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易
中，谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的金额和比例较为适中，具有合理性。
B.满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成
日起 36 个月内不得转让。
在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的
方式获得现金，锁定条件较为严格。
此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为 37.40%，在未来资产交割过户时需
要交纳个人所得税，税率为 20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持
有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等
多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其
合理的资金需求。
③本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有
利于保持上市公司实际控制权稳定
A.按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一
致行动人之间的股权比例差异
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
2-1-38
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份
比例较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%。
B.交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司实际控制人及其
一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易
重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本
次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司 32.19%的股份，
谢如栋及其一致行动人将持有上市公司 24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一
致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%，具体如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
2-1-39
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
致行动人小计
谢如栋 - - 101,779,087 15.45%
方剑 - - 47,005,897 7.13%
上饶市广丰区伟创投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 159,893,812 24.27%
小计
即使在交易对手方按持股比例同比例获取现金对价支付金额、比例的情况
下，上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例与谢如栋及其
一致行动人仍保持合理差距，有利于保持上市公司实际控制权稳定。
综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基
于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易
税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本、上市公司实际控制权
稳定等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合
理性。
6、将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保
持一致，符合证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及
中小股东权益
谢如栋持有遥望网络 34.6840%的股份，方剑持有遥望网络 16.0185%的股份，
分别为遥望网络的第一大和第二大股东，合计持有遥望网络超过 50.00%的股份，
对遥望网络的重大事项共同进行决策，在报告期内遥望网络股东大会的审议事项
中均保持一致意见。同时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资
伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司等多家企业，符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
为保持上述一致行动关系在一定期间内的稳定性，谢如栋及其一致行动人出
2-1-40
具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，承诺：“自承诺函出具
之日起直至本次交易完成后 36 个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保
持一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。”
基于上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后 36 个月内保持一致行动关系，但
在本次交易完成 36 个月后，不保证谢如栋和方剑未来的决策行为均保持一致。
上述安排符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规有关一致行动的
规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，谢如栋、方剑各
自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36 个月内不得
转让，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规关于股份
减持的规定。
综上，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保
障上市公司及中小股东权益。
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付，
具体如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 创投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
上饶市广丰区正
4 维投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
5 朱大正 94,148,780.13 84,733,902.12 16,946,780 9,414,878.01
杭州蜂巢创业投
6 资合伙企业（有 64,355,820.76 57,920,238.68 11,584,047 6,435,582.08
限合伙）
7 王可心 59,358,780.56 53,422,902.50 10,684,580 5,935,878.06
2-1-41
中小企业发展基
8 金（江苏有限合 58,240,541.39 52,416,487.25 10,483,297 5,824,054.14
伙）
东方汇富投资控
9 54,437,453.09 48,993,707.78 9,798,741 5,443,745.31
股有限公司
10 王磊 45,427,638.18 40,884,874.36 8,176,974 4,542,763.82
11 王帅 31,193,644.89 28,074,280.40 5,614,856 3,119,364.49
海盐联海股权投
12 资基金合伙企业 26,120,891.96 23,508,802.76 4,701,760 2,612,089.20
（有限合伙）
马鞍山正和尚康
13 股权投资合伙企 23,281,664.57 23,281,664.57 4,656,332 -
业（有限合伙）
杭州百颂投资合
14 伙企业（有限合 22,713,819.09 20,442,437.18 4,088,487 2,271,381.91
伙）
宁波尚智投资管
15 理合伙企业（有 21,199,564.49 19,079,608.04 3,815,921 2,119,956.45
限合伙）
杭州虎跃永沃投
16 资管理合伙企业 19,685,309.88 17,716,778.89 3,543,355 1,968,530.99
（有限合伙）
17 方海伟 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07
18 张颖 7,571,273.03 7,571,273.03 1,514,254 -
宁波梅山保税港
区道通好合股权
19 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
投资合伙企业
（有限合伙）
深圳安达二号创
20 业投资合伙企业 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
（有限合伙）
深圳安达一号投
21 资管理合伙企业 12,871,164.15 11,584,047.73 2,316,809 1,287,116.42
（有限合伙）
22 唐林辉 12,114,036.85 10,902,633.16 2,180,526 1,211,403.69
杭州工创股权投
23 资基金合伙企业 11,648,138.56 10,483,324.70 2,096,664 1,164,813.86
（有限合伙）
华安证券股份有
24 限公司做市专用 11,361,452.31 10,225,307.08 2,045,061 1,136,145.23
证券账户
25 杜群飞 7,949,836.68 7,949,836.68 1,589,967 -
2-1-42
杭州浙科汇福创
26 业投资合伙企业 11,356,909.55 10,221,218.59 2,044,243 1,135,690.96
（有限合伙）
27 姚胜强 11,205,484.09 10,084,935.68 2,016,987 1,120,548.41
28 石惠芳 11,054,058.62 9,948,652.76 1,989,730 1,105,405.86
北京欧沃陆号股
29 权投资合伙企业 8,896,245.81 8,006,621.23 1,601,324 889,624.58
（有限合伙）
30 项立平 8,404,113.06 7,563,701.75 1,512,740 840,411.31
合计 1,771,302,126.85 1,299,457,279.74 259,891,441 471,844,847.11
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行
新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48 万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以
询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚
需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
四、本次交易标的评估作价情况
本次交易的评估机构中通诚采用资产基础法和收益法对遥望网络 100%股权
的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为遥望网络 100%股权价值的最
终评估结论。在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络 100%股权的评估值为
203,823.56 万元，较 2018 年 5 月 31 日经审计的遥望网络所有者权益账面值
56,249.94 万元，评估增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%；经友好协商，交易
各方确定遥望网络 88.5651%的股权交易价格定为 177,130.21 万元。
2-1-43
五、业绩承诺、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺的具体情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、
2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不
低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每
一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人
在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
2、2018 年业绩承诺的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月遥望网络实现营业收入 59,183.03
万元，实现净利润 12,942.65 万元，占 2018 年度全年业绩承诺净利润金额
16,000.00 万元的 80.89%。
遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四
季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络 2016 年 1-9 月、
2017 年 1-9 月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
1-9 月净利润占全年
项目 1-9 月净利润 全年净利润
净利润的比重
2016 年度 3,013.43 3,509.77 85.86%
2017 年度 3,206.50 5,918.78 54.18%
遥望网络 2016 年度 1-9 月净利润占比较高的原因为，2016 年第四季度计提
了应收账款坏账准备 763 万元、确认可供出售金融资产减值准备 200 万元、确认
2016 年度股份支付费用 360 万元，使得 2016 年度第四季度净利润占比较低。
遥望网络 2018 年 1-9 月的净利润实现比例为 2018 年全年承诺净利润数的
80.89%，超过 2017 年同期 54.18%的净利润实现比例，2018 年度的业绩承诺具
有较强的可实现性。
2-1-44
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的具体安排
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人各年
度需补偿的金额及股份数量的计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计
承诺扣非净利润总和）×标的资产的交易价格－（已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的发行价格）－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、减值测试与另行补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》 减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人
应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利
承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产
而取得的上市公司股份进行补偿。
2-1-45
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市
公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调
整后)= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市
公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总
价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
3、应收账款回收补偿
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
4、设置应收账款补偿安排的合理性
（1）遥望网络应收账款政策
①遥望网络销售信用政策
遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发
展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的
信用期以 3 个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或 1 个月的信
用期；对主要效果类广告的客户信用期为 1 个月或 3 个月，部分知识付费产品推
广业务的客户为 6 个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含
三类：1 个月信用期、3 个月信用期与 6 个月信用期。
②遥望网络坏账计提政策
报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准
2-1-46
备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 30 30
2-3 年 60 60
3 年以上 100 100
（2）上下游公司竞争地位
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量
供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中
小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款
后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋
多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也
有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌
企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中
小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（3）同行业及其他行业公司情况
本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥
望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他 A 股发行股份购
买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下：
业绩
案例名称 具体约定条款
承诺期限
标的公司为互联网营销行业的案例
龙力生物（002604） 2015 年度、 各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿
收购厦门快云信息科 2016 年度、 协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在
2-1-47
技有限公司和兆荣联 2017 年度 2017 会计年度产生的应收账款（“2017 年应收账
合（北京）科技发展 款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至 2018 年
有限公司 6 月 30 日之前，标的公司收回的应收账款比例低
于 90%（不包括 90%），则售股股东应在 2018 年 7
月 15 日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿
的金额=2017 应收账款*90%－截至 2018 年 6 月 30
日标的公司实际收回的 2017 年应收账款（“应收账
款补偿金额”）。如果自 2018 年 6 月 30 日到 2018
年 12 月 31 日的这一期间，标的公司收回了应收账
款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起
的 5 个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金
额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大
商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017 年应
收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每
逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对
方支付逾期违约金。
如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积
承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售
股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。
交易双方约定，以鏊投网络截至 2020 年 12
月 31 日的应收账款余额的 90%为基数（含其他应
收账款，下同），对于鏊投网络截至 2021 年 12 月
31 日已收回的 2020 年末应收账款与前述基数之间
的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司
支付现金予以补足；如在 2022 年-2023 年内收回上
述 2021 年末尚未收回的 2020 年末应收账款，则上
联创互联（300343） 2018 年度、 市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5
收购上海鏊投网络科 2019 年度、 个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务
技有限公司 2020 年度 人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述
约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至 2020 年 12 月 31 日的应收
账款余额的 10%，交易对方应负责取得收款权力的
凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按
照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市
公司合并报表的编制要求。
标的公司非互联网营销行业的案例
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核
报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责
2017 年度、
世嘉科技（002796） 任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收
2018 年度、
收购苏州波发特通讯 的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在
2019 年度、
技术股份有限公司 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先
2020 年度
行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波
发特归还陈宝华、张嘉平。
2-1-48
标的公司 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12
中国国脉（603559） 2017 年度、
月 31 日前完成收款，如未完成收款的，标的公司
收购上海共创信息技 2018 年度、
业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
术股份有限公司 2019 年度、
责任。
（4）设置应收账款补偿安排的合理性
①设置应收账款补偿安排情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
②设置应收账款补偿安排的合理性
随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩
承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他 A 股发行股份购买资产交易案例，
设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，
提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期
内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保
障。
本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望
网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收
账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。
（三）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质
押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质
押影响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩
承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本
次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市
公司总经理办公会书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受
2-1-49
相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司
股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
朱大正 - - 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙
- - 11,584,047 1.76%
企业（有限合伙）
王可心 - - 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏
- - 10,483,297 1.59%
有限合伙）
东方汇富投资控股有限
- - 9,798,741 1.49%
公司
王磊 - - 8,176,974 1.24%
王帅 - - 5,614,856 0.85%
海盐联海股权投资基金
- - 4,701,760 0.71%
合伙企业（有限合伙）
2-1-50
马鞍山正和尚康股权投
- - 4,656,332 0.71%
资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业
- - 4,088,487 0.62%
（有限合伙）
宁波尚智投资管理合伙
- - 3,815,921 0.58%
企业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理
- - 3,543,355 0.54%
合伙企业（有限合伙）
方海伟 - - 2,998,224 0.46%
张颖 - - 1,514,254 0.23%
宁波梅山保税港区道通
好合股权投资合伙企业 - - 2,725,658 0.41%
（有限合伙）
深圳安达二号创业投资
- - 2,725,658 0.41%
合伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理
- - 2,316,809 0.35%
合伙企业（有限合伙）
唐林辉 - - 2,180,526 0.33%
杭州工创股权投资基金
- - 2,096,664 0.32%
合伙企业（有限合伙）
华安证券股份有限公司
- - 2,045,061 0.31%
做市专用证券账户
杜群飞 - - 1,589,967 0.24%
杭州浙科汇福创业投资
- - 2,044,243 0.31%
合伙企业（有限合伙）
姚胜强 - - 2,016,987 0.31%
石惠芳 - - 1,989,730 0.30%
北京欧沃陆号股权投资
- - 1,601,324 0.24%
合伙企业（有限合伙）
项立平 1,512,740 0.23%
交易对方合计 - - 259,891,441 39.45%
总股本（不含募集配套资
398,921,895 100.00% 658,813,336 100.00%
金）
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会
导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据
2-1-51
谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正维
投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
根据伟创投资、正维投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》及国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，谢如栋
为伟创投资、正维投资的执行事务合伙人，负责执行伟创投资、正维投资的具体
事务，谢如栋与伟创投资、正维投资之间属于《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（四）项所述的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
决策产生重大影响”。因此，谢如栋与伟创投资及正维投资构成一致行动关系。
综上所述并根据谢如栋及其一致行动人的声明，谢如栋、方剑、伟创投资、
正维投资构成一致行动关系，并在本次交易完成后 36 个月内保持一致行动关系。
3、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，
不存在其他与谢如栋构成一致行动关系的股东
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下:
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股有限公司 116,626,010 17.70%
LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 14.08%
谢如栋 86,736,007 13.17%
方剑 36,074,169 5.48%
金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产
29,473,856 4.47%
管理计划
朱大正 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合
11,584,047 1.76%
伙）
王可心 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 10,483,297 1.59%
东方汇富投资控股有限公司 9,798,741 1.49%
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“构成一致
2-1-52
行动关系”的情形，并根据谢如栋及其一致行动人的说明，本次交易完成后，谢
如栋、方剑、伟创投资和正维投资将成为星期六的股东，谢如栋、方剑、伟创投
资和正维投资构成一致行动关系，本次交易完成后上市公司前十大股东中不存在
与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。
4、不认定相关股东与谢如栋构成一致行动关系的理由
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，除谢如栋、
方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系外，不存在与谢如栋构成一致行动
关系的其他股东。
5、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其
对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，
具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财
务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次交易的交易对方中，除了谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资存在关联
关系外，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资与其他交易对方不存在关联关系。
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以
直接或间接的方式参与本次重组的配套募集资金。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能
性。
（2）对上市公司控制权稳定性的影响
按照募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 20%（即
79,784,379 股）计算，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上
市公司 28.71%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司 18.47%，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股权比例较谢如栋及其一致行动人高出
10.24%。双方的股权比例差额较大且张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公
司的股权比例较高，不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。
综上所述，本次交易对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承诺
不参与配套募集资金；其他交易对方暂时未表示参与配套募集资金的意向。但鉴
2-1-53
于该部分交易对方持股比例较为分散，按照标的资产的初步交易价格进行测算，
在不考虑募集配套资金的情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持股比例最
大的交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股份比例为 2.57%。因此，除谢
如栋及其一致行动人以外的其他交易对方即使参与配套募集资金，也不会对上市
公司控制权的稳定性造成实质影响。
6、上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及
关联关系以外的其他关系
根据上市公司现任大股东和实际控制人出具的声明、交易对手方提供的《基
本情况调查表》、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关
联关系以外的其他关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018年1-10月/2018年10月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 317,881.71 521,442.62 64.04%
净资产 151,664.01 343,710.74 126.63%
营业收入 121,264.04 186,900.13 54.13%
利润总额 1,461.96 16,619.23 1036.78%
净利润 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者
434.37 13,466.18 3000.16%
的净利润
资产负债率 52.29% 34.08% -18.21%
基本每股收益
0.01 0.20 1900.00%
（元/股）
每股净资产
3.74 5.07 35.56%
（元/股）
2017年度/2017年12月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 318,360.94 503,306.89 58.09%
2-1-54
净资产 151,083.10 328,415.44 117.37%
营业收入 150,354.86 208,946.04 38.97%
利润总额 -32,458.82 -26,104.46 -
净利润 -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者
-35,204.59 -30,012.60 -
的净利润
资产负债率 52.54% 34.75% -17.79%
基本每股收益
-0.88 -0.46 -
（元/股）
每股净资产
3.73 4.86 30.29%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公
司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
1、支付现金对价的方式
星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价，如募集配套资金未能获
准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由上市
公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提下，通过自筹方式支付，避免对
上市公司的现金流产生不利影响。目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增
发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司
信用情况良好，且本次拟注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完
成后上市公司获得银行并购贷款授信的可能性较大。
2、通过银行贷款等方式自筹资金支付现金对价对交易完成后上市公司现金
流的影响
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
希努尔 13.41% 39.49%
森马服饰 25.84% 29.22%
探路者 20.11% 18.38%
2-1-55
贵人鸟 65.36% 61.89%
歌力思 33.23% 25.65%
牧高笛 29.80% 28.67%
行业平均值 31.29% 33.88%
星期六 52.54% 51.36%
数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若
通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，上市公司的资产
负债率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善上市公司现金流及优
化上市公司资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于上市
公司而言是较优选择。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。2018 年 8 月 13 日，上市公司与各交易对方签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟
创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》等相关议案。2018 年 9 月 21 日，上市公司与各交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、
方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018 年 10 月 8 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
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资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二
号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程
序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，前述核准程序为本次交易的前提条
件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺
并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上
关于本次交易信息 市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次
上市公司及全
披露和申请文件真 交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担
体董事、监事、
实性、准确性和完 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
高级管理人员
整性的承诺函 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份
1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受
到过证券交易所公开谴责。
上市公司及全 2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、
关于无违法违规的
体董事、监事、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
承诺函
高级管理人员 者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
上市公司控股
股东、实际控
制人及其一致 关于无减持上市公 本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
行动人、全体 司股份计划的声明 期间，无减持上市公司股份的计划。
董事、监事、
高级管理人员
上市公司全体 关于重大资产重组 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
董事、高级管 摊薄即期回报的相 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
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理人员 关承诺 益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则上
市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至上市公司本次重大资产重组
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定签署补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不在本方及本方控
制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的
财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本
方控制的主体。
2、关于保证上市公司财务独立
上市公司控股 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建
股东、实际控 立独立的财务核算体系和财务管理制度。
关于保持上市公司
制人、谢如栋 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及
独立性的承诺函
及其一致行动 本方控制的主体共用银行账户。
人 （3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干
预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主
体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不
产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
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（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力。
（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公
司章程等规定，履行必要的法定程序.
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会
直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的
上市公司控股 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上
股东、实际控 关于避免同业竞争 市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方
制人及其一致 的承诺函 及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营
行动人 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司
或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方
及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽
可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不
会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋
求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本
方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
上市公司控股
法程序，并将按照有关法律法规和《星期六股份有
股东、实际控 关于减少与规范关
限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务
制人及其一致 联交易的承诺函
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与
行动人
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本
方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。
上市公司控股 关于保持上市公司 1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不
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股东、实际控 控制权稳定的承诺 放弃上市公司的实际控制权；2、为持续分享上市
制人及其一致 函 公司的经营成果，本方具有长期持有上市公司股份
行动人 之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保上
市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方
自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时
机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3、本承
诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，
本方将承担相应的法律责任。
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个
月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股
份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋
谢如栋及其一 关于不谋求上市公 求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
致行动人 司控制权的承诺函 权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或
共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损
失的，本方将依法承担赔偿责任。
本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，将依法履行下列全部措施：
（1）向上市公司赔偿5,000万元人民币；（2）自愿
将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量
关于不谋求上市公 的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；
谢如栋及其一
司控制权的补充承 如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大
致行动人
诺函 会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与
上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平
台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市
公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止
在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止
1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方
及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接
或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业
务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期
间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任
谢如栋及其一 关于避免同业竞争 何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子
致行动人 的承诺 公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属
公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方
控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
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的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业
务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽
可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本
方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
关于减少和规范与
谢如栋及其一 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
上市公司关联交易
致行动人 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
的承诺
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本
方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利
用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
关于所提供材料或
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
全体交易对方 披露信息真实、准
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
确和完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
2-1-61
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的
交易对方的资格。
2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本
方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其
他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份
权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存
在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股
关于持有标的公司 份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证
全体交易对方 股权合法性、完整 在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其
性和有效性的承诺 他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性
权利。
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法
规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。
6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已
全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；
遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重大
行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的
股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事
项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
关于无违法违规的 2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在
全体交易对方
承诺函 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本
方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
2-1-62
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员
以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法
机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人
员发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司
及本次交易的中介机构。
1. 本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起12个月内不转让。
若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本
方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥
有权益的时间不足12 个月的（以取得遥望网络相
应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望
网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得
遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以
本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日
起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束
除谢如栋、方 关于本次交易认购 日起36个月内不得转让。
剑以外的交易 的上市公司股份锁 本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分
对方 定的承诺函 配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见
不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
2.本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。
1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起36个月内不转让。
本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分
关于本次交易认购
配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
谢如栋、方剑 的上市公司股份锁
亦遵守上述股份锁定安排。
定的承诺函
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见
不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
2-1-63
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁
定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对
应的所得款项上缴上市公司。
九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意
见》，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人认为本次交易的方案公
平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司
的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
2-1-64
的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格参考资产评估机构
出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定
价公平、公允、合理。
（四）严格履行相关审批要求
本公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。本次交易相关事项已获公
司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
十二、不涉及摊薄上市公司每股收益
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，遥
望网络自 2017 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行
的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
2018 年 1-10 月
项目 实际数 备考数 变化率
营业收入（万元） 121,264.04 186,900.13 54.13%
净利润（万元） 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者的
434.37 13,466.18 3000.16%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.20 1900.00%
2017 年度
2-1-65
项目 实际数 备考数 变化率
营业收入（万元） 150,354.86 208,946.04 38.97%
净利润（万元） -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者的
-35,204.59 -30,012.60 -
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.88 -0.46 -
因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上
市公司每股收益，本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收
购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利
能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存
在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方
面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即
期回报的相关承诺》，具体详见本节“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十三、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
2-1-66
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-67
重大风险提示
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准，以及获得前述
核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并
与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现
金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，采用收益
法确定评估值。本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，根据收益法评估结
果，遥望网络股东全部权益的评估值为 203,823.56 万元，评估值较合并口径下股
东权益账面值 56,249.94 万元增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%。虽然本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自
身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测
值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
2-1-68
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、
2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不
低于 16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建
设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受
宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩
承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达
到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业
绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大
幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支
付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部
补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根
据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整
合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营
销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅
增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应
无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的
收购整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产
生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的
标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账
2-1-69
面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归
属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减
值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提
请投资者注意本次交易存在的商誉减值风险。
（八）上市公司实际控制人股份质押风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人
已质押的股份数量为 17,237.03 万股，占其控制上市公司的股份比例为 81.28%，
目前部分股份质押借款到期后正在申请延期。结合上市公司大股东已经与佛山市
南海区政府以及浦发银行等就股份质押还款计划进行协商，佛山市南海金融高新
区投资控股有限公司已与星期六控股签署支持扶助意向书，星期六控股已经与朱
亮、陕经发展集团有限公司签订质押融资协议，上市公司承诺偿还对大股东借款，
大股东有一定的资金实力，上市公司实际控制人及其一致行动人承诺按期偿还股
权质押借款和保持上市公司控制权稳定等因素，上市公司实际控制人股份质押风
险总体可控，具体情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、上市
公司实际控制人股份质押的情况”。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行
业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年
（2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未
来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联
网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随
着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多
的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如
果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和
增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
2-1-70
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当
国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，
通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持
续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方
面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标
的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对
个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞
业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制
不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情
况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016 年 11 月 21 日取得编号为 GR201633001314 的《高新技术企
业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国
通【2017】29661 号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所
得税减免备案事项，并于 2017 年 5 月 24 日进行高新技术企业按 15%的税率征收
企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及
上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》（财税〔2011〕112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在
新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励
发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资
孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
2-1-71
日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
2-1-72
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境
近年来中国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2012
年 4 月，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，鼓励广告企业与
新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展；《中国国民经济和
社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大
目标，到 2020 年固定宽带普及率达到 70%，移动宽带互联网普及率达到 85%。
政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（二）互联网营销行业发展迅速
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
2-1-73
资料来源：艾瑞咨询
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标
2017 年初，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业
（有限合伙），以现金方式收购了从事互联网营销业务的时尚锋迅和北京时欣的
控股权。通过此次并购，上市公司获取了时尚信息平台的流量入口，快速切入互
联网营销行业。
鉴于互联网营销行业的快速发展，上市公司将继续深化互联网营销产业布
局，拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商，构建更加完善的互联网
营销业务体系，提高上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善互联网营销产业链布局
上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），
以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，迈出了进入互联网营销领域的
第一步。本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。
2-1-74
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应
1、上市公司时尚业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋
业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而
降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更
多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的
终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描
绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，
提高标的公司广告投放效率。
2、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息平
台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以
及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关
行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量
整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流
量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要
投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、
论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业
的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营
销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台
导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的
公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生
良性的循环效果。
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的标的公司是一家优秀的互联网营销服务提供商。经过多年的发
展，储备了较为丰富的互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，
具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利
2-1-75
能力较强。
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次交易的交易对方谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络 2018 年
度、2019 年度、2020 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元。因此，本次收购完成后，
上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东
利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。2018 年 8 月 13 日，上市公司与各交易对方签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟
创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》等相关议案。2018 年 9 月 21 日，上市公司与各交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、
方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018 年 10 月 8 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二
号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程
序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
2-1-76
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，前述核准程序为本次交易的前提条
件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、
王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、
正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、
安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17 名机构
股东持有的遥望网络 88.5651%股权。
中通诚以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对遥望网络 100%股权进行了评
估，评估值为 203,823.56 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
标的遥望网络 88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21 万元。其中，星
期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48 万元，拟以发行股份的方式支付交易
对价 129,945.73 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
创投资管理中心
2-1-77
（有限合伙）
上饶市广丰区正
4 维投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
5 朱大正 94,148,780.13 84,733,902.12 16,946,780 9,414,878.01
杭州蜂巢创业投
6 资合伙企业（有 64,355,820.76 57,920,238.68 11,584,047 6,435,582.08
限合伙）
7 王可心 59,358,780.56 53,422,902.50 10,684,580 5,935,878.06
中小企业发展基
8 金（江苏有限合 58,240,541.39 52,416,487.25 10,483,297 5,824,054.14
伙）
东方汇富投资控
9 54,437,453.09 48,993,707.78 9,798,741 5,443,745.31
股有限公司
10 王磊 45,427,638.18 40,884,874.36 8,176,974 4,542,763.82
11 王帅 31,193,644.89 28,074,280.40 5,614,856 3,119,364.49
海盐联海股权投
12 资基金合伙企业 26,120,891.96 23,508,802.76 4,701,760 2,612,089.20
（有限合伙）
马鞍山正和尚康
13 股权投资合伙企 23,281,664.57 23,281,664.57 4,656,332 -
业（有限合伙）
杭州百颂投资合
14 伙企业（有限合 22,713,819.09 20,442,437.18 4,088,487 2,271,381.91
伙）
宁波尚智投资管
15 理合伙企业（有 21,199,564.49 19,079,608.04 3,815,921 2,119,956.45
限合伙）
杭州虎跃永沃投
16 资管理合伙企业 19,685,309.88 17,716,778.89 3,543,355 1,968,530.99
（有限合伙）
17 方海伟 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07
18 张颖 7,571,273.03 7,571,273.03 1,514,254 -
宁波梅山保税港
区道通好合股权
19 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
投资合伙企业
（有限合伙）
深圳安达二号创
20 业投资合伙企业 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
（有限合伙）
深圳安达一号投
21 12,871,164.15 11,584,047.73 2,316,809 1,287,116.42
资管理合伙企业
2-1-78
（有限合伙）
22 唐林辉 12,114,036.85 10,902,633.16 2,180,526 1,211,403.69
杭州工创股权投
23 资基金合伙企业 11,648,138.56 10,483,324.70 2,096,664 1,164,813.86
（有限合伙）
华安证券股份有
24 限公司做市专用 11,361,452.31 10,225,307.08 2,045,061 1,136,145.23
证券账户
25 杜群飞 7,949,836.68 7,949,836.68 1,589,967 -
杭州浙科汇福创
26 业投资合伙企业 11,356,909.55 10,221,218.59 2,044,243 1,135,690.96
（有限合伙）
27 姚胜强 11,205,484.09 10,084,935.68 2,016,987 1,120,548.41
28 石惠芳 11,054,058.62 9,948,652.76 1,989,730 1,105,405.86
北京欧沃陆号股
29 权投资合伙企业 8,896,245.81 8,006,621.23 1,601,324 889,624.58
（有限合伙）
30 项立平 8,404,113.06 7,563,701.75 1,512,740 840,411.31
合计 1,771,302,126.85 1,299,457,279.74 259,891,441 471,844,847.11
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金
星期六拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48 万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以
询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚
需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2-1-79
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即
2018 年 8 月 14 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不
低于市场参考价的 90%，即 5 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
五、本次重组对于上市公司的影响
2-1-80
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
朱大正 - - 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙
- - 11,584,047 1.76%
企业（有限合伙）
王可心 - - 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏
- - 10,483,297 1.59%
有限合伙）
东方汇富投资控股有限
- - 9,798,741 1.49%
公司
王磊 - - 8,176,974 1.24%
王帅 - - 5,614,856 0.85%
海盐联海股权投资基金
- - 4,701,760 0.71%
合伙企业（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投
- - 4,656,332 0.71%
资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业
- - 4,088,487 0.62%
（有限合伙）
宁波尚智投资管理合伙 - - 3,815,921 0.58%
2-1-81
企业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理
- - 3,543,355 0.54%
合伙企业（有限合伙）
方海伟 - - 2,998,224 0.46%
张颖 - - 1,514,254 0.23%
宁波梅山保税港区道通
好合股权投资合伙企业 - - 2,725,658 0.41%
（有限合伙）
深圳安达二号创业投资
- - 2,725,658 0.41%
合伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理
- - 2,316,809 0.35%
合伙企业（有限合伙）
唐林辉 - - 2,180,526 0.33%
杭州工创股权投资基金
- - 2,096,664 0.32%
合伙企业（有限合伙）
华安证券股份有限公司
- - 2,045,061 0.31%
做市专用证券账户
杜群飞 - - 1,589,967 0.24%
杭州浙科汇福创业投资
- - 2,044,243 0.31%
合伙企业（有限合伙）
姚胜强 - - 2,016,987 0.31%
石惠芳 - - 1,989,730 0.30%
北京欧沃陆号股权投资
- - 1,601,324 0.24%
合伙企业（有限合伙）
项立平 1,512,740 0.23%
交易对方合计 - - 259,891,441 39.45%
总股本（不含募集配套资
398,921,895 100.00% 658,813,336 100.00%
金）
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会
导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
2-1-82
单位：万元
2018年1-10月/2018年10月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 317,881.71 521,442.62 64.04%
净资产 151,664.01 343,710.74 126.63%
营业收入 121,264.04 186,900.13 54.13%
利润总额 1,461.96 16,619.23 1036.78%
净利润 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者
434.37 13,466.18 3000.16%
的净利润
资产负债率 52.29% 34.08% -18.21%
基本每股收益
0.01 0.20 1900.00%
（元/股）
每股净资产
3.74 5.07 35.56%
（元/股）
2017年度/2017年12月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 318,360.94 503,306.89 58.09%
净资产 151,083.10 328,415.44 117.37%
营业收入 150,354.86 208,946.04 38.97%
利润总额 -32,458.82 -26,104.46 -
净利润 -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者
-35,204.59 -30,012.60 -
的净利润
资产负债率 52.54% 34.75% -17.79%
基本每股收益
-0.88 -0.46 -
（元/股）
每股净资产
3.73 4.86 30.29%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公
司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
2-1-83
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 星期六股份有限公司
曾用名 佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司
股票简称 星期六
证券代码 002291
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 于洪涛
统一社会信用代码 914406007417025524
董事会秘书 何建锋
联系电话 0757-86256351
传真 0757-86252172
电子邮件 zhengquan@st-sat.com
公司网站 www.st-sat.com
注册资本 398,921,895 元
注册地址 广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
邮政编码 528200
公司类型 股份有限公司
首次注册登记日期 2002 年 7 月 25 日
生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售
后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、
服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、
日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关
配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术
服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；
经营范围
体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制
纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金
产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零
售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审
批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；
贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立
2-1-84
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有限
由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于 2002 年 7 月 25 日取得南海市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50.00 万元。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
张泽民 36.00 60.00
梁先瑛 24.00 40.00
合计 50.00 100.00
（二）公司设立后的历次股本变动
1、第一次增加注册资本（2003 年 4 月）
2003 年 4 月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币 420.00 万元，梁先
瑛以货币增资人民币 30.00 万元，公司注册资本增至 500.00 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
张泽民 450.00 90.00
梁先瑛 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2、第一次股权转让（2006 年 4 月）
2006 年 4 月 11 日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限
的全部股权转让给深圳市星期六投资控股有限公司，星期六有限变更为一人有限
责任公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
500.00 100.00
限公司
合计 500.00 100.00
3、第二次增加注册资本（2006 年 4 月）
2006 年 4 月 25 日，深圳市星期六投资控股有限公司决定将星期六有限的注
册资本由 500.00 万元增至 3,300.00 万元，其中以货币增资 2,100.00 万元，以未
2-1-85
分配利润转增资本 700.00 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
3,300.00 100.00
限公司
合计 3,300.00 100.00
4、第三次增加注册资本（2006 年 6 月）
2006 年 6 月 19 日，经深圳市星期六投资控股有限公司股东会决议，将星期
六有限注册资本增至 5,350.00 万元，其中星期六有限原注册资本 3,300.00 万元，
持股比例 61.68%，新增投资人新加坡 LYONE GROUP PET.LTD.以人民币
2,050.00 万元增加星期六有限的注册资本 2,050.00 万元，持股比例 38.32%。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
3,300.00 61.68
限公司
LYONE GROUP PET.LTD. 2,050.00 38.32
合计 5,350.00 100.00
5、第四次增加注册资本（2007 年 3 月）
2007 年 1 月 27 日，经星期六有限董事会决议，星期六有限注册资本增至人
民币 5,977.66 万元，新增 Sure Joyce Limited、深圳市海恒投资有限公司、Avex
RichDevelopment Ltd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2017 年 3 月 30 日，
星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了
《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第 002089 号”。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
3240.22 54.21
限公司
LYONE GROUP PET.LTD. 2,050.00 34.29
Sure Joyce Limited 418.44 7.00
深圳市海恒投资有限公司 112.08 1.88
Avex RichDevelopment Ltd 97.14 1.63
2-1-86
上海迈佳网络科技有限公司 59.78 1.00
合计 5,977.66 100.00
6、整体变更为股份有限公司（2007 年 7 月）
2007 年 4 月 25 日，星期六有限召开 2007 年第一次股东会，通过了有关公
司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以星期六有限截止 2007 年 3 月 31 日经深圳鹏城会计师事务所审计
（深鹏所审字[2017]602 号审计报告）的净资产 17,874.81 万元按照 1:0.8951 的比
例折为股本 16,000.00 万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东
分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2017 年 3 月 31 日为基准）折价入股，
将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不
变。
2007 年 6 月 28 日经国家商务部以商资批[2007]1062 号文批准，同意星期六
有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六
鞋业股份有限公司。2007 年 7 月 5 日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩
股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265 号）。
2007 年 7 月 20 日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068 号《验
资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007 年 7 月 31 日股份公
司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业
执照》，注册号为 440600400000317。
股份公司设立后的股本结构如下：
发起人名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
深圳市星期六投资控股有限
8,672.90 54.21
公司
Lyone Group Pte Ltd. 5,487.10 34.29
Sure Joyce Limited 1,120.00 7.00
深圳市海恒投资有限公司 300.00 1.88
Avex Rich Development Ltd. 260.00 1.63
上海迈佳网络科技有限公司 160.00 1.00
合计 16,000.00 100.00
7、首次公开发行股票及上市
2-1-87
2009 年 8 月 13 日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。
2009 年 8 月 26 日，公司成功发行 55,000,000 股人民币普通股股票，发行后
总股本为 215,000,000 股。
2009 年 9 月 3 日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码 002291。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 160,000,000 74.42
无限售条件流通股 55,000,000 25.58
合计 215,000,000 100.00
8、2010 年利润分配送股
2010 年 3 月 22 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，2009 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3
股派 0.35 元人民币现金。
2010 年 4 月，本次利润分配送股实施完毕，公司总股本增至 279,500,000 股。
9、2011 年资本公积转增股份
2011 年 4 月 19 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，2010 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 279,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。
2011 年 4 月，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至 363,350,000
股。
10、2015 年非公开发行股票
2014 年 10 月 10 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了非
公开发行股票的相关议案。2015 年 5 月 29 日，中国证监会《关于核准佛山星期
六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075 号）核准了
本次发行。
本次非公开发行新增股份 35,571,895 股，于 2015 年 7 月 6 日在深圳证券交
易所上市。本次发行完成后，公司的总股本增加至 398,921,895 股。
（三）2016 年公司名称变更
2-1-88
公司第三届董事会第十七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
关于公司名称变更的议案，公司名称由佛山星期六鞋业股份有限公司变更为星期
六股份有限公司，英文名称相应变更为 SATURDAY CO.,LTD。
2016 年 3 月，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省佛山市
工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
三、公司最近六十月的控股权变动情况
星期六最近六十个月的控制权未发生变化，实际控制人为张泽民和梁怀宇。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运
营商。公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），
以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，进入互联网营销行业。
公司 2015-2017 年度的主营业务收入构成如下：
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务行业 占主营 占主营 占主营
类型 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入占比 入占比 入占比
服装鞋类行业 1,360,471,892.23 90.77% 1,484,265,341.96 100.00% 1,642,125,054.00 100.00%
互联网广告行业 138,361,053.47 9.23% - - - -
合计 1,498,832,945.70 100.00% 1,484,265,341.96 100.00% 1,642,125,054.00 100.00%
六、最近三年主要财务指标
根据公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，公司最近三
年主要财务指标如下：
单位：元
2017年度/ 2016年度/ 2015年度/
项目
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 3,183,609,395.15 2,986,830,545.15 3,027,584,668.02
2-1-89
净资产 1,510,830,960.19 1,846,027,569.31 1,822,562,099.90
营业收入 1,503,548,566.89 1,484,265,341.96 1,642,125,054.00
利润总额 -324,588,159.24 29,281,362.84 33,220,842.74
归属母公司股东的净利润 -352,045,905.91 20,839,621.11 22,534,566.97
经营活动产生的现金流量
131,221,314.96 110,207,537.85 33,798,310.18
净额
资产负债率 52.54% 38.19% 39.80%
毛利率 57.82% 54.89% 53.40%
每股收益 -0.88 0.05 0.06
七、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，公司的控股股东为星期六控股，实际控制人为张泽民
和梁怀宇。公司的股权结构如下所示：
张泽民 梁怀宇
87.81% 95.00%
深圳市星期六投资控股有限公司 LYONE GROUP PTE.LTD.
100%
上海迈佳网络科技有限公司
0.68% 29.24% 23.25%
星期六股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，星期六控股持有上市公司 29.24%的股份，为公司的
控股股东。张泽民和梁怀宇为公司的实际控制人，通过星期六控股、上海迈佳网
络科技有限公司和 LYONE GROUP PTE.LTD 持有上市公司 53.16%的股份。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的
2-1-90
说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处
分
1、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处分情况
2018 年 9 月 27 日，深圳证券交易所发布了《关于对星期六股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因星期六未在规定期限内对业绩预告、
业绩快报作出修正，且业绩预告、修正前业绩快报公告中披露的净利润与 2017
年经审计的净利润存在较大差异，星期六未能及时、准确地履行相关信息披露义
务。依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3
条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的规定，对星期六
给予公开谴责的处分；对星期六时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景
相给予公开谴责的处分。
截至本报告书签署日，张泽民、李景相已不再担任公司董事、高级管理人员。
2、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处分不会对本次交
易造成实质影响，不违反《证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定，不会对本次发行股份购买资产及募集配套资金事项构成实质障
碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：…（四）现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责….”
2-1-91
星期六时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景相已不再担任星期六
的董事、高级管理人员。星期六现任董事、高级管理人员未违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（四）款的规定，本次发行股份购买资产及募集配
套资金事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等规定。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 12 个
月内诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 12 个
月诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。
2-1-92
第三节 本次交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）谢如栋
1、基本情况
姓名 谢如栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33021919**1026****
住所 杭州市紫霞街333号****
通讯地址 杭州市文一西路1382号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
杭州遥望网络股份有限公司 2010年11月至今 董事长、总经理 34.684
杭州掘金装饰工程有限公司 2005年4月至今 执行董事 74
杭州琢创实业投资有限公司 2016年10月至今 执行董事 67.8571
杭州铭月文化创意有限公司 2016年3月至今 执行董事 58
杭州熊管佳电子商务有限公司 2014年11月至今 董事 16.9996
遥望网络的全资
杭州炫步网络科技有限公司 2015年6月至今 执行董事兼总经理
子公司
遥望网络的全资
上饶市付网网络科技有限公司 2012年10月至今 总经理、执行董事
子公司
遥望网络的全资
杭州右文文化传媒有限公司 2016年6月至今 执行董事兼总经理
子公司
遥望网络的全资
浙江游菜花网络科技有限公司 2014年10月至今 执行董事兼总经理
子公司
遥望网络的全资
遥望网络（香港）有限公司 2015年9月至今 董事
子公司
2014年10月-2015
杭州我快网络科技有限公司 执行董事兼总经理 -
年4月
3、对外投资情况
2-1-93
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，谢如栋主要对外股权投资情
况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
服务：承接室内外装饰工程（涉及资质证
杭州掘金装饰工 凭证经营），电子商务技术的技术开发、
1 100 74
程有限公司 技术服务、技术咨询、成果转让；批发、
零售：珠宝首饰。
实业投资（未经金融等监管部门批准，不
杭州琢创实业投
2 560 67.8571 得从事向公众融资存款、金融担保、代客
资有限公司
理财等金融服务）。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
杭州扎肯投资管
货）、经济信息咨询（除证券、期货）、
3 理合伙企业（有 100 60
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息
限合伙）
咨询（除证券、期货及商品中介）
杭州联望股权投 私募股权投资（未经金融等监管部门批
4 资基金合伙企业 550 59.0909 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
（有限合伙） 代客理财等金融服务）。
文化创意设计，经营性互联网文化，文化
艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，
软件设计与开发；销售：计算机软硬件及
辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织
杭州铭月文化创 品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公
5 100 58
意有限公司 用品、体育用品、塑料制品、数码产品、
电子产品；批发、零售：出版物；电子商
务信息咨询（除证券、期货）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期
货），经济信息咨询（除证券、期货），
杭州绿岸投资管 房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清
6 100 49
理有限公司 洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程
的设计、施工；水电安装（除电力设施）；
机电设备安装及上门维修。
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区正 询服务与项目策划（不含证券、期货、保
7 维投资管理中心 900 30.12 险、金融业务活动）。（依法须经批准的
（有限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动＊＊
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区伟
询服务与项目策划（不含证券、期货、保
8 创投资管理中心 900 29.2
险、金融业务活动）。（依法须经批准的
（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2-1-94
动＊＊
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州领海投资管
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
9 理合伙企业（有 150 25
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州扎松投资管
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
10 理合伙企业（有 25 22
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
技术开发、技术服务、技术咨询及技术成
果转让：电子商务技术、计算机软硬件；
杭州熊管佳电子 服务：皮具护理、家政服务；批发、零售
11 117.65 16.9996
商务有限公司 （含网上销售）：日用百货、洗涤设备及
配件、纺织品；设计、制作、代理、发布
国内广告（除新闻流量及网络广告）。
技术研发、技术服务、技术咨询：计算机
软硬件、网络技术。服务：互联网上网；
图文设计，装修工程监理；演出经纪服务；
杭州布家网络科
12 626.8382 10.7683 企业管理咨询；销售：计算机软硬件；组
技有限公司
织文化艺术交流活动（除演出及演出中
介）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）方剑
1、基本情况
姓名 方剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33250119**0622****
住所 杭州市余杭区荆长大道****
通讯地址 杭州市余杭区文一西路1382号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位
2-1-95
股权比例（%）
杭州遥望网络股份有限公司 2014年8月至今 副总经理 16.0185
杭州绿岸投资管理有限公司 2015年6月至今 监事 51
杭州琢创实业投资有限公司 2016年10月至今 监事 32.1429
杭州铭月文化创意有限公司 2016年4月至今 监事 32
杭州熊管佳电子商务有限公司 2015年5月至今 董事 12.7497
浙江永康知闲影业有限公司 2016年12月至今 监事 6
遥望网络的全资
海盐遥望网络科技有限公司 2017年5月至今 经理
子公司
遥望网络的全资
杭州静雅网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州依夏网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州雅芙网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州凌菲网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
杭州布家网络科技有限公司 2016年2月至今 监事 -
遥望网络的全资
杭州夏丽网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州艺文网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州昕秀网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
执行董事兼总 遥望网络的全资
杭州施恩资产管理有限公司 2018年4月至今
经理 子公司
遥望网络的全资
杭州那海网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州柒枫网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，方剑主要对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期
杭州绿岸投资 货），经济信息咨询（除证券、期货），
1 100 51
管理有限公司 房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清
洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程
2-1-96
的设计、施工；水电安装（除电力设施）；
机电设备安装及上门维修。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
杭州扎肯投资
货）、经济信息咨询（除证券、期货）、
2 管理合伙企业 100 40
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息
（有限合伙）
咨询（除证券、期货及商品中介）。
实业投资（未经金融等监管部门批准，不
杭州琢创实业
3 560 32.1429 得从事向公众融资存款、金融担保、代客
投资有限公司
理财等金融服务）。
文化创意设计，经营性互联网文化，文化
艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，
软件设计与开发；销售：计算机软硬件及
辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织
杭州铭月文化 品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公
4 500 32
创意有限公司 用品、体育用品、塑料制品、数码产品、
电子产品；批发、零售：出版物；电子商
务信息咨询（除证券、期货）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
杭州联望股权
私募股权投资（未经金融等监管部门批
投资基金合伙
5 550 31.8182 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
企业（有限合
代客理财等金融服务）。
伙）
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州领海投资
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
6 管理合伙企业 150 25
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
（有限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州扎松投资
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
7 管理合伙企业 25 22
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
（有限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区
询服务与项目策划（不含证券、期货、保
正维投资管理
8 900 15.77 险、金融业务活动）。（依法须经批准的
中心（有限合
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动。）
技术开发、技术服务、技术咨询及技术成
杭州熊管佳电
果转让：电子商务技术、计算机软硬件；
9 子商务有限公 117.65 12.7497
服务：皮具护理、家政服务；批发、零售
司
（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及
2-1-97
配件、纺织品；设计、制作、代理、发布
国内广告（除新闻流量及网络广告）。
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区
询服务与项目策划（不含证券、期货、保
伟创投资管理
10 900 8.6 险、金融业务活动）。（依法须经批准的
中心（有限合
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动＊＊
广播电视节目制作经营（具体经营项目详
见《广播电视节目制作经营许可证》）；
版权代理；动漫设计；影视道具、服装、
汽车（不含客货运经营）租赁；影视剧本
浙江永康知闲 创作、策划、销售；演员经纪、影视表演
11 300 6
影业有限公司 培训（不含证书类培训）；摄影、摄像服
务；会务会展服务；影视技术推广服务；
多流量设计；影视策划；文化交流活动策
划；影视文化项目开发；设计、制作、发
布国内广告业务（不含互联网广告）
（三）朱大正
1、基本情况
姓名 朱大正
曾用名 朱大展
性别 男
国籍 中国
身份证号 33038219811122****
住所 上海浦东新区丁香路999弄****
通讯地址 上海浦东新区丁香路999弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海宽本资产管理有限公司 2014年8月至今 监事 30
上海乐阅资产管理有限
2013年3月至今 执行董事 100
公司
上海竞客网络科技有限
2016年10月至今 监事 25
公司
上海乐懿国际旅行社有
2016年11月至今 董事 11.26
限公司
上海溯往科技有限公司 2015年8月至今 董事 3.28
2-1-98
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，朱大正对外股权投资情况如
下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
从事互联网技术、物联网技术、新能源技
术领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，网络科技（不得从事科技
中介），计算机系统集成，计算机服务（除
互联网上网服务营业场所），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），企业管理
上海溯往科技
1 1,522.2983 3.28 咨询，企业营销策划，设计、制作各类广
有限公司
告，环保产品、环保设备、燃料油（除危
险化学品）、化工产品及原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、百货的销售 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
技术研发、技术服务：网络工程、网络技
术；计算机系统集成服务；通讯产品的技
术服务；广告的设计、代理、制作、发布；
杭州云华网络
2 2,000 5 电信增值业务；会展服务；销售：手机、
科技有限公司
印刷材料（除油墨）、包装材料、工艺品、
玩具、家具、通信设备、办公自动化设备、
汽车内装饰用品、服装、箱包。
旅行社业务，票务代理，会务服务，商务
咨询；销售日用百货、办公用品、工艺礼
上海乐懿国际
品（象牙及其制品除外）、服装服饰；从
3 旅行社有限公 110.98 11.26
事货物及技术进出口业务；文化艺术活动
司
交流策划 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
资产管理，投资管理 【依法须经批准的
上海宽本资产
4 1,000 30 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
管理有限公司
动】
资产管理，投资信息咨询（除经纪），证
上海乐阅资产 券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）
5 50 100
管理有限公司 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
杭州扎松投资
货）、经济信息咨询（除证券、期货）、
6 管理合伙企业 100 20
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息
（有限合伙）
咨询（除证券、期货及商品中介）
2-1-99
网络科技（不得从事科技中介），从事网
络技术、计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，软件开
发，计算机系统集成，计算机服务（除互
联网上网服务），创意服务，市场营销策
划，产品设计，设计、制作各类广告，展
上海竞客网络
7 300 25 览展示服务，会务服务，计算机、软件及
科技有限公司
辅助设备、通信设备、电子元器件、玩具、
文具用品、服装、鞋帽、体育用品、电子
产品、数码产品、日用百货的销售，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（四）杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江金控资本管理有限公司
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 04 月 24 日
注册地 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 154 室
统一社会信用代码 91330102MA28R79T98
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 04 月 24 日至 2027 年 04 月 23 日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
经营范围
机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
2-1-100
浙江省财政厅
100%
浙江省财务开发公司 王海峰 汪琦芬 张秀英
90% 6% 4%
100%
浙江省金融控股 上海毕通信息
朱玲 杨牧 科技有限公司 卢爱英 石峰
有限公司
30% 12.12% 57.88% 2.6% 97.4%
100%
浙江金控投资管理 上海禹牧峰投资管理 杭州富屋投资管理
有限公司 有限公司 有限公司
35% 33% 32%
浙江金控资本管理
有限公司
0.01%
49.995% 49.995%
杭州蜂巢
3、主要合伙人基本情况
杭州蜂巢共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系浙江金控
资本管理有限公司，有限合伙人系王海峰与石峰。浙江金控资本管理有限公司持
有杭州蜂巢 0.01%的合伙份额，并担任杭州蜂巢的执行事务合伙人。浙江金控资
本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江金控资本管理有限公司
法定代表人 徐晓坚
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 13 日
注册地 杭州市拱墅区余杭塘路 515 号矩阵国际中心 2-1201 至 1205 室
统一社会信用代码 91330000MA27U0115W
企业类型 有限责任公司
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
4、历史沿革
（1）2017 年 4 月设立
杭州蜂巢系由浙江金控资本管理有限公司、王海峰、石峰于 2017 年 4 月 24
日共同出资设立。设立时认缴出资额为 10,000 万元。
2017 年 4 月 24 日，杭州市上城区市场监督管理局向杭州蜂巢核发了《企业
2-1-101
法人营业执照》。杭州蜂巢设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石峰 4999.5 49.995
2 王海峰 4999.5 49.995
浙江金控资本管理有限
3 1 0.01
公司
合计 10,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
杭州蜂巢主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 55,953,168.26
负债总计 27,630
所有者权益总计 55,925,538.26
营业收入 0
净利润 665,538.26
注：以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州蜂巢创业投资合伙企业
（有限合伙）对外股权投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
文化艺术交流策划，知识产权代理（除专
利代理），企业管理咨询，企业形象策划，
商务信息咨询，会展服务，图文设计制作
上海森宇文化
（除网页），设计、制作各类广告；广播
1 传媒股份有限 1,000.00 6
电视节目制作、发行；文具用品、工艺礼
公司
品、日用百货批发零售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州蜂巢已于 2017 年 6 月 6 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 ST2900，管理人为
2-1-102
浙江金控资本管理有限公司。
（五）王可心
1、基本情况
姓名 王可心
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010219850406****
住所 浙江省杭州市富春路899号****
通讯地址 浙江省杭州市富春路899号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
中国杭州低碳科技馆 2011年8月至今 员工 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，王可心无其他对外股权投资。
（六）中小企业发展基金（江苏有限合伙）
1、基本信息
企业名称 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
注册资本 450,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 04 日
注册地 南京市浦口区慧成街 3 号
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 11 月 04 日至 2025 年 11 月 03 日
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相
经营范围 关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权及控制关系
2-1-103
20%
应文禄
16%
黄韬
16%
樊利平
18.14% 16%
应文禄 周春芳
16.24% 16%
尤劲柏 史云中
16.24%
史云中 16%
尤劲柏
16.24%
周春芳
南京毅达投资 江苏省产权 中国太平保险
黄韬 16.24% 管理有限公司 控股有限公司
交易所
樊利平 16.24% 0.66%
100% 100%
龙壁工业区管
南京毅达资本管理 江苏省 江苏金财投 中国太平保险
理（深圳）有
企业（有限合伙） 财政厅 资有限公司 控股有限公司 限公司
52% 99.95% 0.05% 99.99% 0.01%
江苏毅达股权投资 中华人民共和国 江苏省政府投资基金 太平财产保险有限
基金管理有限公司 财政部 （有限合伙） 公司
1% GP 24.44% LP 15% LP 5.33% LP
中小企业发展基金
（江苏有限合伙）
LP 54.22%
江苏毅达中小企业发展基金
（有限合伙）
0.41% 0.82% 0.82% 35.07% 0.04% 51.37% 1.64% 0.82% 0.82% 0.82% 7.37%
江苏海讯科技有限 深圳东西海岸投资 江苏四方文化实业 江苏高科技投资 江苏毅达股权投资 宿迁市新星投资有 新余市金缘弘浩投资 扬州市金海科技小 江苏杨杰投资有限 浙江浙银资本管理
朱晖等33个自然人
公司 管理有限公司 集团有限公司 集团有限公司 基金管理有限公司 限公司 中心（有限合伙） 额贷款有限公司 公司 有限公司
100%
30.00% 5.00% 65.00%
江苏省人民政府 深圳市弘云财务顾问 深圳市金宇投资管理
陈子晴
企业（有限合伙） 有限公司
33.33% 33.33% 31.67% 1.67%
佛山市弘润达电子
赵烜 梁景锐 黄永楷
商务有限公司
2-1-104
3、主要合伙人基本情况
中小企业发展基金共有 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人，普通合伙人系江
苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系中华人民共和国财政部、江苏
省政府投资基金（有限合伙）、太平财产保险有限公司与江苏毅达中小企业发展
基金（有限合伙）。江苏毅达股权投资基金管理有限公司持有中小企业发展基金
1%的合伙份额，担任中小企业发展基金的执行事务合伙人。江苏毅达股权投资
基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
法定代表人 应文禄
注册资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 02 月 18 日
基金管理人登记编号 P1001459
注册地 南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
统一社会信用代码 91320105087735164Y
企业类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革
（1）2016 年 11 月设立
2016 年 11 月 4 日，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏毅达中小企
业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限
合伙）与太平财产保险有限公司共同发起设立中小企业发展基金（江苏有限合
伙），中小企业发展基金设立时认缴出资额 450,000 万元。
2016 年 11 月 4 日，江苏省工商行政管理局向中小企业发展基金核发了《企
业法人营业执照》（编号 320000000201611040027）。中小企业发展基金设立时的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏毅达股权投资基金
1 4,500 1
管理有限公司
2 太平财产保险有限公司 24,000 5.33
3 江苏省政府投资基金 67,500 15
2-1-105
（有限合伙）
江苏毅达中小企业发展
4 244,000 54.22
基金（有限合伙）
5 中华人民共和国财政部 110,000 24.44
合计 450,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
中小企业发展基金主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 2,187,187,747.08 1,113,615,505.18
负债总计 229.51 17,473.77
所有者权益总计 2,187,187,517.57 1,113,598,031.41
营业收入 19,066,876.41 519,457.38
净利润 -51,410,513.84 -11,401,968.59
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，中小企业发展基金主要对外
股权投资情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
计算机软硬件的研发、设计、制作、销售，
上海爱可生信 系统集成，并提供相关的“四技”服务，机
1 息技术股份有 6,300 2.54 电产品，日用百货的销售，会务服务。通
限公司 讯设备及器材，从事货物与技术的进出口
业务，各类广告的设计、制作、代理。
食用菌种植技术研究服务；食用菌种植；
江苏品品鲜生
食用菌生产专用设备研发、设计、生产；
2 物科技有限公 3,571.43 23.00
自营和代理各类商品和技术的进出口业
司
务
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务、技术推广；利用ｗｗｗ．ｉｂｉｃ
北京国联视讯
ｎ．ｃｏｍ网站发布广告；会议服务；承
3 信息技术股份 10,560.5 6.77
办展览展示活动；经济贸易咨询；应用软
有限公司
件服务；基础软件服务；数据处理；计算
机系统服务；销售计算机、软件及辅助设
2-1-106
备、自行开发后的产品、机械设备、电子
产品、通讯设备、工艺品、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、日
用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、
金属制品、金属材料、安全技术防范产品；
设计、制作、代理、发布广告；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；互联网信
息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗
保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内
容）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食
品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿
配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品
流通许可证有效期至２０２１年０１月
０３日）。
从事教育科技、计算机科技领域内的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术转让，
文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，
上海洛育教育 企业形象策划，市场营销策划，商务信息
4 1,136.84 12.5
科技有限公司 咨询（除经纪），日用百货、办公用品、
计算机软件（除计算机信息系统安全专用
产品）及辅助设备、通讯设备的销售，翻
译服务。
教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；基础软件服务；应用软件
环球优学通（北 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
5 京）教育咨询股 3192.52 8.45 心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据
份有限公司 中心除外）；计算机系统服务；会议服务；
承办展览展示活动；销售自行开发后的产
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备。
苏州蓝海彤翔
企业管理服务；项目投资及投资管理；投
6 企业管理有限 1,448.859 1.96
资咨询。
公司
锂电池正极材料研发和销售;磷酸铁、功能
江苏亨利锂电
陶瓷材料研发、生产、销售及技术咨询、
7 新材料有限公 1,257.00 10.00
技术服务。(依法须经批准的项目,经相关
司
部门批准后方可开展经营活动)
计算机软硬件、通讯设备、电子产品、计
南京睿悦信息 算机网络设备、仪器仪表的研发、销售、
8 1,035.197 2.00
技术有限公司 技术转让；经济信息咨询；信息系统集成
服务。
南京天河汽车 汽车零部件的研发、生产及销售；钢材销
9 8,233 5.61
零部件股份有 售；技术服务，技术咨询，技术推广，技
2-1-107
限公司 术转让；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布各类广告；互联
网信息服务；电子商务平台开发及技术服
务。
金属材料、普通机械及配件、电子元器件
制造；钢带轧制；自营和代理各类商品和
南京达迈科技
10 3,718.7 8.07 技术的进出口业务（国家限定公司经营或
实业有限公司
禁止进出口的商品和技术除外）；自有房
屋租赁。
技术推广；教育咨询；经济贸易咨询；计
算机技术培训、舞蹈培训（不得面向全国
招生）；图文设计、制作；企业形象策划；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化
艺术交流活动（演出除外）；出版物零售；
从事互联网文化活动；出版物批发；第二
北京对啊网教
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
11 育科技有限公 546.0582 4.42
互联网信息服务）（互联网信息服务增值
司
电信业务经营许可证有效期至２０２０
年０６月０８日）；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含互联网信息服
务）（增值电信业务经营许可证有效期至
２０２１年０６月０２日）；人才中介服
务。
半导体封装测试设备的研发、生产、销售；
苏州艾科瑞思 计算机软件产品的开发、销售；自营和代
12 智能装备股份 603.706 9.52 理各类商品及技术的进出口业务，但国家
有限公司 限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
生产、销售在常温、高温状态下的气体、
液体、熔体过滤用的环保涤纶无纺布及其
深加工产品、金属纤维过滤材料；生产、
山东泰鹏环保
销售动车用碳纤维复合材料；生产、销售
13 材料股份有限 9,100 10.39
太阳能保温材料、仿丝棉、喷胶棉、针刺
公司
布、硬质棉、热风棉非织造布产品及金属
纤维、特种纤维；普通货运；房屋租赁；
进出口贸易。
企业管理软件的研发、零售；电子产品的
研发、零售；汽车配件、自动化生产线的
研发；汽车配件、管件、模具、机械配件、
浙江摩多巴克
塑料零件的研发、制造、加工；激光切割
14 斯科技股份有 5,428.3971 18.00
加工；机械零件测绘；汽车零部件生产专
限公司
用设备的设计、制造、批发、零售；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除
2-1-108
外。
生产、销售、包装集装箱用包装液袋及内
衬袋、罐式集装箱包装用品，制售塑料制
品（不含印刷）；货物进出口、技术进出
口（法律行政法规禁止的项目除外、法律
行政法规限制的项目取得许可证后方可
经营）；国内货运代理，海上国际货物运
输代理、航空国际货物运输代理、公路国
青岛朗夫包装
15 1,886.36 8 际货物运输代理（以上范围不含运输）；
有限公司
销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，
仓储服务（不含危险品），装卸服务（不
含危险品，不含运输）；生产、加工、销
售塑料编织品，包装产品、ＰＰ聚丙烯原
材料技术开发、技术咨询、技术转让、技
术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以
上范围不含国家限制品种）。
金属材料大变形技术研究和推广；模具技
术研究和推广；模具开发和生产；金属制
苏州飞宇精密 品加工；汽车、家电、高铁零部件的生产、
16 科技股份有限 15,480 7.75 组装及销售；金属材料、非危险性的化工
公司 原料的销售；货物的进出口业务；道路普
通货物运输（按《道路运输经营许可证》
核定范围经营）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术培训（不得面向全国招生）；计
算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备；
北京恒达时讯
数据处理（数据处理中的银行卡中心、Ｐ
17 科技股份有限 6,322 6.42
ＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除
公司
外）；计算机维修；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务；设计、制作、代理、
发布广告；技术进出口、代理进出口、货
物进出口。
机械式停车设备制造、加工、批发、零售、
安装、维修、保养，物流设备、仓储设备、
上海天地岛川
输配电设备制造、加工、批发、零售，钢
18 停车设备制造 8,000 17.1
结构加工，从事机械科技、电气科技领域
有限公司
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，自有设备租赁。
计算机软硬件、视频图像处理设备、视频
深圳市创凯智 产品及其控制切换设备、网络安防系统及
19 能股份有限公 3,611.115 5.13 设备、大屏幕显示系统的技术开发、技术
司 咨询与销售；视、音频设备的租赁；国内
商业、物资供销业（以上不含限制项目及
2-1-109
专营、专控、专卖商品）；液晶一体机、
硬件式交互平板、拼接图像控制器、边缘
融合图像控制器、全彩ＬＥＤ图像控制
器、分割图像控制器、ＤＩＤ拼接盒、图
像矫正器、矩阵、教学仪器设备的技术开
发、技术咨询、销售；办公用品的销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；液晶一体机、硬件
式交互平板、拼接图像处理器、全彩ＬＥ
Ｄ图像处理器、ＤＩＤ拼接盒、图像矫正
器、矩阵的生产。
水处理工程的设计、施工、管理、维护；
水处理设备及材料的设计、销售；水处理
江苏唯达水处
设备及材料的生产（限分支机构经营）；
20 理技术股份有 3,018.2 9.11
机电工程施工、环保工程施工；环保设备、
限公司
仪器仪表、自动化设备及软件集成和销
售；从事上述商品的进出口业务。
计算机软硬件销售及技术开发、技术转
让、技术服务；计算机维修及维护服务；
弱电工程设计安装；综合网络布线；系统
集成；网页设计；电脑图文设计、制作；
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；电子科技领域内技术开发、技术
南京大汉网络
21 1,361.7022 6 转让及咨询服务；基础软件服务；自动化
有限公司
控制系统技术服务；通信设备（不含卫星
地面接收设备）研发、生产、销售；电子
产品、普通机械开发；日用百货、建筑材
料、五金交电（不含助力车）、汽车配件、
工艺美术品（不含金银制品及字画）、计
算机软硬件销售；广告咨询；会务服务。
光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；
电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零
南京贝迪电子 配件加工、销售及相关技术咨询服务；复
22 1,355.48 5.05
有限公司 合材料、化工产品销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
核电工业设备制造；化工及电子工业设备
制造；机械配件及机电设备零部件（不含
浙江博凡动力 汽车发动机、摩托车发动机）、起重机械
23 装备股份有限 5,465.4285 10.4553 （凭许可证经营）、金属管道、金属结构、
公司 金属压力容器、压力管道元件制造、安装；
超声波清洗设备研发、制造、调试安装及
清洗服务；机电设备、机械设备（不含汽
2-1-110
车）、建筑材料批发、零售；机械设备成
套技术服务；机械设备清洗防腐服务；工
程技术咨询服务；货物进出口和技术进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。
自动化物流仓储系统、自动化立体停车库
研发、制造、销售、安装及技术服务；自
合肥井松自动
动化物流分拣系统研发、销售、安装及技
24 化科技有限公 4,120.4348 14.8148
术服务；控制系统软件研发及销售；机械
司
设备设计、加工、销售、安装；自动化系
统维护、咨询、销售、安装。
自动仓储设备及系统、自动分拣设备及系
统、自动堆卸线板机系统、无人搬运车系
苏州金峰物流 统、自动停车系统、整厂自动化系统、各
25 1,703.7036 8.70
设备有限公司 类材质自动输送机系统、电气控制系统、
数据处理系统的研发、设计、销售、上门
安装；从事上述商品的进出口业务。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，中小企业发展基金已于 2016 年
12 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SR1700，
管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。
（七）东方汇富投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称 东方汇富投资控股有限公司
法定代表人 阚治东
注册资本 30,000 万人民币元
成立日期 2014-12-24
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
注册地
海商务秘书有限公司)
统一社会信用代码 9144030032624761XD
企业类型 有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和
发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨
经营范围 询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
2、产权及控制关系
2-1-111
阚治东 郑舜
90% 10%
赣商联合股份 深圳东方德润资产管
刘龙九 有限公司 赵立群 理有限公司
9.33% 33.33% 9.33% 48.00%
东方汇富投资控股
有限公司
3、历史沿革
（1）2014 年 12 月设立
2014 年 12 月 24 日，阚治东、杨春雷、赵立群、彭震、刘龙九与白颐共同
发起设立东方汇富投资控股有限公司，认缴出资额为 20,000 万元。
2014 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局向东方汇富核发了《企业法人
营业执照》，东方汇富设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 阚治东 6,000 30
2 杨春雷 2,800 14
3 赵立群 2,800 14
4 彭震 2,800 14
5 刘龙九 2,800 14
6 白颐 2,800 14
合计 20,000 100
（2）2016 年 9 月增资
2016 年 9 月 21 日，经东方汇富全体股东一致同意，将公司注册资本由 20,000
万元增至 30,000 万元，新增注册资本的 10,000 万元由赣商联合股份有限公司认
缴，本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-112
1 阚治东 6,000 20
2 杨春雷 2,800 9.33
3 赵立群 2,800 9.33
4 彭震 2,800 9.33
5 刘龙九 2,800 9.33
6 白颐 2,800 9.33
7 赣商联合股份有限公司 10,000 33.33
合计 30,000 100
（3）2018 年 11 月股权转让
2018 年 11 月，彭震、阚治东、杨春雷、白颐将其持有的东方汇富股权转让
至深圳东方德润资产管理有限公司。
本次转让完成后，东方汇富的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳东方德润资产管理
1 14,400 48.00%
有限公司
2 赵立群 2,800 9.33
3 刘龙九 2,800 9.33
4 赣商联合股份有限公司 10,000 33.33
合计 30,000 100
4、最近三年主要业务发展状况
东方汇富主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 369,335,231.94 251,989,165.14
负债总计 64,976,245.52 6,187,165.08
所有者权益总计 304,358,986.42 254,802,000.06
营业收入 22,636,506.71 16,728,349.54
净利润 2,136,986.36 415,027.43
注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
2-1-113
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，东方汇富主要对外股权投资
情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
对企业进行投资、资产管理，资产托管的
策划、咨询，企业经营与收购、兼并、重
东方汇银（广
组策划及咨询，投资管理及相关咨询（不
1 东）资本管理 1,000.00 55.00
含证券及期货），投资项目策划、推介、
有限公司
引入。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
资产管理（除国家有专项规定外），创业
投资，股权投资（不得从事证券类投资、
广西汇富资产
2 3,000.00 60.00 担保，不得以公开方式募集资金，不含证
管理有限公司
券、金融、期货等国家有专项规定的项
目），投资管理（除国家有专项规定外）。
杭州虎跃投资 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
3 2,000.00 50.20
管理有限公司 货）；实业投资
合肥东众投资 创业投资管理、股权投资管理、经济信息
4 管理合伙企业 100.00 51.00 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
（有限合伙) 关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理、实业投资；投资咨
询、房地产信息咨询（不得从事经纪）、
商务咨询、财务咨询（不得从事代理记
账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；
接受金融机构委托从事金融信息技术外
汇富创新资产
5 10,000 51.00 包，接受金融机构委托从事金融业务流程
管理有限公司
外包，接受金融机构委托从事金融知识流
程外包，企业形象策划、市场营销策划；
从事货物及技术的进出口业务，转口贸
易。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
接受委托从事委托方的资产管理、投资管
黑龙江汇富龙
理；以自有资产对商业、工业、农业、科
6 昇投资管理有 100.00 60.00
技行业、服务行业进行投资及投资管理；
限公司
企业投资咨询；商务信息咨询。
投资管理、资产管理、实业投资、投资咨
询、财务咨询（除代理记账）、企业管理
上海楷东投资
7 3,000.00 60.00 咨询（以上咨询除经纪）、企业形象策划。
有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实
上海瓴岩投资
8 2,222.20 55.00 业投资。 【依法须经批准的项目，经相
管理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
2-1-114
深圳前海东方 股权投资（法律、行政法规、国务院决定
盛来创业投资 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
9 880.00 55.00
二号企业(有限 后方可经营）；投资兴办实业（具体项目
合伙) 另行申报）
创业投资、股权投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；
徐州汇富夏禹 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
10 基金管理有限 500.00 70.00 管理服务；参与设立创业投资企业与创业
公司 投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上海君宏汇富 资产管理，投资管理，投资咨询。 【依
11 资产管理有限 500.00 51.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动】
上海治富钜水 资产管理，投资管理，创业投资。 【依
12 资产管理有限 500.00 51.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动】
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投
资。（１、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；２、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；３、不得
发放贷款；４、不得对所投资企业以外的
汇富微银（北
其他企业提供担保；５、不得向投资者承
13 京）资产管理 5,000.00 51.00
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
有限公司
企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理，投资咨询。 【依法须经批准
上海飞速投资
14 1,000.00 55.00 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
管理有限公司
活动】
上海德若盈投 投资管理；资产管理。 【依法须经批准
15 资管理合伙企 800.00 99.38 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
业（有限合伙） 活动】
佛山市东方创 创业投资，代理其他股权投资企业等机构
新股权投资合 或个人的股权投资业务；商务咨询，投资
16 30,000.00 59.00
伙企业（有限 管理，资产管理。（依法须经批准的项目，
合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理（未经有关部门依法批准，不得
江西省国资汇
以公开方式募集资金，不得发放贷款，不
富产业整合投
17 1,000.00 50.00 得从事融资担保、代客理财等金融服务，
资管理有限公
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
司
承诺最低收益。需经中国证券投资基金业
2-1-115
协会登记备案）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资；投资兴办实业（具体
深圳汇富联威
项目另行申报）；投资咨询（不含限制项
18 资产管理企业 1,000.00 49.50
目）；投资顾问（不含限制项目）。（以
（有限合伙）
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；
杭州金诚盛汇
投资管理；投资咨询（除证券、期货）；
19 投资管理有限 1,000.00 35.00
接受企业委托从事资产管理。
公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集
深圳汇富世纪 资金开展投资活动，不得从事公开募集基
20 投资管理有限 1,000.00 40.00 金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商
公司 务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；创业投资业务
（以上根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）。
国核东方汇富
股权投资管理，资产管理。【依法须经批
股权投资基金
21 3,000.00 30.00 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
管理（上海）
营活动】
有限公司
企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；资产管理（不含许可审批项目）；
广东银都文化
投资咨询服务；投资管理服务；文化艺术
22 产业投资管理 1,000.00 30.00
咨询服务；策划创意服务；市场营销策划
有限公司
服务；版权服务；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽纪元时代
创业投资管理及投资咨询；经济信息咨
23 创业投资管理 500.00 36.00
询。
有限公司
受托管理股权及产业投资基金（仅限私募
广西北部湾创 基金业务，具体以基金协会备案登记事项
新发展投资基 为准）；股权投资、创业投资业务（以上
24 1,000.00 31.00
金管理有限公 经营项目除涉及国家前置审批及有专项
司 规定外）；接受企业委托进行资产管理、
企业投资管理。
25 新余诚鼎汇投 26,630.00 0.79 企业投资管理、资产管理。（依法须经批
2-1-116
资管理中心 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙） 营活动）
新余诚众棠投 企业资产管理，投资管理。（依法须经批
26 资管理中心 26,100.00 0.80 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙） 营活动）
浙江乾然汇越
创业投资合伙 实业投资；服务：股权投资、创业投资、
27 10,000.00 0.50
企业（有限合 投资咨询（除证券、期货）。
伙）
投资管理、资产管理（未经金融等监管部
舟山汇泽顺投
门批准，不得从事向公众融资存款、融资
28 资合伙企业 8,080.00 0.59
担保、代客理财等金融服务）、实业投资、
（有限合伙）
投资咨询、商务信息咨询。
受托非证劵类的股权投资；接受委托进行
江苏瀚瑞汇富
资产管理；财务顾问；投资管理；产业基
29 投资基金管理 1,000.00 41.00
金投资与管理。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、资产管理。（未经
宁波梅山保税
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
港区德辛投资
30 1,000.00 1.00 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙企业（有
资等金融业务）（依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨
宁波梅山保税 询。（未经金融等监管部门批准不得从事
港区汇盟投资 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
31 1,000.00 1.00
合伙企业（有 公众集（融）资等金融业务）（依法须经
限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资、资产管理、投资咨询。（未经
宁波梅山保税
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
港区汇茂投资
32 1,000.00 1.00 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙企业（有
资等金融业务）（依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
共青城亦宏一 项目投资，投资管理，实业投资。（依法
33 号投资中心 151,000.00 0.66 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动）
共青城亦宏二 项目投资，投资管理，实业投资。（依法
34 号投资中心 151,000.00 0.66 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不
良资产，对各类不良资产进行管理、投资
晋阳资产管理
35 300,000.00 13.00 和处置；债权转股权，对股权资产进行管
股份有限公司
理、投资和处置；对外投资；买卖有价证
券；资产证券化业务、发行债券；同业往
2-1-117
来及向金融机构进行商业融资；资产管
理、财富管理、私募股权投资；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及
项目评估；破产管理、金融机构托管与清
算；监管机构批准的其他业务活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宁波梅山保税 实业投资、资产管理、项目投资、投资管
港区汇特投资 理。（未经金融等监管部门批准不得从事
36 1,000.00 1.00
合伙企业（有 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
深圳汇富未名 项目）；受托管理股权投资基金（不得从
千鹰成长股权 事证券投资活动；不得以公开方式募集资
37 投资基金合伙 100,000.00 1.00 金开展投资活动；不得从事公开募集基金
企业(有限合 管理业务）；股权投资、实业投资、投资
伙) 咨询。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
徐州东方汇富 从事非证券类股权投资活动以及法律允
产业发展基金 许的其他投资活动。（依法须经批准的项
38 20,200.00 0.9901
一期(有限合 目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙) 动）
实业投资，企业管理咨询，会务服务，从
事计算机科技专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
上海利侪实业
39 70.00 57.1429 研、民意调查、民意测验），体育赛事策
有限公司
划，市政公用建设工程施工，建筑专业建
设工程设计；销售通信设备及相关产品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集
深圳市天亿汇
资金开展投资活动；不得从事公开募集基
富投资管理合
40 500.00 40.0 金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商
伙企业(有限合
务信息咨询（以上均不含限制项目）；企
伙)
业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；创业投资业务。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
2-1-118
营）；
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投
资。（１、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；２、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；３、不得
发放贷款；４、不得对所投资企业以外的
汇富微银(北
其他企业提供担保；５、不得向投资者承
41 京)资产管理有 5,000.00 51.00
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
限公司
企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（八）王磊
1、基本情况
姓名 王磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41292519770715****
住所 深圳市福田区泰然三路天安数码城****
通讯地址 深圳市福田区泰然三路天安数码城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
执行董事、总
深圳玖石投资有限公司 2014年12月至今 100
经理
执行董事、总
深圳玖石资本管理有限公司 2014年12月至今 99
经理
深圳市万全智策企业管理咨询服
2016年3月至今 监事 3.13
务股份有限公司
上海瀚叶投资控股有限公司 2015年1月至今 董事 1.9
执行董事、总
深圳榕深汽车有限公司 2018年2月至今 99
经理
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，王磊对外股权投资情况如下：
2-1-119
注册资
持股比
序号 企业名称 本（万 经营范围
例（%）
元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业
营销策划；投资管理、投资咨询（根据法
深圳玖石投资有
1 1,000 100 律、行政法规、国务院决定等规定需要审
限公司
批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；国内贸易；经营进出口业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业
深圳玖石资本管
2 1,000 99 营销策划；投资管理咨询；国内贸易；经
理有限公司
营进出口业务。（不含限制项目）；
以上市公司、拟上市公司、非上市公众公
深圳市万全智策
司、拟挂牌非上市公众公司为基础开展投
3 企业管理咨询服 1,109.2 3.12
资者关系管理、资本市场品牌管理及创新
务股份有限公司
型线上资本市场服务等咨询业务。
实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，
投资管理，物业管理，商务信息咨询（以
上海瀚叶投资控
4 60,000 1.9 上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物
股有限公司
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
深圳市榕深汽车
5 200 99 汽车销售（不含品牌小轿车）；汽车租赁。
有限公司
深圳市四季分享
6 285 1.75 股权投资
投资有限公司
深圳市四季分享
中西餐制售（不含须特别申报的许可项
7 有机厨房有限公 46.001 1.45
目）；
司
会议服务；展览展示策划；商务信息咨询
深圳市万咖企业
（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限
8 管理股份有限公 1,600 2.81
制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专
司（已注销）
控商品）；餐饮服务。
（九）上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 谢如栋
注册资本 900 万元
成立日期 2016 年 12 月 14 日
江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园
注册地
内）
统一社会信用代码 91361122MA35MBF10Q
企业类型 有限合伙企业
2-1-120
合伙期限 2016 年 12 月 14 日 – 2036 年 12 月 13 日
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目
策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
谢 朱 沈 胡 戴 潘 汪 唐
方 田 邵 高 胡
如 振 健 惠 颂 晓 文 秀
剑 丹 钦 鹏 杰
栋 华 康 宇 威 金 辉 清
29.2% 10% 8.6% 5% 5% 5% 5% 5% 3.5% 3.3% 2.0% 2.0% 2.0%
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
2.0% 2.0% 2.0% 1.5% 1.2% 1.1% 1.1% 1.0% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
武 朱 陈 施 邓 张 吴 张 郁
万 左 孙 佟
娟 星 益 天 昭 燕 静 佳 丹
辉 玮 钦 霖
娟 霖 涛 翼 豪 燕 娴 琪 斌
3、主要合伙人基本情况
伟创投资普通合伙人及执行事务合伙人系谢如栋，详见本节 “ 一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016 年 12 月设立
2016 年 12 月 14 日，谢如栋与方剑共同发起设立伟创投资，设立时认缴出
资额为 500 万元。
2016 年 12 月 14 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向伟创投资核发
了《企业法人营业执照》，伟创投资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 325 65
2 方剑 175 35
合计 500 100
（2）2017 年 7 月增资
2017 年 7 月 3 日，谢如栋将认缴出资额由 325 万元增至 585 万元，方剑将
认缴出资额由 175 万元增至 315 万元。
2017 年 7 月 3 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本
2-1-121
次变更后伟创投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 585 65
2 方剑 315 35
合计 900 100
（3）2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 4 日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额 45 万元以
65 万元转让给沈健康、将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给胡惠宇、将认缴
出资额 45 万元以 65 万元转让给戴颂威、将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给
田丹、将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给邵钦、将其认缴出资额 31.5 万元
以 45.5 万元转让给潘晓金、将其认缴出资额 29.7 万元以 42.9 万元转让给汪文辉、
将其认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给万辉、将其认缴出资额 18 万元以 26
万元转让给武娟娟；方剑将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给左玮、将认缴出
资额 18 万元以 26 万元转让给唐秀清、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给高
鹏、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给胡杰、将认缴出资额 10.8 万元以 15.6
万元转让给陈益涛、将认缴出资额 9.9 万元以 14.3 万元转让给施天翼、将认缴出
资额 9.9 万元以 14.3 万元转让给邓昭豪、将认缴出资额 9 万元以 13 万元转让给
孙钦、将认缴出资额 13.5 万元以 19.5 万元转让给朱星麟、将认缴出资额 4.5 万
元以 6.5 万元转让给佟霖、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元万元转让给吴静娴、
将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给张佳琪、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5
万元转让给张燕燕、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给郁丹斌、将认缴出
资额 90 万元以 130 万元转让给朱振华。
本次转让完成后，伟创投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 262.8 29.2
2 方剑 77.4 8.6
3 沈健康 45 5
4 胡惠宇 45 5
5 戴颂威 45 5
6 田丹 45 5
2-1-122
7 邵钦 45 5
8 潘晓金 31.5 3.5
9 汪文辉 29.7 3.3
10 万辉 18 2
11 武娟娟 18 2
12 左玮 18 2
13 唐秀清 18 2
14 高鹏 18 2
15 胡杰 18 2
16 陈益涛 10.8 1.2
17 施天翼 9.9 1.1
18 邓昭豪 9.9 1.1
19 孙钦 9 1
20 朱星霖 13.5 1.5
21 佟霖 4.5 0.5
22 吴静娴 4.5 0.5
23 张佳琪 4.5 0.5
24 张燕燕 4.5 0.5
25 郁丹斌 4.5 0.5
26 朱振华 90 10
合计 900 100
5、最近三年主要业务发展状况
伟创投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经
营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 9,106,901.94
负债总计 400.00
所有者权益总计 9,106,501.94
营业收入 0.00
净利润 506,501.94
注：以上数据未经审计，伟创投资设立于 2016 年 12 月，2016 年无财务数据。
2-1-123
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，伟创投资无其他对外股权投
资情况。
（十）上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
1、基本信息
企业名称 上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人 谢如栋
注册资本 900 万元
成立日期 2016 年 12 月 14 日
注册地 江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）
统一社会信用代码 91361122MA35MBDQ2B
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 12 月 14 日 – 2036 年 12 月 13 日
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策
经营范围 划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、产权及控制关系
谢 谢 万 姚 李 沈 徐 董
方 梁 王 於 沈 马 刘
如 沈 洪 邦 任 林 先 颖
剑 佳 进 浩 列 超 敏
栋 初 波 林 涵 杰 华 捷
30.12% 15.77% 5% 5% 4.5% 4% 4% 3.6% 2.5% 2.28% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
1.9% 1.5% 1.5% 1.5% 1.2% 1.0% 1.0% 0.88% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.25%
姜 蔡 陈 裘 孟 周 梁 周 孙 吴 许 孙
陈 朱
晶 姗 旭 炎 天 小 国 红 宏 炜 清 录
云 晟
哲 姗 杭 丽 婧 慧 伟 洋 飞 康 清 富
3、主要合伙人基本情况
正维投资普通合伙人系谢如栋，本节“（一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016 年 12 月设立
2016 年 12 月 14 日，谢如栋与方剑共同出资设立正维投资，设立时认缴出
2-1-124
资额为 500 万元。
2016 年 12 月 14 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向正维投资核发
了《企业法人营业执照》，正维投资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 325 65
2 方剑 175 35
合计 500 100
（2）2017 年 7 月增资
2017 年 7 月 3 日，谢如栋将认缴出资额由 325 万元增至 585 万元，方剑将
认缴出资额由 175 万元增至 315 万元。
2017 年 7 月 3 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本
次变更后正维投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 585 65
2 方剑 315 35
合计 900 100
（3）2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 4 日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额 45 万元以
65 万元转让给梁佳，将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给谢沈初、将认缴出
资额 40.5 万元以 58.5 万元转让给王进、将认缴出资额 36 万元以 52 万元转让给
万洪波、将认缴出资额 36 万元以 52 万元转让给姚邦林、将认缴出资额 32.4 万
元以 46.8 万元转让给於浩、将认缴出资额 22.5 万元以 32.5 万元转让给沈列、将
认缴出资额 20.52 万元以 29.64 万元转让给李任涵、将认缴出资额 18 万元以 26
万元转让给徐先华、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给刘敏；方剑将认缴出
资额 18 万元以 26 万元转让给沈林杰、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给董
颖捷、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给马超、将认缴出资额 17.1 万元以
24.7 万元转让给姜晶哲、将认缴出资额 13.5 万元以 19.5 万元转让给陈旭杭、将
认缴出资额 13.5 万元以 19.5 万元转让给蔡姗姗、将认缴出资额 13.5 万元以 19.5
万元转让给裘炎丽、将认缴出资额 10.8 万元以 15.6 万元转让给孟天婧、将认缴
2-1-125
出资额 9 万元以 13 万元转让给周小慧、将认缴出资额 9 万元以 13 万元转让给梁
国伟、将认缴出资额 7.92 万元以 11.44 万元转让给陈云、将认缴出资额 4.5 万元
以 6.5 万元转让给许清清、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给朱晟、将认
缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给孙宏飞、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转
让给周红洋、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给吴炜康、将认缴出资额 2.25
万元以 3.25 万元转让给孙录富。
本次转让完成后，正维投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 271.08 30.12
2 方剑 141.93 15.77
3 梁佳 45 5
4 谢沈初 45 5
5 王进 40.5 4.5
6 万洪波 36 4
7 姚邦林 36 4
8 於浩 32.4 3.6
9 沈列 22.5 2.5
10 李任涵 20.52 2.28
11 徐先华 18 2
12 刘敏 18 2
13 沈林杰 18 2
14 董颖捷 18 2
15 马超 18 2
16 姜晶哲 17.1 1.9
17 陈旭杭 13.5 1.5
18 蔡姗姗 13.5 1.5
19 裘炎丽 13.5 1.5
20 孟天婧 10.8 1.2
21 周小慧 9 1
22 梁国伟 9 1
23 陈云 7.92 0.88
24 许清清 4.5 0.5
25 朱晟 4.5 0.5
2-1-126
26 孙宏飞 4.5 0.5
27 周红洋 4.5 0.5
28 吴炜康 4.5 0.5
29 孙录富 2.25 0.25
合计 900 100
5、最近三年主要业务发展状况
正维投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经
营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 9,092,378.33
负债总计 400.00
所有者权益总计 9,091,978.33
营业收入 0.00
净利润 491,978.33
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，正维投资无其他对外股权投
资情况。
（十一）王帅
1、基本情况
姓名 王帅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010219740830****
住所 杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑
通讯地址 杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位
2-1-127
股权比例（%）
公关市场委员
阿里巴巴集团控股有限公司 2011年6月至今 少量股份
会主席
杭州遥望网络股份有限公司 2015年3月至今 董事 1.5597
浙江饭美科技有限公司 2017年5月至今 董事长 -
董事长兼总经
淘宝天下传媒有限公司 2011年5月至今 -
理
上海第一财经传媒有限
2015年12月至今 董事 -
公司
杭州都市周报传媒有限
2006年10月至今 董事 -
公司
上海曦倍恩投资控股有
2015年12月至今 副董事长 -
限公司
杭州梦工场投资管理有
2013年10月至今 董事 -
限公司
中经未来（北京）传媒科
2016年5月至今 董事 -
技有限责任公司
杭州芳孟华文化创意有限公司 2018年4月至今 监事 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，王帅的主要对外股权投资情
况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
服务：文化艺术策划（除演出中介），
杭州芸廷文化创
1 300 20 展览展示，工艺品设计；批发、零售：
意有限公司
文化用品，办公用品，艺术品，茶具。
杭州君澳股权投
2 资合伙企业（有 1,111,253 0.44 股权投资及咨询服务（除证券、期货）。
限合伙）
（十二）海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司
注册资本 9,100 万元
成立日期 2016 年 08 月 12 日
注册地 海盐县武原街道新桥北路 180 号
统一社会信用代码 91330424MA28AKEKX9
2-1-128
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 08 月 12 日至 2023 年 08 月 11 日
经营范围 私募股权投资、创业投资、实业投资、企业管理咨询。
2、产权及控制关系
陈浩 谢梦丹
100% 99%
海盐县农业综合 上海彤责 1% 杭州联杭投资管
开发办公室 投资中心
理合伙企业（有 沈芳初
限合伙）
60% 20% 20%
100%
海盐县海信股权投资 浙江联合中小企业股权
桂海霞 俞庆亮 基金有限公司
邢雪娟 常乐 张志良 张顺华
投资基金管理有限公司
38.89% 1.23% 37.04% 1.23% 1.23% 3.58% 1.23% 1.36%
海盐联海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1.23% 1.36% 1.36% 1.23% 1.36% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.48% 1.23%
郭新亚 李引娣 杨海健 刘树华 徐钧伟 曹允光 孙翠玲 王刚 陆炬 李珍红 魏静萍
3、合伙人基本情况
海盐联海共有 1 名普通合伙人和 18 名有限合伙人，其普通合伙人系浙江联
合中小企业股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系海盐县海信股权投资基金
有限公司与桂海霞。浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司持有海盐联海
1.6%的股份，并担任海盐联海的执行事务合伙人。浙江联合中小企业股权投资基
金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司
法定代表人 朱韶华
注册资本 2000 万元
成立日期 2015 年 03 月 24 日
基金管理人登记编号 P1015788
住所 杭州市环城北路 292 号 316 室
统一社会信用代码 913300003368814116
企业类型 有限责任公司
经营范围 私募股权投资管理，投资管理、资产管理、企业管理咨询。
4、历史沿革
（1）2016 年 8 月设立
2016 年 8 月 12 日，浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司与海盐县
海信股权投资基金有限公司共同发起设立海盐联海股权投资基金合伙企业（有限
2-1-129
合伙），设立时注册资本 3,100 万元。
2016 年 8 月 12 日，海盐县市场监督管理局向海盐联海核发《企业法人营业
执照》，海盐联海设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江联合中小企业股权
1 100 3.23
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 3,000 96.77
金有限公司
合计 3,100 100
（2）2017 年 3 月第一次增资
2017 年 3 月 28 日，经全体合伙人一致协商，同意桂海霞以有限合伙人身份
加入海盐联海，认缴出资额 3,150 万元，成为海盐联海的合伙人。本次增资后海
盐联海的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江联合中小企业股权
1 100 1.60
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 3,000 48.00
金有限公司
3 桂海霞 3,150 50.4
合计 6,250 100
（3）2018 年 6 月第二次增资
2018 年 6 月 7 日，经全体合伙人一致协商，同意俞庆亮、邢雪娟、常乐、
张志良、张顺华、郭新亚、李引娣、杨海健、刘树华、徐均伟、曹允光、孙翠玲、
王刚、陆炬、李珍红、魏静萍以有限合伙人身份加入海盐联海；同意海盐县海信
股权投资基金有限公司增加出资额 1,000 万元。本次增资后海盐联海的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江联合中小企业股权
1 100 1.10
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 4,000 43.96
金有限公司
3 桂海霞 3,150 34.62
4 俞庆亮 100 1.10
2-1-130
5 邢雪娟 100 1.10
6 常乐 290 3.19
7 张志良 100 1.10
8 张顺华 110 1.21
9 郭新亚 100 1.10
10 李引娣 110 1.21
11 杨海健 110 1.21
12 刘树华 100 1.10
13 徐钧伟 110 1.21
14 曹允光 100 1.10
15 孙翠玲 100 1.10
16 王刚 100 1.10
17 陆炬 100 1.10
18 李珍红 120 1.32
19 魏静萍 100 1.10
合计 9,100 10.00
5、最近三年主要业务发展状况
海盐联海主要从事私募股权投资管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 58,653,389.65 11,001,706.18
负债总计 23,872 0
所有者权益总计 58,629,517.65 11,001,706.18
营业收入 0 0
净利润 283,811.47 1,706.18
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，海盐联海对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
1 浙江艾能聚光 10,713.22 2.8 晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件
2-1-131
伏科技股份有 的研发、制造、加工；太阳能光伏电站
限公司 系统及其主材料的销售；太阳能光伏发
电的项目开发、设计安装、运行维护及
其信息和技术的咨询服务；合同能源管
理服务。
技术研发、技术咨询、技术服务、技术
成果转让：计算机软硬件、计算机系统
集成技术、云计算、数据处理技术；服
务：计算机硬件维修、通讯设备维修、
杭州云霁科技
2 2,042.66 2 计算机设备租赁；批发、零售：计算机
有限公司
软硬件、通讯设备；技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，海盐联海已于 2016 年 9 月 5 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SM2493，管理人为
浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司。
（十三）马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海融儒投资管理中心（有限合伙）
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 1 日
注册地 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
统一社会信用代码 91340500MA2NDP756L
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 3 月 1 日至 2037 年 2 月 28 日
对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
2-1-132
南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京
薛文 锦和 王建 锦和 戴剑 锦和 吴毅 锦和 范文 锦和 吴云 锦和 鲁建 锦和
龙等 正达 军等 正达 锋等 正达 民等 正达 新等 正达 峰等 正达 中等 正达 谢 吴 张 吴 范
5名 投资 38名 投资 40名 投资 35名 投资 37名 投资 41名 投资 38名 投资 雪 云 跃 毅 文
自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理
人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 梅 峰 华 民 新
公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司
99.90% 0.1% 99.89% 0.11% 99.86% 0.14% 99.85% 0.15% 99.83% 0.17% 99.79% 0.21% 99.76% 0.24% 20% 20% 20% 20% 20%
江苏中锦锦润股权 江苏中锦锦创股权 江苏中锦锦晟股权 江苏中锦锦泰股权 江苏中锦锦明股权 江苏中锦锦元股权 江苏中锦锦丰股权
南京锦和正达投资
投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有
管理有限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
22.22% 18.58% 14.79% 13.75% 12.06% 9.91% 8.65% 0.021%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏中锦锦和股权投资合
限公司 伙企业（有限合伙）
63.5% 36.5%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏汇鸿国际集团中锦控
限公司 股有限公司
55% 45%
朱 陆 吴 朱
晖 丰 彧 雷
江苏汇鸿国际集团资产管
理有限公司
36% 18% 3% 43%
100%
上海融儒投资管理中心
（有限合伙） 蒋忠永 张钧敏 缪炳文 张卫 申万宏源证券有限公司 熊小刚 武强 李闵飞 王道胜
0.5% 15% 5% 5% 5% 25% 2.5% 2% 15.5% 24.5%
马鞍山正和尚康股权投资合伙
企业（有限合伙）
2-1-133
3、主要合伙人基本情况
正和尚康共有 1 名普通合伙人和 9 名有限合伙人，其普通合伙人系上海融儒
投资管理中心（有限合伙），有限合伙人系申万宏源汇鸿 2 号定向资产管理计划
与蒋忠永等 8 名自然人。上海融儒投资管理中心（有限合伙）持有正和尚康 0.5%
的合伙份额，担任正和尚康的执行事务合伙人。上海融儒投资管理中心（有限合
伙）的基本情况如下：
公司名称 上海融儒投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 朱晖
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 13 日
基金管理人登记编号 P1023357
注册地 上海市宝山区河曲路 118 号 5845 室
统一社会信用代码 91310113351113154M
企业类型 有限合伙企业
资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
4、历史沿革
（1）2017 年 3 月设立
2017 年 3 月 1 日，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王道
胜与李闵飞共同发起设立马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙），设立
时注册资本 20,000 万元。
2017 年 3 月 1 日，马鞍山市工商行政管理局向正和尚康核发《企业法人营
业执照》，正和尚康设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
天津正和世通股权投资
1 基金合伙企业（有限合 100 0.5
伙）
2 王道胜 4,900 24.5
3 李闵飞 15,000 75
合计 20,000 100
（2）2017 年 4 月股权转让
2-1-134
2017 年 4 月 18 日，经正和尚康全体合伙人一致同意，天津正和世通股权投
资基金合伙企业（有限合伙）将认缴出资额 100 万转让给上海融儒投资管理中心
（有限合伙）。
2017 年 4 月 18 日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚
康股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海融儒投资管理中心
1 100 0.5
（有限合伙）
2 王道胜 4,900 24.5
3 李闵飞 15,000 75
合计 20,000 100
（3）2017 年 6 月新增合伙人
2017 年 6 月 18 日，经正和尚康全体合伙人一致同意，李闵飞将其认缴出资
额由 15,000 万元减至 3,100 万元，申万宏源汇鸿 2 号定向资产管理计划认缴出资
额 5,000 万元，蒋忠永认缴出资额 3,000 万元，张钧敏认缴出资额 1,000 万元，
缪炳文认缴出资额 1,000 万元，熊小刚认缴出资额 500 万元，张卫认缴出资额
1,000 万元，武强认缴出资额 400 万元。
2017 年 6 月 18 日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚
康股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海融儒投资管理中心
1 100 0.5
（有限合伙）
2 王道胜 4,900 24.5
3 李闵飞 3,100 15.5
申万宏源汇鸿2号定向
4 5,000 25
资产管理计划
5 蒋忠永 3,000 15
6 张钧敏 1,000 5
7 缪炳文 1,000 5
8 熊小刚 500 2.5
9 张卫 1,000 5
2-1-135
10 武强 400 2
合计 20,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
正和尚康主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 98,803,474.77
负债总计 65,860.48
所有者权益总计 98,737,614.29
营业收入 -
净利润 -1,262,385.71
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，正和尚康对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
入境旅游业务；国内旅游业务；出境
北京九州风行
1 6,200 1.83 旅游业务；航空机票销售代理；会议
旅游股份公司
服务。
光伏设备及电子元器件研发、生产、
销售；电子产品、仪器仪表、塑料制
南京贝迪电子 品、汽车零配件加工、销售及相关技
2 1,355.4777 2.21
有限公司 术咨询服务；复合材料、化工产品销
售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
计算机软件、网络技术、通信技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；数据处理；经济贸易咨询；
企业管理咨询；投资咨询；销售自行
瀚思安信(北京)
开发的软件产品；批发计算机软硬件
3 软件技术有限 1,833.7793 2
及辅助设备、电子产品、机械设备、
公司
通讯设备。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额许可证管理商品的按国
家有关规定办理申请手续）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
2-1-136
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，正和尚康已于 2017 年 5 月 2 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 ST2268，管理人为
上海融儒投资管理中心（有限合伙）。
（十四）杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江百年资产管理有限公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 07 月 27 日
注册地 浙江省杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 2 楼 264 室
统一社会信用代码 91330104MA27YB416N
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 永续
投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、产权及控制关系
浙江百年
李军 张萌 资产管理 王益兰 李军
有限公司
61.5% 37.5% 1% 90% 10%
杭州恒与起投资管理合 恒和时代控股
李笑杰 伙企业（有限合伙） 有限公司
李笑杰 李军
57% 40% 3% 92% 8%
浙江百年资产管理 杭州百崇投资合伙企业
有限公司
江之涵 高养利 张芳 （有限合伙）
周翠云 蒋权
0.5% 17% 5% 5% 62.5% 5% 5%
杭州百颂投资合伙企业
（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州百颂共有 1 名普通合伙人与 6 名有限合伙人，其普通合伙人系浙江百年
资产管理有限公司，其有限合伙人系杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）与江之
涵等其他 5 名自然人。浙江百年资产管理有限公司持有百颂投资 0.5%的合伙份
2-1-137
额，并担任杭州百颂的执行事务合伙人。浙江百年资产管理有限公司的基本情况
如下：
公司名称 浙江百年资产管理有限公司
法定代表人 张莹
注册资本 3,600 万元
成立日期 2015 年 9 月 9 日
基金管理人登记编号 P1028636
注册地 杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 11 楼 1105 室
统一社会信用代码 9133000035541435XE
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 资产管理，投资管理
4、历史沿革
（1）2016 年 7 月设立
2016 年 7 月 27 日，浙江百年资产管理有限公司与陈康杰共同发起设立杭州
百颂投资合伙企业（有限合伙），设立时的认缴出资额为 500 万元。
2016 年 7 月 27 日，杭州市江干区市场监督管理局向杭州百颂核发了《企业
法人营业执照》。杭州百颂设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江百年资产管理有限
1 50 10
公司
2 陈康杰 450 90
合计 500 100
（2）2017 年 2 月增资
2017 年 2 月 24 日，经全体合伙人一致同意，浙江百年资产管理公司将认缴
出资额由 50 万元减至 10 万元，杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额
1,250 万元、汪之涵认缴出资额 340 万元、高养利认缴出资额 100 万元、张芳认
缴出资额 100 万元、周翠云认缴出资额 100 万元、蒋权认缴出资额 100 万元，本
次增资完成后，杭州百颂认缴出资额为 2,000 万元。
2017 年 2 月 27 日，杭州市江干区市场监督管理局核准本次变更，本次变更
完成后，杭州百颂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江百年资产管理有限 10 0.5
2-1-138
公司
杭州百崇投资合伙企业
2 1250 62.5
（有限合伙）
3 高养利 100 5
4 蒋权 100 5
5 张芳 100 5
6 周翠云 100 5
7 江之涵 340 17
合计 2,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
杭州百颂主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 20,004,166.59
负债总计 1,720.00
所有者权益总计 20,002,446.59
营业收入 0
净利润 302,446.59
注：以上数据未经审计；2016 年杭州百颂尚未实缴出资和开展经营活动，无财务数据。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州百颂无其他对外股权投
资。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州百颂已于 2017 年 3 月 14
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SS2824，管理人
为浙江百年资产管理有限公司。
（十五）宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 叶盛
2-1-139
注册资本 1,050 万元
成立日期 2015 年 08 月 03 日
注册地 江北区慈城镇慈湖人家 386 号 109 室
统一社会信用代码 913302013405171292
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 08 月 03 日至长期
投资管理；投资咨询；市场营销策划；企业管理咨询；商务信
息咨询；财务管理咨询；会计服务。（未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权及控制关系
全 王 朱 张 金 杨 俞 刘
叶 李 马 周
益 华 锡 承 炜 世 永 月
盛 青 可 杰
华 君 峰 成 峰 华 耀 香
19.05% 14.29% 13.33% 9.52% 9.52% 9.05% 8.57% 6.67% 4.76% 2.86% 1.9% 0.48%
宁波尚智投资管理合伙企
业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
姓名 叶盛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419720229****
住所 宁波市江东区雍和苑4幢****
通讯地址 宁波市江东区雍和苑4幢****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、历史沿革
（1）2015 年 7 月设立
宁波尚智系 2015 年 7 月 27 日由张乘成、马可、张雪飞、金炜峰、叶盛、胡
秀红、薛明霞、杨世华、全益华、陈晓荣、俞永耀及周杰共同发起设立的有限合
伙企业，设立时公司名称为宁波遥望之投资管理合伙企业。
2-1-140
2015 年 7 月 29 日，宁波市市场监督管理局向宁波遥望之投资管理合伙企业
核发了《企业法人营业执照》。宁波遥望之投资管理合伙企业设立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 张雪飞 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 胡秀红 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（2）2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月 6 日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙
人同意，薛明霞将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额 100 万元以人民币
100 万元转让给朱锡峰。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 张雪飞 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 胡秀红 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
2-1-141
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（3）2016 年 10 月股权转让
2016 年 10 月 18 日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人同意，胡秀红将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额 150 万元以 150
万元转让给李青。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 张雪飞 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 李青 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（4）2017 年 3 月变更企业名称
2017 年 3 月 20 日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙
人一致同意，宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波尚智投资管
理合伙企业（有限合伙）。
2017 年 3 月 20 日，宁波市江北区市场监督管理局核准本次变更。
（5）2017 年 7 月股权转让
2017 年 10 月 20 日，经宁波尚智全体合伙人一致同意，将张雪飞认缴出资
2-1-142
额 100 万元以 0 元价格转让给王华君。
本次变更完成后，宁波尚智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 王华君 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 李青 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（6）2018 年 9 月股权转让
2018 年 9 月，经全体合伙人一致同意宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有
的宁波尚智 20 万元的出资额转让给刘月香。
本次变更完成后，宁波尚智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 王华君 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 李青 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
2-1-143
12 刘月香 20 1.90
合计 1,050 100
5、最近三年主要业务发展状况
宁波尚智主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 20,046,493.40 5,812,842.13
负债总计 20,058,400.00 5,821,420.00
所有者权益总计 -11,906.60 -8,577.87
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,328.73 -4,338.17
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，宁波尚智不存在其他对外股
权投资。
8、私募基金备案
宁波尚智成立目的仅为投资遥望网络，不存在向其他合格投资者募集资金的
情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案
程序。
（十六）杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州虎跃投资管理有限公司
注册资本 9,075 万元
成立日期 2015 年 04 月 29 日
注册地 杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 309 室
统一社会信用代码 91330108328146492P
2-1-144
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 04 月 29 日至 2025 年 04 月 28 日
经营范围 服务：投资管理、股权投资管理
2、产权及控制关系
阚治东 郑舜
90% 10%
赣商联合股份 深圳东方德润资产管
刘龙九 有限公司 赵立群 理有限公司
9.33% 33.33% 9.33%
东方汇富投资控股
王文勇 严慧清 有限公司 孙治培 冯涛 周益锋 陆燕 何丽华
15.8% 22% 50.2% 10% 2% 20% 49.5% 30.5%
杭州虎跃投资管理 杭州九锡投资管理合
王羿 张土生 邬俊杰 曾江丽 有限公司 沈国生 徐双全 姚华俊 伙企业（有限合伙）
4.13% 15.43% 2.75% 2.20% 1.10% 2.20% 11.02% 4.41% 11.02%
杭州虎跃永沃投资管理合伙
企业（有限合伙）
12.12% 9.92% 8.26% 4.13% 7.16% 4.13%
杨慧迅 周忠坤 吴能达 李海江 胡月婷 徐萍
3、主要合伙人基本情况
杭州虎跃共有 1 名普通合伙人与 14 名有限合伙人，其普通合伙人系杭州虎
跃投资管理有限公司，其有限合伙人系杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）
与杨慧迅等 13 名自然人。杭州虎跃投资管理有限公司持有杭州虎跃 1.1%的合伙
份额，并担任杭州虎跃的执行事务合伙人。杭州虎跃投资管理有限公司的基本情
况如下：
公司名称 杭州虎跃投资管理有限公司
法定代表人 阚治东
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 01 月 13 日
企业类型 有限责任公司
基金管理人登记编号 P1019089
统一社会信用代码 91330108088888015U
注册地 杭州市滨江区滨安路 1197 号 5 幢 311 室
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资
4、历史沿革
（1）2015 年 4 月设立
2-1-145
2015 年 4 月 28 日，杭州虎跃投资管理公司与严慧清共同出资设立杭州虎跃，
设立时的认缴出资额为 20,000 万元。
2015 年 4 月 28 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局向杭州虎跃核发
了《企业法人营业执照》。杭州虎跃设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 200 1
公司
2 严慧清 19,800 99
合计 20,000 100
（2）2016 年 7 月增资
2015 年 7 月 18 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意杭州金雕资产管理有限公司、杨慧迅、周忠坤、吴能
达、陈珊珊、李海江、胡月婷、徐萍、王羿、周益锋、张土生、邬俊杰、曾江丽
成为该合伙企业的有限合伙人；全体合伙人一致同意严慧清退伙。本次增资完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州虎跃投资管理有限公司 80.81 1
2 杭州金雕资产管理有限公司 2,500 30.94
3 杨慧迅 500 6.19
4 周忠坤 700 8.66
5 吴能达 300 3.71
6 陈珊珊 500 6.19
7 李海江 300 3.71
8 胡月婷 500 6.19
9 徐萍 300 3.71
10 王羿 300 3.71
11 周益锋 1,000 12.37
12 张土生 500 6.19
13 邬俊杰 200 2.47
14 曾江丽 200 2.47
15 沈国生 200 2.47
合计 8,080.81 100
2-1-146
（3）2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 30 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致通过，同意徐双全出资 500 万元成为该合伙企业的有限合伙
人；同意杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,500 万元减至 2,000 万元；本次
增资减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 80.81 1
公司
杭州金雕资产管理有限
2 2,000 24.75
公司
3 杨慧迅 500 6.19
4 周忠坤 700 8.66
5 吴能达 300 3.71
6 陈珊珊 500 6.19
7 李海江 300 3.71
8 胡月婷 500 6.19
9 徐萍 300 3.71
10 王羿 300 3.71
11 周益锋 1,000 12.37
12 张土生 500 6.19
13 邬俊杰 200 2.47
14 曾江丽 200 2.47
15 沈国生 200 2.47
16 徐双全 500 6.19
合计 8,080.81 100
（4）2017 年 4 月增资
2017 年 4 月 20 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 8,080.81 增至 11,075 万元，
本次增资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 500 4.51
公司
2 杭州金雕资产管理有限 2,000 18.06
2-1-147
公司
3 杨慧迅 1100 9.93
4 周忠坤 900 8.13
5 吴能达 750 6.77
6 陈珊珊 700 6.32
7 李海江 375 3.39
8 胡月婷 650 5.87
9 徐萍 375 3.39
10 王羿 375 3.39
11 周益锋 1,000 9.03
12 张土生 700 6.32
13 邬俊杰 250 2.26
14 曾江丽 200 1.81
15 沈国生 200 1.81
16 徐双全 1000 9.03
合计 11,075 100
（5）2017 年 5 月减资
2017 年 5 月 30 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 11,075 万元减至 9,075 万元，
杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,000 万元减至 0 万元，周益锋出资额由
1,000 万元减至 0 万元，杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万
元成为新伙人。本次减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 500 5.51
公司
2 杨慧迅 1100 12.12
3 周忠坤 900 9.92
4 吴能达 750 8.26
5 陈珊珊 700 7.71
6 李海江 375 4.13
7 胡月婷 650 7.16
8 徐萍 375 4.13
9 王羿 375 4.13
2-1-148
10 张土生 700 7.71
11 邬俊杰 250 2.75
12 曾江丽 200 2.20
13 沈国生 200 2.20
14 徐双全 1000 11.02
杭州九锡投资管理合伙
15 1,000 11.02
企业（有限合伙）
合计 9,075 100
（6）2017 年 10 月变更合伙人
2017 年 10 月 16 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额不变，杭州虎跃投资管理有限
公司出资额由 500 万元减至 100 万元，陈珊珊出资额由 700 万减至 0 万元，姚华
俊认缴出资 400 万元，张土生出资额由 700 万元增至 1,400 万元。本次变更完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 100 1.10
公司
2 杨慧迅 1100 12.12
3 周忠坤 900 9.92
4 吴能达 750 8.26
5 姚华俊 400 4.41
6 李海江 375 4.13
7 胡月婷 650 7.16
8 徐萍 375 4.13
9 王羿 375 4.13
10 张土生 1,400 15.43
11 邬俊杰 250 2.75
12 曾江丽 200 2.20
13 沈国生 200 2.20
14 徐双全 1000 11.02
杭州九锡投资管理合伙
15 1,000 11.02
企业（有限合伙）
合计 9,075 100
5、最近三年主要业务发展状况
2-1-149
杭州虎跃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 89,366,289.89 80,202,525.83
负债总计 150.00 150.00
所有者权益总计 89,366,139.89 80,202,375.83
营业收入 0.00 0.00
净利润 -778,154.94 -605,705.17
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州虎跃对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
工业机器人、汽车控制系统及自动化设
苏州阿福机器
1 1,141.5787 5 备、新能源动力系统及配套产品的开发、
人有限公司
生产、销售及售后技术服务。
生产：热量表，集抄器。服务：计算机软
件、节能产品、仪器仪表、电子产品的技
杭州云谷科技
2 1,800 7.5 术开发、技术服务，承接节能工程；批发、
股份有限公司
零售：计算机软件，节能产品，仪器仪表，
电子产品。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州虎跃已于 2016 年 8 月 2 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SL4847，管理人为
杭州虎跃投资管理有限公司。
（十七）方海伟
1、基本情况
姓名 方海伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
2-1-150
身份证号 31010719640121****
住所 上海市普陀区梅岭南路****
通讯地址 上海市虹口区海平路18号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海润方投资管理有限
2011年8月至今 监事 60
公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，方海伟对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资、投资管理，投资咨询（除
专项），企业管理咨询，商务信息咨
上海润方投资管
1 1,000 60 询（咨询类均除经纪），会务服务。
理有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
投资管理；资产管理；投资咨询；技
术咨询。（企业依法自主选择经营项
北京奥星联合投
目，开展经营活动；依法须经批准的
2 资管理中心（普 33 9.09
项目，经相关部门批准后依批准的内
通合伙）
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十八）张颖
1、基本情况
姓名 张颖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619661126****
住所 杭州市江干区金基晓庐****
通讯地址 浙江省杭州市江干区万银国际****室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-151
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
执行董事兼总
浙江佳翰投资管理有限公司 2014年1月至今 33.333
经理
浙江佳翰资产管理有限 执行董事兼总
2015年7月至今 -
公司 经理
浙江佳翰汇通资产管理
2017年11月至今 执行董事 -
有限公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，张颖对外股权投资情况如下：
注册资
持股比
序号 企业名称 本（万 经营范围
例（%）
元）
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;
办理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖
政府债券;从事同业拆借;从事银行卡业务
辽宁沈抚农村商
(借记卡);代理收付款项;代理保险法律法规
1 业银行股份有限 36,000 1.39
和行政规章制度许可范围内的险种;经国
公司
务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
服务:投资管理,受托企业资产管理(未经金
浙江佳翰投资管 融等监管部门批准,不得从事向公众融资
2 理有限 1,500 33.33 存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（十九）宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合
伙）
1、基本信息
宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙
企业名称
企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州葆光投资管理有限公司
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 6 月 7 日
宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号
注册地
588 室
统一社会信用代码 91330206MA291JRM82
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 06 月 07 日至长期
2-1-152
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
任为民 邵珩
90% 10%
杭州葆光投资管理
何九妹 有限公司
任凯
66.6% 0.1% 33.3%
宁波梅山保税港区道通好合股权
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
道通好合共有 1 名普通合伙人与 2 名有限合伙人，其普通合伙人系杭州葆光
投资管理有限公司，其有限合伙人系何九妹与任凯。杭州葆光投资管理有限公司
持有道通好合 0.1%的合伙份额，并担任道通好合的执行事务合伙人。杭州葆光
投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州葆光投资管理有限公司
法定代表人 任为民
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 10 月 18 日
基金管理人登记编号 P1009991
注册地 浙江省杭州市上城区复兴路 439 号 267 室
统一社会信用代码 91330102053693824R
企业类型 有限责任公司
服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革
（1）2017 年 6 月设立
2017 年 6 月 7 日，杭州葆光投资管理有限公司、何九妹、任凯共同出资设
立道通好合，设立时注册资本为 10,000 万元。该合伙企业设立时的股权结构如
下：
2-1-153
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州葆光投资管理有限
1 10 0.1
公司
2 何九妹 6660 66.6
3 任凯 3330 33.3
合计 10,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
道通好合主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 37,200,301.81
负债总计 171,029.00
所有者权益总计 37,029,272.81
营业收入 0.00
净利润 -33,727.19
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，道通好合对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
钢结构、建筑幕墙、金属门窗的设计、
制作、安装、销售；金属墙板、玻璃纤
维加强石膏面板制品、玻璃纤维增强水
泥面板制品的销售、安装；建筑工程、
上海斯诺博建
建筑劳务分包，建材、五金交电批发零
1 筑科技有限公 1,599.9984 2.78
售；金属工程技术咨询，幕墙工程技术
司
咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资
咨询，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
服务：计算机软件的技术开发、技术服
杭州天卓网络 务、技术咨询、成果转让，网页设计，
2 1,250 1
有限公司 第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务，互联网信息
2-1-154
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健
药品和医疗器械、视听节目、电子公告，
含文化内容），设计、制作、代理、发
布国内广告，企业营销策划，企业形象
策划，承办会展，利用信息网络经营游
戏产品（含网络游戏虚拟币发行）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务：通信网络，计算
杭州凯宇信息
3 4,000.00 1.29 机技术，计算机系统集成，软件；批发、
技术有限公司
零售：计算机配件及设备。
服务：增值电信业务，教育软件开发，
计算机网络产品、计算机网络应用软件
的技术开发、技术服务，教育信息咨询，
浙江万朋教育 成年人的非证书劳动职业技能培训，设
4 科技股份有限 9,000 1 计、制作、代理、发布国内广告，室内
公司 装修设计；批发、零售：计算机软、硬
件及外围设备；其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，道通好合已于 2017 年 8 月 29
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SW2436，管理人
为杭州葆光投资管理有限公司。
（二十）深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 安达资本（深圳）有限公司
注册资本 7,120 万元
成立日期 2016 年 8 月 3 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
注册地
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5DHKKA4H
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 08 月 03 日至长期
创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另
行申报）、企业管理咨询、财务顾问、经济
经营范围
信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制
项目）；企业形象策划；市场营销策划
2-1-155
2、产权及控制关系
高凯 凌超
100% 100%
北京开瑞投资管理 上海宇海企业发展
刘雪梅 朱永珍 谭铧 刘金菊 凌超 梁宇宁 周楠 丁刚 刘雪梅
有限责任公司 集团有限公司
41% 22% 10% 2% 25% 70% 30% 93.75% 6.25% 50% 50%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展 黑龙江省信立经贸 郑州炬焰管理咨询
韩可慧等26名自然人
有限公司 有限公司 有限责任公司 有限公司
0.28% 7.02% 7.02% 1.4% 84.64%
深圳安达二号创业投资合
伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达二号共有 1 名普通合伙人与 26 名有限合伙人，其普通合伙人系安达资
本（深圳）有限公司，其有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司、黑龙江省信
立经贸有限责任公司、郑州炬焰企业管理咨询有限公司及韩可慧等 23 名自然人。
安达资本（深圳）有限公司持有安达二号 0.28%的合伙份额，并担任安达二号的
执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
公司名称 安达资本（深圳）有限公司
法定代表人 刘雪梅
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 21 日
基金管理人登记编号 P1027924
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003582174746
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理
经营范围
股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
4、历史沿革
（1）2016 年月设立
安达二号系由丁刚、刘雪梅于 2016 年 7 月 27 日共同发起设立，设立时全体
合伙人认缴出资 500 万元人民币。该合伙企业设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁刚 200 40
2 刘雪梅 300 60
2-1-156
合计 500 100
（2）2017 年 1 月增资
2017 年 1 月 4 日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意新增上海东熙投资发展有限公司、刘瑞钧、高凯、李
晨阳、黑龙江省信立经贸有限责任公司、于亚辉、潘成华、杨静萍、李力昌、万
江春、张力男、韩可慧、宋卫国、刘金菊、皮德辉、薛仁民、罗飞、马白莎、吴
春燕、郑州炬焰企业管理咨询有限公司、杨钧、丁博、刘吉安为有限合伙人，新
增普通合伙人安达资本（深圳）有限公司，安达二号认缴注册资本总额由 500
万元人民币变更为 7,620 万元人民币。
2017 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝立群 3,000 39.37
上海东熙投资发展有限
2 1,000 13.12
公司
3 刘瑞钧 500 6.56
4 高凯 600 7.87
5 李晨阳 500 6.56
黑龙江省信立经贸有限
6 500 6.56
责任公司
7 于亚辉 500 6.56
8 潘成华 400 5.25
9 杨静萍 400 5.25
10 李力昌 200 2.62
11 万江春 200 2.62
12 张力男 200 2.62
13 韩可慧 800 10.50
14 宋卫国 200 2.62
15 刘金菊 100 1.31
16 皮德辉 100 1.31
17 薛仁民 100 1.31
18 罗飞 100 1.31
2-1-157
19 马白莎 100 1.31
20 吴春燕 100 1.31
郑州炬焰企业管理咨询
21 100 1.31
有限公司
22 杨钧 100 1.31
23 丁博 100 1.31
24 刘吉安 100 1.31
25 丁刚 200 2.62
安达资本（深圳）有限
26 20 0.26
公司
27 刘雪梅 300 3.94
合计 7,620 100
（3）2017 年 1 月减资
2017 年 1 月 10 日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意郝立群出资额由 1,000 万元减至 100 万元，丁刚出资
额由 200 万元减至 0 万元，刘雪梅出资额由 300 万元减至 0 万元。本次变更完成
后，安达二号认缴注册资本总额由 7,620 万元人民币变更为 7,120 万元人民币。
2017 年 1 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝立群 100 1.4
上海东熙投资发展有限
2 1,000 14.04
公司
3 刘瑞钧 500 7.02
4 高凯 600 8.43
5 李晨阳 500 7.02
黑龙江省信立经贸有限
6 500 7.02
责任公司
7 于亚辉 500 7.02
8 潘成华 400 5.62
9 杨静萍 400 5.62
10 李力昌 200 2.81
11 万江春 200 2.81
12 张力男 200 2.81
2-1-158
13 韩可慧 800 11.24
14 宋卫国 200 2.81
15 刘金菊 100 1.4
16 皮德辉 100 1.4
17 薛仁民 100 1.4
18 罗飞 100 1.4
19 马白莎 100 1.4
20 吴春燕 100 1.4
郑州炬焰企业管理咨询
21 100 1.4
有限公司
22 杨钧 100 1.4
23 丁博 100 1.4
24 刘吉安 100 1.4
安达资本（深圳）有限
25 20 0.28
公司
合计 7,120 100
（4）2017 年 8 月股权转让
2017 年 8 月 7 日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意上海东熙投资发展有限公司将认缴出资额 100 万元以
人民币 1 元转让给黄春，将认缴出资额 200 万元以人民币 1 元转让给闫家英，将
认缴出资额 150 万元以人民币 1 元转让给李跃臣，将认缴出资额 50 万元以人民
币 1 元转让给高凯，同意薛仁民将认缴出资额 100 万元以人民币 1 元转让给潘成
华。
2017 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝立群 100 1.40
上海东熙投资发展有限
2 500 7.02
公司
3 刘瑞钧 500 7.02
4 高凯 600 9.13
5 李晨阳 500 7.02
6 黑龙江省信立经贸有限 500 7.02
2-1-159
责任公司
7 于亚辉 500 7.02
8 潘成华 400 7.02
9 杨静萍 400 5.62
10 李力昌 200 2.81
11 万江春 200 2.81
12 张力男 200 2.81
13 韩可慧 800 11.24
14 宋卫国 200 2.81
15 刘金菊 100 1.40
16 皮德辉 100 1.40
17 罗飞 100 1.40
18 马白莎 100 1.40
19 吴春燕 100 1.40
郑州炬焰企业管理咨询
20 100 1.40
有限公司
21 杨钧 100 1.40
22 丁博 100 1.40
23 刘吉安 100 1.40
安达资本（深圳）有限
24 20 0.28
公司
25 黄春 100 1.40
26 闫家英 200 2.81
27 李跃臣 150 2.11
合计 7,120 100
（4）2018 年 7 月股权转让
2018 年 4 月 2 日，安达二号召开合伙人会议，同意高凯将实缴出资额 300
万元转让给王秋萍；同意刘瑞钧将认缴出资额 100 万元转让给王秋萍，将认缴出
资额 100 万元转让给黄子龙，将认缴出资额 100 万元转让给陈松石；同意李力昌
将出资额 200 万元转让给李敬华。
2018 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-160
1 郝立群 100 1.4
2 上海东熙投资发展有限公司 500 7.02
3 刘瑞钧 200 2.81
4 高凯 350 4.92
5 李晨阳 500 7.02
6 黑龙江省信立经贸有限责任公司 500 7.02
7 于亚辉 500 7.02
8 潘成华 500 7.02
9 杨静萍 400 5.62
10 万江春 200 2.81
11 张力男 200 2.81
12 韩可慧 800 11.24
13 宋卫国 200 2.81
14 刘金菊 100 1.4
15 皮德辉 100 1.4
16 罗飞 100 1.4
17 马白莎 100 1.4
18 吴春燕 100 1.4
19 郑州炬焰企业管理咨询有限公司 100 1.4
20 杨钧 100 1.4
21 丁博 100 1.4
22 刘吉安 100 1.4
23 安达资本（深圳）有限公司 20 0.28
24 黄春 100 1.4
25 闫家英 200 2.81
26 李跃臣 150 2.11
27 王秋萍 400 5.62
28 李敬华 200 2.81
29 黄子龙 100 1.4
30 陈松石 100 1.4
合计 7,120 100.00
5、最近三年主要业务发展状况
安达二号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
2-1-161
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 68,372,233.51 22,480,156.67
负债总计 51,333.26 800,000.00
所有者权益总计 68,320,900.25 21,680,156.67
营业收入 - -
净利润 120,743.58 156.67
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，深圳安达二号创业投资合伙
企业（有限合伙）对外股权投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
光伏设备及电子元器件研发、生产、销
售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、
汽车零配件加工、销售及相关技术咨询
服务；复合材料、化工产品销售；自营
南京贝迪电子
1 1,355.48 1.8417 和代理各类商品及技术的进出口业务
有限公司
（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
计算机软硬件技术开发（不含生产加
工）与销售；网络技术开发（不含互联
网上网服务）；从事广告业务；在网上
从事票务代理、电子产品、服装、化妆
品及其他国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的
深圳市多易得
项目除外）；经营电子商务（涉及前置
2 信息技术股份 1,000 4.50
性行政许可的，须取得前置性行政
有限公司
许可文件后方可经营）；从事货物及技
术进出口业务（法律、行政法规规定禁
止的项目除外；法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可经营）；
文化交流活动策划、信息咨询（不含限
制项目）。
坎德拉（深圳） 航空电子设备、自动控制设备、无人驾
3 科技创新有限 6476.2431 1.0423 驶航空器、无线电数据传输系统、电子
公司 元器件、机械设备、计算机软件的技术
2-1-162
开发；移动通讯产品、电子产品和网络
产品销售；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询；国内贸易；经营
进出口业务。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术
推广、技术转让；设计、制作、代理、
发布广告；软件开发、软件咨询；经济
贸易咨询；企业策划；产品设计；计算
机系统服务；应用软件服务；销售自行
开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、机械设备、电子产品、通讯设备、
汽车、汽车零配件；仪器仪表维修；第
北京行圆汽车 二类增值电信业务中的信息服务业（仅
4 信息技术有限 13,000 1.08 限互联网信息服务，不含信息搜索查询
公司 服务、信息即时交互服务）；
（互联网信息服务增值电信业务经营
许可证有效期至２０２２年０６月２
０日）；从事互联网文化活动；广播电
视节目制作（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达二号已于 2017 年 1 月 25
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SL9928，管理人
为安达资本（深圳）有限公司。
（二十一）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 安达资本（深圳）有限公司
注册资本 3,720 万元
成立日期 2015 年 12 月 17 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
注册地
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595429490
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 12 月 17 日至长期
2-1-163
股权投资基金管理；受托资产管理；企业信
息咨询；投资管理；投资咨询；投资兴办实
业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
经营范围
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
2、产权及控制关系
高凯 凌超
100% 100%
北京开瑞投资管理 上海宇海企业发展
刘雪梅 朱永珍 谭铧 刘金菊 凌超
集团有限公司
有限责任公司
41% 22% 10% 2% 25% 70% 30%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展
刘雪梅等13名自然人
有限公司 有限公司
0.54% 8.06% 91.4%
深圳安达一号创业
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达一号共有 1 名普通合伙人与 14 名有限合伙人，普通合伙人系安达资本
（深圳）有限公司，有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司及刘雪梅等 13 名
自然人。安达资本（深圳）有限公司持有安达一号 0.28%的合伙份额，担任安达
一号的执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
公司名称 安达资本（深圳）有限公司
法定代表人 刘雪梅
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 21 日
基金管理人登记编号 P1027924
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003582174746
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理
经营范围
股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
4、历史沿革
（1）2015 年 12 月设立
2015 年 12 月 17 日，安达资本（深圳）有限公司、刘雪梅、高凯、陈学军、
2-1-164
祁军、潘成华、上海东熙投资发展有限公司、丁刚、侯晓瑞、朱何柳、杨静萍、
马兆芳、杨均、李晨阳与李文共同发起设立安达一号，全体合伙人认缴出资为
3,720 万元。
该合伙企业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安达资本（深圳）有限
1 20 0.54
公司
2 刘雪梅 500 13.44
3 高凯 300 8.06
4 陈学军 100 2.69
5 祁军 500 13.44
6 潘成华 300 8.06
上海东熙投资发展有限
7 300 8.06
公司
8 丁刚 200 5.38
9 侯晓瑞 200 5.38
10 朱何柳 200 5.38
11 杨静萍 300 8.06
12 马兆芳 300 8.06
13 杨均 200 5.38
14 李晨阳 100 2.69
15 李文 200 5.38
合计 3,720 100
5、最近三年主要业务发展状况
安达一号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 36,716,525.78 37,238,434.07
负债总计 - 60,000.00
所有者权益总计 36,716,525.78 37,178,434.07
营业收入 - -
净利润 -521,908.29 -21,565.93
2-1-165
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，安达一号对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
摄像头、硬盘录像机的生产加工和技术开
发（由分公司凭宝环水批【2011】665536
号生产经营）；计算机软硬件的技术开发；
深圳市智美达 电子产品的批发、进出口及相关配套业务
1 科技股份 6,561 0.89 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
有限公司 许可证管理及其他专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）；经济信息咨
询（以上法律法规、国务院决定规定登记
前须审批的项目除外）。
仪器仪表、环保设备、自动化设备、电子
产品、防爆电气产品的技术开发、技术咨
询、技术服务及购销；软件技术的技术开
深圳市诺安环 发与销售；国内贸易，经营进出口业务（以
2 境安全股 2,252 3.86 上均不含法律、行政法规、国务院决定规
份有限公司 定需前置审批和禁止的项目）。气体探测
器、便携式气体探测器、气体报警控制器、
挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥
发性有机化合物检测仪的生产。
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备
的研发、制造、销售、技术服务，本公司
科顺防水科技 产品的售后服务，防水工程施工；经营和
3 61,066.67 0.2620
股份有限公司 代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达一号已于 2016 年 6 月 22
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SE6357，管理人
为安达资本（深圳）有限公司。
（二十二）唐林辉
1、基本情况
姓名 唐林辉
2-1-166
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43068119720803****
住所 湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海昫科信息科技有限
2016年7月至今 执行董事 51
公司
长沙顺科投资管理有限
2017年9月至今 执行董事 70
公司
湖南华聚顺科信息科技
2016年8月至今 总经理 25
有限公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，唐林辉对外股权投资情况如
下：
注册资
持股比
序号 企业名称 本（万 经营范围
例（%）
元）
投资管理、资产管理（未经金融等监管部
舟山汇泽顺投资
门批准，不得从事向公众融资存款、融资
1 合伙企业（有限 8,080 38.32
担保、代客理财等金融服务）、实业投资、
合伙）
投资咨询、商务信息咨询。
投资管理、资产管理，项目投资，实业投
新余九顺聚投资
资，市场营销策划，会务会展服务，企业
2 管理合伙企业 4,700 59.13
管理服务、财务咨询服务、技术开发、技
（有限合伙）
术咨询、技术转让服务。
上海创瑞允绍投 投资管理，投资咨询。 【依法须经批准
3 资发展中心（有 8,932 6.83 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限合伙） 活动】
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投
宁波梅山保税港
资、商务信息咨询。（未经金融等监管部
区楚顺投资管理
4 1,000 90 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
合伙企业（有限
客理财、向社会公众集（融）资等金融业
合伙）
务）
2-1-167
新余麓顺投资管 资产管理、投资管理、投资咨询、实业投
5 理合伙企业(有 1,000 90 资、商务信息咨询。（依法须经批准的项
限合伙) 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投
宁波梅山保税港 资、商务信息咨询。（未经金融等监管部
区湘顺投资管理 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
6 1,000 90
合伙企业（有 客理财、向社会公众集（融）资等金融业
限合伙） 务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
新余长顺投资管 资产管理、投资管理、投资咨询、实业投
7 理合伙企业(有 1,000 90 资、商务信息咨询。（依法须经批准的项
限合伙) 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、资产管理。（依法须经批准的
新余顺科投资管
8 1,000 83 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
理有限公司
动）
（信息、计算机、智能、通信、网络）科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，广告设计、制作，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），企
业管理咨询，计算机网络工程，商务咨询，
上海昫科信息科
9 3,600 51 展览展示服务，会务服务，房地产经纪，
技有限公司
物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与
施工，日用百货、服饰鞋帽、玩具、化妆
品、体育用品、办公用品、摄影器材、电
子产品的销售。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理咨询、资产管理（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）；企业管
长沙顺科投资管
10 50 70 理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；
理有限公司
房地产信息咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新余麓顺信息咨 信息技术咨询服务、企业管理服务、其他
11 询服务中心（有 500 60 专业咨询。（依法须经批准的项目，经相
限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术咨询服务、企业管理服务（不含
金融、证券、期货信息咨询，不得从事吸
汨罗融顺信息合
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
12 伙企业(普通合 100 45
等国家金融监管及财政信用业务）、其他
伙)
专业咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
湖南华聚顺科信 互联网信息服务；计算机网络平台的建设
13 200 25
息科技有限公司 与开发；软件开发；信息技术咨询服务；
2-1-168
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
教育咨询；计算机技术咨询；培训活动的
组织；商业活动的策划；文化活动的组织
与策划；计算机软件销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理，实业投资，企业管理，资产管
理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、
证券），商务咨询，财务咨询（不得代理
上海裕凯投资管
记账），市场信息咨询与调查（不得从事
14 理合伙企业（有 2,000 1.5
社会调查、社会调研、民意调查、民意测
限合伙）
验），会展会务服务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告
业务经营；计算机软件技术开发、转让、
新金乐体(天津)
咨询、服务；会议服务；组织文化艺术交
15 企业管理合伙企 10,958. 4.84
流活动；商标代理；版权代理（依法须经
业(有限合伙)
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二十三）杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 杭州工享投资管理有限公司
注册资本 10,030 万元
成立日期 2016 年 9 月 28 日
浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路
注册地
1001 号 2 幢 501 室
统一社会信用代码 91330110MA27YPHW06
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日
私募股权投资、私募股权投资管理（未经金
经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、产权及控制关系
2-1-169
何锡涛 王华
6%
60% 40%
50%
王辉
浙江鑫和科技有限公司
6%
刘健
6% 20%
王毅
6%
丁革 银江资本 银江科技集团有
银江科技集团有限公司 沈敏 浙江工业大学
6% 有限公司 限公司
徐理虹
6% 100% 90% 6% 100% 100%
钱小鸿
杭州工享投资 浙江银江股权投 浙江工业大学
银江资本有限公司 张德鸣 姚焕标 管理有限公司 资管理有限公司 教育基金会
74.78% 6.28% 4.99% 9.97% 1% 2.99%
杭州工创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州工创共有 2 名普通合伙人与 4 名有限合伙人，其普通合伙人系杭州工享
投资管理有限公司和浙江银江股权投资管理有限公司，其有限合伙人系银江资本
有限公司、浙江工业大学教育基金会、张德鸣及姚焕标。杭州工享投资管理有限
公司持有杭州工创 9.97%的合伙份额，并担任杭州工创的执行事务合伙人。杭州
工享投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州工享投资管理有限公司
法定代表人 沈敏
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 19 日
基金管理人登记编号 P1027924
注册地 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-149 室
统一社会信用代码 91330110MA27XD74XE
企业类型 有限责任公司
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、
财务咨询（除代理记帐）。
4、历史沿革
（1）2016 年 9 月设立
2016 年 9 月，杭州工享投资管理有限公司、浙江工业大学教育基金会与张
德鸣共同出资设立杭州工创。该合伙企业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-170
杭州工享投资管理有限
1 1,000 55.56
公司
浙江工业大学教育基金
2 300 16.67
会
3 张德鸣 500 27.77
合计 1,800 100
（2）2017 年 1 月，第一次增资
2017 年 1 月 18 日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致同意，新增浙江银江股权投资管理公司成为合伙企业的普通合
伙人；银江资本有限公司、姚焕标成为合伙企业的有限合伙人；并同意合伙企业
的出资额由 1,800 万元增至 10,000 万元。本次变更后，该合伙企业的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州工享投资管理有限
1 1,000 10
公司
浙江工业大学教育基金
2 300 3
会
3 张德鸣 630 6.3
4 银江资本有限公司 7,500 75
5 姚焕标 500 5
浙江银江股权投资管理
6 70 0.7
有限公司
合计 10,000 100
（3）2017 年 5 月，第二次增资
2017 年 5 月 8 日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致同意，该合伙企业的出资额由 10,000 万元增加至 10,030 万元，
浙江银江股权投资管理公司将出资额由 70 万增至 100 万元。本次变更后，该合
伙企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州工享投资管理有限
1 1,000 9.97
公司
浙江工业大学教育基金
2 300 2.99
会
3 张德鸣 500 6.28
2-1-171
4 银江资本有限公司 7,500 74.78
5 姚焕标 630 4.99
浙江银江股权投资管理
6 100 1.00
有限公司
合计 10,030 100
5、最近三年主要业务发展状况
杭州工创主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 94,753,653.62
负债总计 17.00
所有者权益总计 94,753,636.62
营业收入 0.00
净利润 -840,825.05
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州工创对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
服务：网络技术、计算机软硬件、多流量
技术、电子商务技术的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让，计算机系统集
杭州小奔象网 成，承接网络工程（涉及资质证凭证经
1 络科技有限公 123.456 10.00 营），设计、制作、代理、发布国内广告
司 （除网络广告发布），经济信息咨询、商
务信息咨询（除中介），企业管理咨询；
批发、零售：计算机软硬件，数码产品，
电子产品（除专控）。
服务：广播电视节目制作，电信增值业务，
会议、承办展览展示活动；技术研发、技
术服务、技术咨询、技术成果转让：计算
杭州才酷文化
2 62.5 20.00 机软硬件、信息技术；销售：计算机软硬
传媒有限公司
件；设计、制作、代理、发布：国内广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2-1-172
服务：互联网技术、网络信息技术、电子
产品、机械设备、计算机软硬件的技术开
发、技术服务、技术咨询、成果转让，企
业营销策划，企业管理咨询，文化艺术活
动策划、组织文化艺术交流活动（除演出
及演出中介），承办会展，文化创意策划，
杭州动享互联 体育活动策划，体育赛事组织策划，受托
3 网技术有限公 1326.93 4.67 体育场地的管理，健身服务（除气功及高
司 危体育项目），羽毛球培训、篮球培训、
足球培训、游泳培训、体育竞技培训；批
发、零售：电子产品（除专控），文化用
品，体育用品；设计、制作、发布、代理：
国内广告（除新闻流量及网络广告）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
网络技术、电子技术研发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机软硬件、电子
产品研发、销售、技术服务；通讯产品的
江苏玛岸网络
4 1,500 5.00 开发、销售；利用信息网络经营游戏产品
科技有限公司
（含网络游戏虚拟货币发行）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
服务：机器人技术的技术开发、技术咨询、
技术服务及成果转让；批发、零售：机器
杭州艾米机器
5 981.143 3.33 人设备；货物及技术进出口（法律、行政
人有限公司
法规禁止除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可以从事经营活动）。
服务：计算机软硬件、网络信息技术的技
术开发、技术服务、技术咨询，投资咨询、
投资管理（以上项目除证券、期货，未经
杭州传送门网 金融等监管部门批准，不得从事向公众融
6 络科技有限公 517.7034 1.9275 资存款、融资担保、代客理财等金融服
司 务），商务信息咨询（除中介），承办会
展，企业管理咨询，企业营销策划，企业
形象策划；批发、零售：服装，家用电器，
饰品，户外用品，工艺美术品，花卉。
计算机软硬件及网络设备的研究开发；销
售：计算机软硬件、网络设备、数码产品；
设计、制作、代理、发布国内广告（除网
杭州银盒宝成 络广告）；计算机系统设计；平面及立体
7 751.3146 1.4926
科技有限公司 设计制作；网页设计；计算机系统集成；
网络设备安装与维护；计算机技术服务与
技术咨询；智能网络控制系统设备的设计
及安装；网络系统工程设计与施工；安全
2-1-173
防范设备的安装与维护。
计算机网络、信息技术咨询服务，数据处
理与存储服务，互联网信息服务，电子信
息产品领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，知识产权代理，企业
信用征信服务，社会经济信息咨询，商务
信息咨询，法律咨询，会务服务，设计、
制作各类广告，接受金融机构委托从事金
上海百事通信 融信息技术外包，接受金融机构委托从事
8 息技术股份有 38,442.7003 0.544 金融业务流程外包，接受金融机构委托从
限公司 事金融知识流程外包，利用自有流量发布
广告，票务代理，通信设备、仪器仪表、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、机电产品、建筑材料、五金交电的
销售，增值电信业务（见许可证）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
服务：电子产品、电子设备、计算机软硬
件、服务器、集成电路及应用产品、数据
存储和信息安全产品的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让，计算机系统集
成，集成电路及应用产品设计，数据存储
和信息安全产品的设计、技术服务；生产：
电子产品，电子设备，计算机软硬件，服
务器，集成电路及应用产品，数据存储和
杭州华澜微电
信息安全产品 ；批发、零售：电子产品、
9 子股份有限公 6,335 3.14
电子设备、计算机软硬件、服务器、集成
司
电路及应用产品、数据存储和信息安全产
品（法律法规禁止的项目除外，涉及前置
审批的项目取得许可证后方可经营）；货
物进出口、技术进出口（法律、法规禁止
的项目除外，法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服务：生态环境保护、水土保持、生态修
复产品的技术开发，园林绿化工程、园林
养护工程、风景园林工程、造林工程、园
杭州爱立特生
林古建筑工程、市政公用工程、土石方工
10 态环境科技股 4,787.234 3.33
程、房屋建筑工程、照明工程、环保工程、
份有限公司
水利工程、边坡治理工程的设计、施工（凭
资质证书经营）、技术服务，工程的技术
咨询，保洁服务；批发、零售：苗木（除
2-1-174
种苗），化肥；货物进出口（法律行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限止经营的项目取得许可后方可经营）。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州工创已于 2017 年 3 月 30
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SN9890，管理人
为浙江银江股权投资管理有限公司。
（二十四）华安证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称 华安证券股份有限公司
法定代表人 章宏韬
注册资本 362,100 万元
成立日期 2001 年 1 月 8 日
注册地 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
统一社会信用代码 91340000704920454F
企业类型 有限责任公司
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
经营范围
管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务。
2、产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100% 100%
安徽安振产业投资
集团有限公司
81.27% 80% 10.46%
安徽 安徽 安徽
安徽 安徽 安徽
省国 省投 省交
天成 省能 省皖
有资 资集 通控
20% 投资 源集 42.69% 能股
产运 团控 股集
有限 团有 份有
营有 股有 团有
责任 限公 限公
限公 限公 限公
公司 司 司
司 司 司
24.5% 0.67% 1.67% 2.67% 5.52% 3.73%
华安证券股份有限公司
3、历史沿革
2-1-175
华安证券的前身是安徽省证券公司。安徽省证券公司是经中国人民银行《关
于成立安徽省证券公司的批复》（银复〔1991〕9 号）批准，由中国人民银行安
徽省分行出资于 1991 年 4 月 18 日设立。按照 1996 年 7 月 2 日中国人民银行《关
于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传
〔1996〕 49 号）要求，安徽省证券公司从中国人民银行安徽省分行脱钩，产权
划归安徽省财政厅持有。1999 年 9 月 7 日，安徽省人民政府出具《关于安徽省
证券公司资产管理有关问题的批复》（秘函〔1999〕69 号），批准将安徽省证券
公司产权由安徽省财政厅划转至国资运营公司。
2000 年 9 月 15 日，安徽省人民政府以《关于华安证券有限责任公司（筹）
调整部分股东及注册资本金的函》（秘函〔2000〕72 号），批准国资运营公司以
其持有的安徽省证券公司、安徽证券交易中心净资产作为出资，联合其他股东以
货币方式出资共同设立华安证券有限责任公司。2000 年 12 月 8 日，中国证监会
以《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字〔2000〕
275 号）批准上述筹建方案的调整。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关
于核准华安证券有限责任公司增资扩股并核准为综合类证券公司的批复》（证监
机构字〔2000〕299 号），核准国资运营公司等 11 名股东共同出资 17.05 亿元设
立华安证券有限责任公司。2001 年 1 月 8 日，安徽省工商局颁发注册号为
3400001003083 的《企业法人营业执照》，华安证券有限责任公司正式成立。
2006 年 11 月 29 日，中国证监会《关于同意华安证券有限责任公司增资扩
股的批复》（证监机构字〔2006〕299 号）核准华安证券增资 5 亿元。2006 年 12
月 14 日，华安证券完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本变更为 22.05 亿
元。
2009 年 6 月 26 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司拟实施
减资并增资方案的批复》（皖国资产权函〔2009〕303 号），中国证监会出具《关
于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕1266 号），
同意华安证券注册资本由 22.05 亿元变更为 24.05 亿元。2009 年 12 月 24 日，华
安证券完成本次注册资本变更及工商变更登记手续，注册资本变更为 24.05 亿元。
2012 年 5 月 16 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司增资扩股有
关事项的批复》（皖国资产权函〔2012〕285 号），2012 年 7 月 13 日，安徽证监
2-1-176
局出具《关于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（皖证监函字
〔2012〕 168 号），同意华安证券注册资本由 24.05 亿元变更为 28.21 亿元。公
司于 2012 年 7 月 30 日办理了工商变更登记。
2012 年 9 月 26 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司整体变
更为股份有限公司的批复》（皖国资改革函〔2012〕618 号），2012 年 10 月 29 日，
中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》
（证监许可〔2012〕1409 号），同意华安证券整体变更为股份有限公司。公司 16
家股东作为发起人，以截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产 4,048,642,779.14 元
按 1：0.6968 的比例折股 28.21 亿股，折股后注册资本为 28.21 亿元。2012 年
12 月 26 日，公司完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
2016 年 12 月 6 日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2630 号）批准，公司首次公开发行股票
80,000 万股并在上海证券交易所上市，募集资金总额 512,800 万元，扣除发行费
用 15,561.63 万元，募集资金净额为 497,238.37 万元。发行完成后，公司总股本
由 28.21 亿股增加至 36.21 亿股。公司于 2017 年 1 月 4 日完成工商变更登记手续，
注册资本变更为 36.21 亿元。
4、最近三年主要业务发展概况
华安证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 39,908,058,594.15 34,588,015,823.82
负债总计 27,334,508,729.39 22,518,831,026.05
所有者权益总计 12,573,549,864.76 12,069,184,797.77
营业收入 1,917,696,780.54 1,733,047,755.13
净利润 652,215,848.87 604,418,759.85
注：以上数据已经审计。
2-1-177
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，华安证券的其他主要对外投
资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资
华安期货有限 咨询、资产管理（以上依法须经批准的项
1 27,000 92.04
责任公司 目经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
为客户提供股权投资的财务顾问服务；设
立直投基金，筹集并管理客户资金进行股
权投资；有效控制风险、保持流动性的前
提下，以现金管理为目的，将闲置资本金
投资于依法公开发行的国债、投资级公司
华富嘉业投资
2 50,000 100 债、货币市场基金、央行票据等风险较低、
管理有限公司
流动性较强的证券，以及证券投资基金、
集合资产管理计划或者专项资产管理计
划；证监会同意的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
金融产品投资，股权投资（依法须经批准
华富瑞兴投资
3 100,000 100 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
管理有限公司
活动）
安徽华安新兴 许可经营项目：证券投资咨询；一般经营
4 证券投资咨询 5,000 100 项目：企业财务顾问；商务信息咨询；与
有限责任公司 投资咨询相关软件产品开发
基金募集、基金销售、资产管理、中国证
华富基金管理 监会许可的其他业务。 【依法须经批准
5 25,000 49
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二十五）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司
注册资本 10,500 万元
成立日期 2016 年 10 月 12 日
拱墅区莫干山路 268 号 1 幢裙楼三层东区块
注册地
329 室
2-1-178
统一社会信用代码 91330105MA27YT7R7E
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 10 月 12 日 至 2021 年 10 月 11 日
经营范围 创业投资业务。
2、产权及控制关系
浙江省供销 建娟等65
合作社 名自然人
100% 100% 41%
顾斌
周
胡金根等46 吴骁等42名 浙江省兴合集团 浙江九宇创业投 赵 高
向 26%
名自然人 自然人 有限责任公司 资股份有限公司 波 峰 王合军
东
100% 100% 51% 49% 63% 20% 17%
5%
高延庆
中华全国供销合
杭州富利投 杭州茗友投 陈春旗等18 浙江福士达集 浙江保利投资
杭州市财政局 作总社杭州茶叶
资有限公司 资有限公司 名自然人 团有限公司 有限公司 28%
研究所 汪泓
100% 8.13% 7.56% 26.71% 48% 5% 4.6%
杭州市高科技投资 浙江省茶叶集团股 浙江浙科投资管理
胡东云 周国华
有限公司 份有限公司 有限公司
9.52% 4.76% 14.29% 4.76% 0.95%
杭州浙科汇福创业投资合
伙企业（有限合伙）
4.76% 19.05% 18.10% 14.29% 9.52%
杭州灿亚投资管理 浙江福士达集团有 浙江省科技风险投
王鹏 姚水龙
有限公司 限公司 资有限公司
100% 22.35% 77.65%
杭州市高科技投资 浙江省生产力促进
洪灿花
有限公司 中心
100%
杭州市财政局
3、主要合伙人基本情况
浙科汇福共有 1 名普通合伙人与 9 名有限合伙人，普通合伙人系浙江浙科投
资管理有限公司，有限合伙人系杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股
份有限公司、浙江福士达集团有限公司、浙江高科技投资有限公司、浙江省科技
风险投资有限公司及姚水龙等 4 名自然人。浙江浙科投资管理有限公司持有浙科
汇福 0.95%的合伙份额，担任浙科汇福的执行事务合伙人。浙江浙科投资管理有
限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江浙科投资管理有限公司
法定代表人 顾斌
2-1-179
注册资本 2,000 万元
成立日期 2011 年 11 月 1 日
基金管理人登记编号 P1001536
注册地 拱墅区登云路 51 号锦昌大厦 2 幢 9 层 902 室
统一社会信用代码 91330105583236655U
企业类型 有限责任公司
投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企
业管理咨询。
4、历史沿革
（1）2016 年 10 月设立
2016 年 10 月 11 日，胡云东、王鹏、姚水龙、杭州银之丰投资管理合伙企
业（有限合伙）、杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、
浙江省福士达集团有限公司、杭州市高科技投资有限公司、浙江省科技风险投资
有限公司、杭州浙科投资管理有限公司共同发起设立浙科汇福。
2016 年 10 月 12 日杭州市拱墅区市场监督管理局向浙科汇福核发了《企业
法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡云东 500 4.76
2 王鹏 1,500 14.29
3 姚水龙 1,000 9.52
杭州银之丰投资管理合
4 500 4.76
伙企业（有限合伙）
杭州灿亚投资管理有限
5 500 4.76
公司
浙江省茶叶集团股份有
6 1,500 14.29
限公司
浙江福士达集团有限公
7 2,000 19.05
司
杭州市高科技投资有限
8 1,000 9.52
公司
浙江省科技风险投资有
9 1,900 18.10
限公司
浙江浙科投资管理有限
10 100 0.95
公司
合计 10,500 100
2-1-180
（2）2016 年 11 月，合伙人退伙及新增合伙人
2016 年 11 月 22 日，浙科汇福召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致同意，周国华认缴出资 500 万元成为浙科汇福的有限合伙人，
杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。
2016 年 11 月 23 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更
登记，本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡云东 500 4.76
2 王鹏 1,500 14.29
3 姚水龙 1,000 9.52
4 周国华 500 4.76
杭州灿亚投资管理有限
5 500 4.76
公司
浙江省茶叶集团股份有
6 1,500 14.29
限公司
浙江福士达集团有限公
7 2,000 19.05
司
杭州市高科技投资有限
8 1,000 9.52
公司
浙江省科技风险投资有
9 1,900 18.10
限公司
浙江浙科投资管理有限
10 100 0.95
公司
合计 10,500 100
（3）2017 年 8 月变更投资人名称
2017 年 8 月 17 日，浙科汇福召开合伙人会议，经全体合伙人一致通过，同
意投资人杭州浙科投资管理有限公司名称变更为浙江浙科投资管理有限公司。
2017 年 8 月 18 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更登
记。
5、最近三年主要业务发展状况
浙科汇福主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
2-1-181
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 105,053,559.67 42,260,313.56
负债总计 0 0
所有者权益总计 105,053,559.67 42,260,313.56
营业收入 0 0
净利润 -756,753.89 10,313.56
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，浙科汇福对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
生产：计算机软，硬件，存储设备；计
算机软、硬件、存储设备的技术开发、
技术服务、成果转让；批发、零售：计
算机软、硬件，存储设备，通信设备，
杭州宏杉科技 集成电路；自产产品的出口，自用产品
1 36,000 0.3604
股份有限公司 的原材料、设备的进口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
珍珠的加工；珍珠饰品、珍珠工艺品的
研发、生产、加工；贵金属饰品、珠宝
首饰品的设计、生产、加工；珍珠养殖
技术的研发、技术研究、技术培训；投
浙江阮仕珍珠
2 10,980 0.9107 资管理、投资咨询服务；销售公司上述
股份有限公司
自产产品；经营进出口业务（不含进口
分销业务）。网上销售：首饰、工艺品
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
服务：计算机软件、计算机信息技术、
计算机系统集成、数据处理和存储技
术、互联网信息技术、电子产品的技术
浙江远望信息 开发、技术咨询、技术服务、成果转让，
3 4,797 2.0846
股份有限公司 集成电路设计，计算机设备安装；批发
零售：计算机及配件，计算机软硬件，
电子产品，仪器仪表，计算机系统集成
设备，多流量设备，计算机设备及耗材；
2-1-182
货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。
兽药制造、销售；化工产品生产（甲砜
霉素、布帕伐昆、ＢＡＨ、聚卡波菲钙、
２－羟基－５－氟苯乙酮、ＤＦＤＫ、
ＣＨＢ、３－羟基苯乙酮、氢溴酸、依
瑞孚信江苏药 非伟伦、泮托拉唑钠、环丙沙星、氢溴
4 业股份有限公 7,700 1.2987 酸常山酮、左乙拉西坦、盐酸）；医药
司 中间体生产（除危险化学品）；医药化
工产品研发、批发、零售（除危险化学
品）；自营和代理各类商品和技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
乳制品［其他乳制品（炼乳、奶油、干
酪）］、调味料（液体、半固态）、饮
料（茶饮料）、食品添加剂（氮气）生
浙江熊猫乳业
产（在食品生产许可证有效期限内经
5 集团股份有限 9,300 1.0753
营）；食品经营。 马口铁罐、马口铁
公司
盖制造、销售（不含印刷）；经营进出
口业务承包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗产业投资、建设、管理，化妆品、
百货的销售，非医疗性健康知识咨询，
大承医疗投资
6 5,300 0.9434 初级食用农产品的销售。（依法须经批
股份有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电
缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、
销售、技术开发及服务；太阳能光伏发
电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾
江苏通灵电器
7 9,000 1.3846 销售；自营和代理各类商品和技术的进
股份有限公司
出口业务（国家限定企业经营和禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
文化园林、古典园林、艺术景观、大型
综合性园林建设；古城、古镇、古村落
等文化生态风景旅游区的策划、设计、
苏州园林营造
营建及运营管理；生态环保项目建设；
8 产业股份有限 17,280.82 0.668
艺术盆景、花木的种植、销售；绿化工
公司
程及养护、建筑工程、水利水电工程、
市政公用工程、机电工程、古建筑工程、
环保工程、城市及道路照明工程、建筑
2-1-183
装修装饰工程、建筑幕墙工程；消防设
施工程；电子与智能化工程、地基基础
工程、钢结构工程等各类经资质许可的
项目建设；城市、建筑、装饰、景观等
综合设计。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（外资比例小于２５％）
计算机系统服务、应用软件服务（医用
软件除外）、技术咨询、技术开发、技
北京新翔维创 术服务。（企业依法自主选择经营项目，
9 科技股份有限 5,850 1.7094 开展经营活动；依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，浙科汇福已于 2016 年 12 月 8
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SN1576，管理人
为浙江浙科投资管理有限公司。
（二十六）杜群飞
1、基本情况
姓名 杜群飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072419740714****
住所 杭州西湖区申花路西城年华****
通讯地址 杭州西湖区申花路西城年华****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
昆吾九鼎投资管理有限公司 2011年02月至今 董事总经理 -
毛戈平化妆品股份有限
2015年12月至今 监事 -
公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杜群飞对外股权投资情况如
2-1-184
下：
注册
资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万 （%）
元）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等
苏州浦申九鼎 机构或个人的创业投资业务，参与设立创
1 投资中心 7,710 0.3891 业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(有限合伙) （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等
苏州绍元九鼎 机构或个人的创业投资业务，参与设立创
2 投资中心 28,900 0.3460 业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(有限合伙) （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二十七）姚胜强
1、基本情况
姓名 姚胜强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012519730206****
住所 杭州市上城区春江花月月华苑****
通讯地址 杭州市余杭区桃花源浣溪村71号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
执行董事兼总
杭州顺峰链业有限公司 1998年6月至今 87.5
经理
杭州美庄旅游开发有限
2006年6月至今 监事 50
公司
杭州持正科技股份有限
2011年5月至今 董事长 29.00
公司
董事长兼总经
速坡力尔链条(杭州)有限公司 2012年6月至今 -
理
执行董事兼总
杭州中汇传动实业有限公司 2010年3月至今 -
经理
2-1-185
执行董事兼总
杭州洽杰科技有限公司 2014年10月至今 -
经理
浙江漫思网络科技有限
2016年6月至今 董事 -
公司
黄山中链科技有限公司 2011年8月至今 经理 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，姚胜强对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
杭州辰曜投资管
服务：投资咨询（除证券、期货）、投
1 理合伙企业（有 1,250 24
资管理。
限合伙）
销售：铰链；服务：铰链项目投资、实
业投资、投资管理、投资咨询（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服
杭州顺峰链业有 务）、企业管理咨询、企业管理服务、
2 1,800 87.5
限公司 汽车、房屋及厂地租赁、软件开发、信
息系统集成、信息技术咨询；货物进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可以从事经营活动）。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、
3 杭州仓前链条厂 32.5 69.23
期货）、企业管理咨询；
旅游景点的开发；花卉树木种植（除种
杭州美庄旅游开 子种苗），淡水产养殖；房屋租赁；设
4 80 50
发有限公司 计、制作、发布：国内广告（除新闻流
量及网络广告）。
创业投资，实业投资，投资咨询，投资
上海凌越九原创
管理，会务服务，展览展示服务。 【依
5 业投资中心(有 1,000 35
法须经批准的项目，经相关部门批准后
限合伙)
方可开展经营活动】
服务：投资管理、投资咨询（未经金融
杭州清曜投资管
等监管部门批准，不得从事向公众融资
6 理合伙企业(有 375 13.33
存款、融资担保、代客理财等金融服
限合伙)
务）。
杭州八博投资合 投资管理、投资咨询（未经金融等监管
7 伙企业(有限合 4,840 12.5 部门批准，不得从事向公众融资存款、
伙) 融资担保、代客理财等金融服务）
杭州傲胜投资管 服务：实业投资、投资管理、投资咨询
8 1,610 2.83
理合伙企业(有 （未经金融等监管部门批准，不得从事
2-1-186
限合伙) 向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
传动链、链条、传动链零部件的生产；
汽车正时系统用的链条、链轮生产项
目。 服务：汽车正时系统、链传动系
统的设计、技术开发及技术成果转让，
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、
机械设备、通讯设备的技术咨询、技术
杭州持正科技股 服务；批发、零售（含网上销售）：汽
9 12,000 29
份有限公司 车正时系统，链传动系统，汽车配件，
摩托车配件，五金，钢材，电子产品，
计算机软硬件及辅助设备，机械设备，
通讯设备，电子元器件；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。
（二十八）石惠芳
1、基本情况
姓名 石惠芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010819680717****
住所 上海浦东东绣路99弄****
通讯地址 上海浦东东绣路99弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海明河实业有限公司 2009年09月至今 执行董事 50
上海冠通投资有限公司 2015年09月至今 监事 10
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，石惠芳对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
1 上海明河实业有 1,000 50 资产管理，投资管理咨询，企业管理
2-1-187
限公司 咨询，市场信息咨询与调研，财务咨
询（不得从事代理记帐），企业形象
策划，会务服务，企业登记代理服务，
建筑劳务服务，绿化服务，化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
金属产品、建筑材料、百货、五金交
电、机电设备的销售。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
实业投资，资产管理，信息咨询服务，
绿化服务，化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
上海冠通投资有
2 3,000 10 品、易制毒化学品）、金属产品、建
限公司
筑材料、百货、五金交电、机电设备
销售。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二十九）北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 北京欧沃投资基金管理有限公司
注册资本 900 万元
成立日期 2015 年 07 月 23 日
注册地 北京市丰台区郑王坟南 6 号 C 座 203 号
统一社会信用代码 91110106351595018D
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 07 月 23 日至 2045 年 07 月 22 日
经营范围 股权投资；投资管理；资产管理。
2、产权及控制关系
孙广超 赵燕歌
60% 40%
北京欧沃投资基金
张洪涛 张磊 杜迎伟 管理有限公司
赵晓雯 徐建国 胡晓青
11.11% 22.22% 11.11% 5.56% 16.67% 11.11% 22.22%
北京欧沃陆号股权投资
合伙企业（有限合伙）
2-1-188
3、主要合伙人基本情况
北京欧沃共有 1 名普通合伙人与 6 名有限合伙人，其普通合伙人系北京欧沃
投资基金管理有限公司，其有限合伙人系张洪涛等 6 名自然人。北京欧沃投资基
金管理有限公司持有北京欧沃 5.56%的合伙份额，并担任北京欧沃的执行事务合
伙人。北京欧沃投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京欧沃投资基金管理有限公司
法定代表人 孙广超
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 14 日
基金管理人登记编号 P1010997
注册地 北京市朝阳区西大望路 15 号 4 号楼 18 层 1801 内 414
统一社会信用代码 91110105318002137E
企业类型 有限责任公司
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。
4、历史沿革
（1）2015 年 7 月设立
2015 年 7 月 23 日，李松山、胡晓青共同出资设立北京欧沃，同日北京市工
商行政管理局丰台分局核准《企业法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡晓青 360 40
2 李松山 540 60
合计 900 100
（2）2016 年 3 月股权转让
2016 年 3 月 15 日，李松山将其在北京欧沃认缴出资额 100 万元无偿转让给
徐建国；将其在北京欧沃认缴出资额 90 万元无偿转让给张洪涛；胡晓青将其在
北京欧沃认缴出资额 10 万元无偿转让给张洪涛；将其在欧沃北京认缴出资额 150
万元无偿转让给赵晓雯。本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
北京欧沃投资基金管理
1 50 5.56
有限公司
2-1-189
2 张洪涛 100 11.11
3 张磊 200 22.22
4 徐建国 100 11.11
5 赵晓雯 150 16.67
6 杜迎伟 100 11.11
7 胡晓青 200 22.22
合计 900 100
5、最近三年主要业务发展状况
北京欧沃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 6,919,355.39 6,966,590.00
负债总计 25,290.00 24,090.00
所有者权益总计 6,894,065.39 6,942,500.00
营业收入 - -
净利润 -48,434.61 -47,020.01
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，北京欧沃无其他对外股权投
资情况。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，北京欧沃已于 2016 年 3 月 31
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SH4139，管理人
为北京欧沃投资基金管理有限公司。
（三十）项立平
1、基本情况
姓名 项立平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
2-1-190
身份证号 43070219770314****
住所 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段****
通讯地址 上海市浦东新区丁香路999弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
江西省国资汇富产业整合投资管
2017年10月至今 总裁 -
理有限公司
上海冠通投资有限公司 2015年09月至今 监事 -
东方汇富投资控股有限公司 2015年12月至今 集团副总裁 -
黑龙江汇富龙昇投资管理有限公 2015年9月至今
经理 -
司
舟山汇泽顺投资合伙企业（有限 2016年06月17日至今 执行事务合伙
-
合伙） 人委派代表
舟山楷荣富懿投资合伙企业（有 2016年06月13日至今 执行事务合伙
-
限合伙） 人委派代表
舟山德翰佑投资合伙企业（有限 2016年06月13日至今 执行事务合伙
-
合伙） 人委派代表
上海瑞莱克斯实业有限公司 2002年06月17日至今 董事 -
昆明汇富长丰投资管理有限公司 2015年02月17日至今 董事 -
上海嘉值信息科技有限公司 2009年11月24日至今 董事 -
上海舶唐投资有限公司 2014年12月29日至今 监事 -
浙江德清舶唐欣瑞投资合伙企业 2016年11月02日至今 执行事务合伙
-
（有限合伙） 人委派代表
德清舶唐佰瑞投资合伙企业（有 2016年11月02日至今 执行事务合伙
-
限合伙） 人委派代表
德清舶唐富瑞投资合伙企业（有 2016年11月02日至今 执行事务合伙
-
限合伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区汇茂投资合伙 2017年05月10日至今 执行事务合伙
-
企业（有限合伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区汇盟投资合伙 2017年05月11日至今 执行事务合伙
-
企业（有限合伙） 人委派代表
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，项立平对外股权投资情况如
下：
注册资 持股比
序号 企业名称 经营范围
本（万 例（%）
2-1-191
元）
上海德若盈投资
1 合伙企业（有限 3,220 22.89 实业投资，投资管理，投资咨询。
合伙）
上海鸿胜创业投
创业投资、投资管理、投资咨询（不得从
2 资合伙企业（有 7,580 0.2548
事经纪）、资产管理。
限合伙）
实业投资，企业管理咨询，会务服务，从
事计算机科技专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，市场信息
上海利侪实业有
3 70 42.86 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
限公司
研、民意调查、民意测验），体育赛事策
划，市政公用建设工程施工，建筑专业建
设工程设计；销售通信设备及相关产品。
人才中介服务；技术开发、技术转让、技
北京触控未来科 术咨询、技术服务；基础软件服务；应用
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技有限公司 软件服务（不含医用软件）；计算机系统
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化传播有限公司
品（不含电子出版物）、家用电器、电脑
及配件、电脑耗材。（法律、法规禁止的
不得经营；法律、法规限制的取得许可或
审批后方可经营）＊＊
二、交易对方之间的关联关系说明
谢如栋持有伟创投资 29.20%出资额，持有正维投资 30.12%出资额，并担任
伟创投资和正维投资的执行事务合伙人，是上述两家有限合伙企业的实际控制
人，谢如栋、伟创投资和正维投资存在关联关系。
方剑持有伟创投资 8.60%出资额，持有正维投资 15.77%出资额，方剑、伟
创投资和正维投资存在关联关系。
伟创投资与正维投资均为标的公司的员工持股平台。
安达二号和安达一号的执行事务合伙人都是安达资本（深圳）有限公司，安
达二号和安达一号存在关联关系。
2-1-192
东方汇富持有杭州虎跃的执行事务合伙人杭州虎跃投资管理有限公司的
50.20%股权，为杭州虎跃投资管理有限公司的实际控制人。
项立平担任东方汇富的副总裁，为其高级管理人员。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否
存在关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司不存在关联关系。
本次交易完成后，谢如栋、方剑将成为上市公司持股 5%以上的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；
不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部
门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
七、交易对方穿透核查情况
（一）以列表形式穿透披露有限合伙交易对方最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
2-1-193
本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：杭州蜂巢、中小企业发展基金、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、浙科汇福和北京欧沃。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、
《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙交易对方之
最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等情况如下（以下各列表中以序号的多级列表形式来区分不同层级的权
益持有人）：
1、杭州蜂巢
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 王海峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
2 石峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
浙江金控资本管理有限
3 2017.04.24 货币资金 自有资金
公司
2、中小企业发展基金
首次取得相应权益
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
的日期
江苏毅达中小企业发
1 2016.11.04 货币资金 自有资金
展基金（有限合伙）
江苏高科技投资集团
1.1 2016.08.30 货币资金 自有资金
有限公司
江苏毅达股权投资基
1.2 2016.08.30 货币资金 自有资金
金管理有限公司
1.3 朱晖 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.4 潘中 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.5 张建忠 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.6 徐进东 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.7 张卫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.8 樊庆龙 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.9 蒋万建 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.10 林笃松 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.11 宿迁市新星投资有限 2017.02.15 货币资金 自有资金
2-1-194
公司
1.12 秦枫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.13 曹兴斌 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.14 王志成 2017.02.15 货币资金 自有资金
新余市金缘弘浩投资
1.15 2017.02.15 货币资金 自有资金
中心（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问
1.15.1 2018.08.30 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
1.15.1.1 赵烜 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.2 梁景锐 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.3 黄永楷 2018.08.03 货币资金 自有资金
佛山市弘润达电子商
1.15.1.4 2018.08.03 货币资金 自有资金
务有限公司
1.15.2 陈子晴 2016.10.14 货币资金 自有资金
深圳市金宇投资管理
1.15.3 2015.12.29 货币资金 自有资金
有限公司
1.16 李和印 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.17 陆蕾 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.18 陈达 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.19 王平 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.20 黄维江 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.21 童俊峰 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.22 张红月 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.23 倪振宇 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.24 张源 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.25 李玉红 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.26 汤云超 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.27 何淼 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.28 宋文娟 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.29 陈正凤 2017.02.15 货币资金 自有资金
扬州市金海科技小额
1.30 2017.02.15 货币资金 自有资金
贷款有限公司
江苏扬杰投资有限公
1.31 2017.02.15 货币资金 自有资金
司
1.32 李大中 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏四方文化实业集
1.33 2017.02.15 货币资金 自有资金
团有限公司
2-1-195
深圳东西海岸投资管
1.34 2017.02.15 货币资金 自有资金
理有限公司
1.35 左洪波 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.36 张劲松 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.37 邱成双 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.38 程琦 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.39 尹秋明 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.40 李莉 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.41 史新 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏海讯科技有限公
1.42 2017.02.15 货币资金 自有资金
司
浙江浙银资本管理有
1.43 2017.02.15 货币资金 自有资金
限公司
中华人民共和国财政
2 2016.11.04 货币资金 -
部
江苏省政府投资基金
3 2016.11.04 货币资金 -
（有限合伙）
3.1 江苏省财政厅 2015.09.25 货币资金 -
江苏金财投资有限公
3.2 2015.09.25 货币资金 -
司1
太平财产保险有限公
4 2016.11.04 货币资金 自有资金
司
江苏毅达股权投资基
5 2016.11.04 货币资金 自有资金
金管理有限公司
3、伟创投资
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 朱振华 2017.08.30 货币资金 自有资金
4 沈健康 2017.08.30 货币资金 自有资金
5 田丹 2017.08.30 货币资金 自有资金
6 邵钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
7 胡惠宇 2017.08.30 货币资金 自有资金
1
根据中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏金财投资有限公司已于 2016 年 7 月 20 日在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。根据查询国家企业信用信息公示系统官方网站，江苏金财投
资有限公司的唯一股东为江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心），为江苏省财务厅厅属单位。
2-1-196
8 戴颂威 2017.08.30 货币资金 自有资金
9 潘晓金 2017.08.30 货币资金 自有资金
10 汪文辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
11 高鹏 2017.08.30 货币资金 自有资金
12 唐秀清 2017.08.30 货币资金 自有资金
13 胡杰 2017.08.30 货币资金 自有资金
14 万辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
15 左玮 2017.08.30 货币资金 自有资金
16 武娟娟 2017.08.30 货币资金 自有资金
17 朱星霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
18 陈益涛 2017.08.30 货币资金 自有资金
19 施天翼 2017.08.30 货币资金 自有资金
20 邓昭豪 2017.08.30 货币资金 自有资金
21 孙钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
22 张燕燕 2017.08.30 货币资金 自有资金
23 吴静娴 2017.08.30 货币资金 自有资金
24 佟霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
25 张佳琪 2017.08.30 货币资金 自有资金
26 郁丹斌 2017.08.30 货币资金 自有资金
4、正维投资
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 梁佳 2017.09.01 货币资金 自有资金
4 谢沈初 2017.09.01 货币资金 自有资金
5 王进 2017.09.01 货币资金 自有资金
6 万洪波 2017.09.01 货币资金 自有资金
7 姚邦林 2017.09.01 货币资金 自有资金
8 於浩 2017.09.01 货币资金 自有资金
9 沈列 2017.09.01 货币资金 自有资金
10 李任涵 2017.09.01 货币资金 自有资金
11 马超 2017.09.01 货币资金 自有资金
12 沈林杰 2017.09.01 货币资金 自有资金
2-1-197
13 徐先华 2017.09.01 货币资金 自有资金
14 董颖捷 2017.09.01 货币资金 自有资金
15 刘敏 2017.09.01 货币资金 自有资金
16 姜晶哲 2017.09.01 货币资金 自有资金
17 蔡姗姗 2017.09.01 货币资金 自有资金
18 陈旭杭 2017.09.01 货币资金 自有资金
19 裘炎丽 2017.09.01 货币资金 自有资金
20 孟天婧 2017.09.01 货币资金 自有资金
21 周小慧 2017.09.01 货币资金 自有资金
22 梁国伟 2017.09.01 货币资金 自有资金
23 陈云 2017.09.01 货币资金 自有资金
24 周红洋 2017.09.01 货币资金 自有资金
25 孙宏飞 2017.09.01 货币资金 自有资金
26 吴炜康 2017.09.01 货币资金 自有资金
27 许清清 2017.09.01 货币资金 自有资金
28 朱晟 2017.09.01 货币资金 自有资金
29 孙录富 2017.09.01 货币资金 自有资金
5、海盐联海
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江联合中小企业股权
1 2016.08.12 货币资金 自有资金
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 2016.08.12 货币资金 自有资金
金有限公司
3 桂海霞 2017.03.31 货币资金 自有资金
4 杨海健 2018.06.28 货币资金 自有资金
5 郭新亚 2018.06.28 货币资金 自有资金
6 常乐 2018.06.28 货币资金 自有资金
7 李珍红 2018.06.28 货币资金 自有资金
8 张顺华 2018.06.28 货币资金 自有资金
9 李引娣 2018.06.28 货币资金 自有资金
10 徐钧伟 2018.06.28 货币资金 自有资金
11 俞庆亮 2018.06.28 货币资金 自有资金
12 邢雪娟 2018.06.28 货币资金 自有资金
13 张志良 2018.06.28 货币资金 自有资金
2-1-198
14 刘树华 2018.06.28 货币资金 自有资金
15 曹允光 2018.06.28 货币资金 自有资金
16 孙翠玲 2018.06.28 货币资金 自有资金
17 王刚 2018.06.28 货币资金 自有资金
18 陆炬 2018.06.28 货币资金 自有资金
19 魏静萍 2018.06.28 货币资金 自有资金
6、正和尚康
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
上海融儒投资管理中心
1 2017.04.18 货币资金 自有资金
（有限合伙）
1.1 朱雷 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.2 朱晖 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.3 陆丰 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.4 吴彧 2015.07.13 货币资金 自有资金
2 王道胜 2017.03.01 货币资金 自有资金
3 李闵飞 2017.03.01 货币资金 自有资金
申万宏源证券有限公司
（代表其管理的申万宏
4 2017.08.22 货币资金 自有资金
源汇鸿 2 号定向资产管理
计划）
5 蒋忠永 2017.08.22 货币资金 自有资金
6 张卫 2017.08.22 货币资金 自有资金
7 缪炳文 2017.08.22 货币资金 自有资金
8 张钧敏 2017.08.22 货币资金 自有资金
9 熊小刚 2017.08.22 货币资金 自有资金
10 武强 2017.08.22 货币资金 自有资金
7、杭州百颂
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江百年资产管理有限
1 2016.07.27 货币资金 自有资金
公司
杭州百崇投资合伙企业
2 2017.02.27 货币资金 自有资金
（有限合伙）
2.1 李笑杰 2017.02.27 货币资金 自有资金
2.2 李军 2017.02.27 货币资金 自有资金
2-1-199
3 江之涵 2017.02.27 货币资金 自有资金
4 周翠云 2017.02.27 货币资金 自有资金
5 张芳 2017.02.27 货币资金 自有资金
6 高养利 2017.02.27 货币资金 自有资金
7 蒋权 2017.02.27 货币资金 自有资金
8、宁波尚智
首次取得相应权益
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
的日期
1 叶盛 2015.08.03 货币资金 自有资金
2 全益华 2015.08.03 货币资金 自有资金
3 张承成 2015.08.03 货币资金 自有资金
4 金炜峰 2015.08.03 货币资金 自有资金
5 马可 2015.08.03 货币资金 自有资金
6 杨世华 2015.08.03 货币资金 自有资金
7 俞永耀 2015.08.03 货币资金 自有资金
8 周杰 2015.08.03 货币资金 自有资金
9 朱锡峰 2015.08.06 货币资金 自有资金
10 李青 2016.10.21 货币资金 自有资金
11 王华君 2017.10.18 货币资金 自有资金
12 刘月香 2018.09.26 货币资金 自有资金
9、杭州虎跃
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州虎跃投资管理有限
1 2015.04.29 货币资金 自有资金
公司
2 张土生 2016.07.19 货币资金 自有资金
3 杨慧迅 2016.07.19 货币资金 自有资金
4 周忠坤 2016.07.19 货币资金 自有资金
5 吴能达 2016.07.19 货币资金 自有资金
6 胡月婷 2016.07.19 货币资金 自有资金
7 王羿 2016.07.19 货币资金 自有资金
8 徐萍 2016.07.19 货币资金 自有资金
9 李海江 2016.07.19 货币资金 自有资金
10 邬俊杰 2016.07.19 货币资金 自有资金
2-1-200
11 曾江丽 2016.07.19 货币资金 自有资金
12 沈国生 2016.07.19 货币资金 自有资金
13 徐双全 2017.01.17 货币资金 自有资金
杭州九锡投资管理合伙
14 2017.06.09 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
14.1 周益锋 2016.03.25 货币资金 自有资金
14.2 何丽华 2016.07.11 货币资金 自有资金
14.3 陆燕 2016.07.11 货币资金 自有资金
15 姚华俊 2017.10.27 货币资金 自有资金
10、道通好合
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州葆光投资管理有限
1 2017.06.07 货币资金 自有资金
公司
2 何九妹 2017.06.07 货币资金 自有资金
3 任凯 2017.06.07 货币资金 自有资金
11、安达二号
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
安达资本（深圳）有限公
1 2017.01.06 货币资金 自有资金
司
上海东熙投资发展有限
2 2017.01.06 货币资金 自有资金
公司
3 潘成华 2017.01.06 货币资金 自有资金
4 李晨阳 2017.01.06 货币资金 自有资金
5 杨静萍 2017.01.06 货币资金 自有资金
6 张力男 2017.01.06 货币资金 自有资金
7 郝立群 2017.01.06 货币资金 自有资金
8 马白莎 2017.01.06 货币资金 自有资金
9 吴春燕 2017.01.06 货币资金 自有资金
10 杨钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
11 刘吉安 2017.01.06 货币资金 自有资金
12 丁博 2017.01.06 货币资金 自有资金
13 韩可慧 2017.01.06 货币资金 自有资金
黑龙江省信立经贸有限
14 2017.01.06 货币资金 自有资金
责任公司
2-1-201
15 于亚辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
16 高凯 2017.01.06 货币资金 自有资金
17 万江春 2017.01.06 货币资金 自有资金
18 宋卫国 2017.01.06 货币资金 自有资金
19 刘瑞钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
郑州炬焰企业管理咨询
20 2017.01.06 货币资金 自有资金
有限公司
21 刘金菊 2017.01.06 货币资金 自有资金
22 皮德辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
23 罗飞 2017.01.06 货币资金 自有资金
24 闫家英 2017.08.07 货币资金 自有资金
25 李跃臣 2017.08.07 货币资金 自有资金
26 黄春 2017.08.07 货币资金 自有资金
27 王秋萍 2018.07.18 货币资金 自有资金
28 李敬华 2018.07.18 货币资金 自有资金
29 黄子龙 2018.07.18 货币资金 自有资金
30 陈松石 2018.07.18 货币资金 自有资金
12、安达一号
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
安达资本（深圳）有限公
1 2015.12.17 货币资金 自有资金
司
上海东熙投资发展有限
2 2015.12.17 货币资金 自有资金
公司
3 刘雪梅 2015.12.17 货币资金 自有资金
4 祁军 2015.12.17 货币资金 自有资金
5 马兆芳 2015.12.17 货币资金 自有资金
6 高凯 2015.12.17 货币资金 自有资金
7 杨静萍 2015.12.17 货币资金 自有资金
8 潘成华 2015.12.17 货币资金 自有资金
9 侯晓瑞 2015.12.17 货币资金 自有资金
10 李文 2015.12.17 货币资金 自有资金
11 朱何柳 2015.12.17 货币资金 自有资金
12 丁刚 2015.12.17 货币资金 自有资金
13 杨钧 2015.12.17 货币资金 自有资金
2-1-202
14 陈学军 2015.12.17 货币资金 自有资金
15 李晨阳 2015.12.17 货币资金 自有资金
13、杭州工创
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州工享投资管理有限
1 2016.09.28 货币资金 自有资金
公司
浙江工业大学教育基金
2 2016.09.28 货币资金 自有资金
会
3 张德鸣 2016.09.28 货币资金 自有资金
浙江银江股权投资管理
4 2017.02.08 货币资金 自有资金
有限公司
5 姚焕标 2017.02.08 货币资金 自有资金
6 银江资本有限公司 2017.02.08 货币资金 自有资金
14、浙科汇福
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江福士达集团有限公
1 2016.10.12 货币资金 自有资金
司
浙江省科技风险投资有
2 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
浙江省茶叶集团股份有
3 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
杭州市高科技投资有限
4 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
杭州灿亚投资管理有限
5 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
浙江浙科投资管理有限
6 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
7 王鹏 2016.10.12 货币资金 自有资金
8 姚水龙 2016.10.12 货币资金 自有资金
9 胡云东 2016.10.12 货币资金 自有资金
10 周国华 2016.11.23 货币资金 自有资金
15、北京欧沃
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 胡晓青 2015.07.23 货币资金 未实缴出资
2 张磊 2016.03.15 货币资金 自有资金
2-1-203
3 赵晓雯 2016.03.15 货币资金 自有资金
4 张洪涛 2016.03.15 货币资金 自有资金
5 杜迎伟 2016.03.15 货币资金 自有资金
6 徐建国 2016.03.15 货币资金 自有资金
北京欧沃投资基金管理
7 2016.03.15 货币资金 自有资金
有限公司
（二）本次交易有限合伙交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后曾发
生变动相关情况
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、
《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙经穿透披露
在《重组报告书》披露后至本报告书出具日，有一家有限合伙企业的持有权益情
况发生变动，具体如下：
2018 年 9 月，宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有的宁波尚智 20 万元的出
资额转让给刘月香，上述转让后陈晓荣不再持有宁波尚智的出资份额，刘月香持
有宁波尚智 1.90%的出资份额，上述转让前后，宁波尚智的股权结构如下：
变更前 变更后 首次取得相
本次转让/受
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 应权益的日
让出资额
（万元） （%） （万元） （%） 期
叶盛 200 19.05 - 200 19.05 2015.08.03
全益华 140 13.33 - 140 13.33 2015.08.03
张承成 95 9.05 - 95 9.05 2015.08.03
金炜峰 90 8.57 - 90 8.57 2015.08.03
马可 70 6.67 - 70 6.67 2015.08.03
杨世华 50 4.76 - 50 4.76 2015.08.03
俞永耀 30 2.86 - 30 2.86 2015.08.03
周杰 5 0.48 - 5 0.48 2015.08.03
朱锡峰 100 9.52 - 100 9.52 2015.08.06
李青 150 14.29 - 150 14.29 2016.10.21
王华君 100 9.52 - 100 9.52 2017.10.18
陈晓荣 20 1.90 20 - - 2015.08.03
刘月香 - - 20 20 1.90 2018.09.26
2-1-204
合计 1050 100 - 1050 100 -
根据陈晓荣和刘月香出具的书面说明，陈晓荣和刘月香为母女关系，上述份
额转让系母女之间的财产份额转让。上述转让的金额较小，转让的财产份额所对
应的对价仅占本次交易总对价的 0.02%，不存在利益输送。同时，宁波尚智全体
合伙人已签署《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承
诺如下：“A. 在宁波尚智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任
何方式转让本方持有的宁波尚智的财产份额或从宁波尚智退伙，亦不以其他任何
方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持宁波尚智的财产份
额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；B. 若未能履行上述财
产份额自愿锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；C. 本人同意
对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进
行赔偿。”
除上述情况以外，截至本报告书出具日，其余有限合伙企业交易对方的最终
出资法人或自然人不存在重组报告书披露后发生变动的情况。
（三）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后
最终出资人是否累计超过 200 人
1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
因筹划重大资产重组事项，星期六股票于 2018 年 8 月 14 日起停牌，于 2018
年 9 月 3 日起复牌。因此本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2018 年 2 月 14
日至 2018 年 9 月 2 日。
根据有限合伙企业交易对方提供的《合伙协议》及出具的书面承诺，并经在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，
有下述有限合伙交易对方的最终出资法人或自然人存在在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况：
2-1-205
2018 年 6 月，海盐联海如下表所示有限合伙人海盐县海信股权投资基金有
限公司以现金增资的方式增加其在海盐联海的出资份额，同时海盐联海通过增资
新引进了一批自然人有限合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
浙江联合中小企业股权投资
1 2016.08.12 现金增资
基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基金有
2 2016.08.12 现金增资
限公司
3 桂海霞 2017.03.31 现金增资
4 杨海健 2018.06.28 现金增资
5 郭新亚 2018.06.28 现金增资
6 常乐 2018.06.28 现金增资
7 李珍红 2018.06.28 现金增资
8 张顺华 2018.06.28 现金增资
9 李引娣 2018.06.28 现金增资
10 徐钧伟 2018.06.28 现金增资
11 俞庆亮 2018.06.28 现金增资
12 邢雪娟 2018.06.28 现金增资
13 张志良 2018.06.28 现金增资
14 刘树华 2018.06.28 现金增资
15 曹允光 2018.06.28 现金增资
16 孙翠玲 2018.06.28 现金增资
17 王刚 2018.06.28 现金增资
18 陆炬 2018.06.28 现金增资
19 魏静萍 2018.06.28 现金增资
2018 年 8 月 3 日，中小企业发展基金的间接合伙人深圳市弘云财务顾问企
业（有限合伙）（以下简称“深圳弘云”）通过增资的方式新引进一批合伙人。深
圳弘云系于 2018 年 8 月 30 日，通过受让佛山市顺德弘道投资管理有限公司持有
的新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）（以下简称“金缘弘浩”）份额成为交易
对方中小企业发展基金的间接合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
1 江苏毅达中小企业发展基金 2016.11.04 现金增资
2-1-206
（有限合伙）
新余市金缘弘浩投资中心
1.1 2017.02.15 受让取得
（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问企业
1.1.1 2018.08.30 受让取得
（有限合伙）
1.1.1.1 赵烜 2018.08.03 现金增资
1.1.1.2 梁景锐 2018.08.03 现金增资
1.1.1.3 黄永楷 2018.08.03 现金增资
佛山市弘润达电子商务有限
1.1.1.4 2018.08.03 现金增资
公司
基于上述，除海盐联海于 2018 年 6 月通过增资新引进了一批自然人有限合
伙人和 2018 年 8 月中小企业发展基金的间接合伙人深圳弘云通过增资引进了一
批合伙人外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情
况。
根据海盐联海出具的《关于合伙人现金增资情况的说明》，“俞庆亮等 16 名
新增合伙人增资入伙是因为看好海盐联海的发展前景。海盐联海作为经中国证券
投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案的私募股权基金，随着基金运作
的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯
例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立
的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。”
根据中小企业发展基金出具的《中小企业发展基金（江苏有限合伙）关于穿
透至最终出资人权益变动情况的说明》，“中小企业发展基金为中基协登记备案的
投资全国范围内的私募股权基金（基金编号：SR1700），且有 42 个对外投资项
目，中小企业发展基金的有限合伙人江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）（以
下简称“江苏毅达”）（基金编号：SS9497）为专门投资中小企业发展基金的基金
通道，江苏毅达的间接合伙人深圳弘云以及上层合伙人的变动是合伙人考虑到企
业税务筹划的正常变动。中小企业发展基金、江苏毅达、新余金缘、深圳弘云均
不是为本次交易设立的企业，不存在突击持股的情况”。同时，深圳弘云受让取
得的财产份额所对应的对价仅占本次交易总对价的 0.004%，比例较小，不存在
利益输送。
2-1-207
同时，海盐联海的全体合伙人均已自愿出具《关于通过本次交易间接取得上
市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：“A.在海盐联海通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从
海盐联海退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
享有本方所持海盐联海的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有
关的权益。B.若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益
归上市公司所有。C.本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他
利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
2、穿透计算后最终出资人累计不超过 200 人
根据合伙企业股东提供的《合伙协议》、《基本情况调查表》并经在中国证券
投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 信 息 公 示 平 台
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的合伙
企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基
金，合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法
序号 交易对方 私募基金备案情况
人或自然人数量
1 杭州蜂巢 1 已进行私募基金备案
2 中小企业发展基金 1 已进行私募基金备案
3 伟创投资 26 未进行私募基金备案
4 正维投资 29 未进行私募基金备案
5 海盐联海 1 已进行私募基金备案
6 正和尚康 1 已进行私募基金备案
7 杭州百颂 1 已进行私募基金备案
8 宁波尚智 12 未进行私募基金备案
9 杭州虎跃 1 已进行私募基金备案
10 道通好合 1 已进行私募基金备案
11 安达二号 1 已进行私募基金备案
12 安达一号 1 已进行私募基金备案
13 杭州工创 1 已进行私募基金备案
14 浙科汇福 1 已进行私募基金备案
2-1-208
15 北京欧沃 1 已进行私募基金备案
合计 79
合计（剔除重复） 77
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私
募基金口径穿透后，本次交易的合伙企业交易对方穿透计算后的人数合计为 77
人，未超过 200 人。
（四）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资
的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据交易对方《合伙协议》及出具的书面说明，并经在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，交易对方不存在专为本次交
易设立的情况，具体如下：
是否专为本次 首次取得标的资
序号 交易对方 成立时间
交易设立 产的时间
1 杭州蜂巢 否 2017.04.24 2017.07.21
2 中小企业发展基金 否 2016.11.04 2017.03.31
3 伟创投资 否 2016.12.14 2017.07.21
4 正维投资 否 2016.12.14 2017.07.21
5 海盐联海 否 2016.08.12 2017.02.10
6 正和尚康 否 2017.03.01 2017.03.31
7 杭州百颂 否 2016.07.27 2017.03.31
8 宁波尚智 否 2015.08.03 2017.01.24
9 杭州虎跃 否 2015.04.29 2017.03.31
10 道通好合 否 2017.06.07 2017.10.12
11 安达二号 否 2016.08.03 2017.07.21
12 安达一号 否 2015.12.17 2017.07.21
13 杭州工创 否 2016.09.28 2017.03.31
2-1-209
14 浙科汇福 否 2016.10.12 2017.03.31
15 北京欧沃 否 2015.07.23 2017.07.21
基于上述，交易对方的成立日期和取得标的资产的时间均早于 2018 年 2 月
14 日（本次交易停牌前六个月之初始日），不属于专为本次交易设立的企业。
（五）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业穿透
计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
本次交易的交易对方共有 17 个非自然人股东，其中 15 个为合伙企业股东，
2 个为法人股东。根据合伙企业股东提供的合伙协议、基本情况调查表并经在中
国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的合伙
企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金
合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法人
序号 交易对方 私募基金备案情况
或自然人数量
杭州蜂巢创业投资合伙企
1 1 已进行私募基金备案
业（有限合伙）
中小企业发展基金（江苏有
2 1 已进行私募基金备案
限合伙）
上饶市广丰区伟创投资管
3 26 未进行私募基金备案
理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资管
4 29 未进行私募基金备案
理中心（有限合伙）
海盐联海股权投资基金合
5 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资
6 1 已进行私募基金备案
合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有
7 1 已进行私募基金备案
限合伙）
宁波尚智投资管理合伙企
8 12 未进行私募基金备案
业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合
9 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区道通好
10 合股权投资合伙企业（有限 1 已进行私募基金备案
合伙）
2-1-210
深圳安达二号创业投资合
11 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理合
12 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
杭州工创股权投资基金合
13 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合
14 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
北京欧沃陆号股权投资合
15 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
合并 79 -
合计（剔除重复） 77 -
根据以上列表，按最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基
金口径穿透后，本次交易的合伙企业穿透计算后的人数合计为 77 人，未超过 200
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（六）标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司共有 104 个股东。根据交易对方
提供的公司章程、合伙协议并经在中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平
台（http://gs.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
的公示信息查询，本次交易的标的企业股东穿透至最终出资的法人或自然人合计
总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法 私募基金备案情
序号 交易对方
人或自然人数量 况
1 谢如栋 1 -
2 方剑 1 -
3 朱大正 1 -
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限 已进行私募基金
4 1
合伙） 备案
5 王可心 1 -
中小企业发展基金（江苏有限合 已进行私募基金
6 1
伙） 备案
7 东方汇富投资控股有限公司 1 -
8 王磊 1 -
9 上饶市广丰区伟创投资管理中心 26 未进行私募基金
2-1-211
（有限合伙） 备案
上饶市广丰区正维投资管理中心 未进行私募基金
10 29
（有限合伙） 备案
11 王帅 1 -
海盐联海股权投资基金合伙企业 已进行私募基金
12 1
（有限合伙） 备案
马鞍山正和尚康股权投资合伙企 已进行私募基金
13 1
业（有限合伙） 备案
杭州百颂投资合伙企业（有限合 已进行私募基金
14 1
伙） 备案
宁波尚智投资管理合伙企业（有限 未进行私募基金
15 12
合伙） 备案
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业 已进行私募基金
16 1
（有限合伙） 备案
17 方海伟 1 -
18 杭州余杭金控汇银投资有限公司 1 -
19 张颖 1 -
宁波梅山保税港区道通好合股权 已进行私募基金
20 1
投资合伙企业（有限合伙） 备案
深圳安达二号创业投资合伙企业 已进行私募基金
21 1
（有限合伙） 备案
深圳安达一号投资管理合伙企业 已进行私募基金
22 1
（有限合伙） 备案
23 唐林辉 1 -
杭州工创股权投资基金合伙企业 已进行私募基金
24 1
（有限合伙） 备案
25 华安证券股份有限公司（600909） 1 上市公司
26 杜群飞 1 -
杭州浙科汇福创业投资合伙企业 已进行私募基金
27 1
（有限合伙） 备案
28 姚胜强 1 -
29 石惠芳 1 -
北京欧沃陆号股权投资合伙企业 已进行私募基金
30 1
（有限合伙） 备案
31 项立平 1 -
32 高涛 1 -
广州琢石成长股权投资企业（有限 已进行私募基金
33 1
合伙） 备案
杭州盈动悦创创业投资合伙企业 已进行私募基金
34 1
（有限合伙） 备案
2-1-212
35 胡雄祥 1 -
新余超顺投资发展合伙企业（有限 未进行私募基金
36 2
合伙） 备案
37 项云波 1 -
38 范国良 1 -
39 高柯 1 -
40 杭州炬华集团有限公司 1 -
深圳平安天成股权投资基金合伙 已进行私募基金
41 1
企业（有限合伙） 备案
42 罗鸿鹏 1 -
深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企 已进行私募基金
43 1
业（有限合伙） 备案
44 夏海滨 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
已进行私募基金
45 合伙）－雅儒价值成长一号新三板 1
备案
投资基金
46 沈禄政 1 -
47 尹巍 1 -
48 应国军 1 -
49 兰薇 1 -
50 王秀华 1 -
51 上海阜晖投资咨询有限公司 1 -
上海阜晖投资咨询有限公司－阜
已进行私募基金
52 晖投资新三板 1 号私募证券投资基 1
备案
金
53 钟其袭 1 -
54 孙桂兰 1 -
55 冯文连 1 -
56 李健伟 1 -
57 王岩 1 -
58 吴岳青 1 -
59 杨铭 1 -
60 杨牧 1 -
61 张振宇 1 -
62 费晨 1 -
63 朱平 1 -
2-1-213
64 倪惠林 1 -
65 朱芝莹 1 -
66 丁敏华 1 -
67 林纯益 1 -
68 杨冬云 1 -
69 朱国栋 1 -
70 查丽君 1 -
71 林璐璐 1 -
72 刘学文 1 -
73 牟一明 1 -
74 钱海兴 1 -
75 宋奕军 1 -
76 虞国桥 1 -
77 傅张方 1 -
78 徐道良 1 -
79 周淼荣 1 -
80 陈俊颖 1 -
81 罗龙秋 1 -
82 王长香 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
已进行私募基金
83 合伙）－雅儒价值成长二号新三板 1
备案
投资基金
84 赵玉珍 1 -
85 周珠林 1 -
86 杨超望 1 -
87 殷涛 1 -
88 袁忠华 1 -
89 温丹枫 1 -
90 王蕾 1 -
91 李扬 1 -
92 朱寅鑫 1 -
93 魏涛 1 -
94 钱祥丰 1 -
95 郑伟 1 -
2-1-214
96 陈春雨 1 -
97 黄莹 1 -
98 汤静怡 1 -
99 金智剑 1 -
100 李金钗 1 -
101 刘邦余 1 -
102 蔡益锋 1 -
103 蒋士英 1 -
104 张皓 1 -
合计 169 -
合计（剔除重复） 165 -
根据以上列表，按最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基
金口径穿透后，本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为 165 人，未超过
200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（七）交易对手方不存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方出具的书面承诺，以及交易对方提供的公司章程、合伙协议，
本次重组中各交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/
股东/出资人不存在结构化、杠杆安排。
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或其他利益关系
根据交易对方与上市公司出具的书面说明及在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的交易对方与上市公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或
其他利益关系。
八、停牌前六个月内入伙和退伙情况
（一）在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价
格对应估值及与本次交易作价的差异情况
1、合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙
2-1-215
价格对应估值、本次交易作价等
（1）海盐联海
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，遥望网络的净利润分别为 3,509.77 万元、
5,918.78 万元、14,947.79 万元，呈持续增长趋势。
俞庆亮等 16 人因看好海盐联海的发展前景申请成为海盐联海的合伙人，原
合伙人海盐县海信股权投资基金有限公司因看好海盐联海的发展前景申请增加
1,000.00 万出资额，2018 年 6 月 7 日上述申请经海盐联海全体合伙人一致同意通
过。俞庆亮等合伙人看好海盐联海的发展前景而做出入伙及增资行为具有合理
性。海盐联海作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运
作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业
惯例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设
立的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。
入伙价格对 入伙价格对 遥望网络
入伙价格
序 入伙实缴金 应遥望网络 应遥望网络 100%股权
姓名 （元/实缴出
号 额（万元） 的股票价格 的股票估值 对应的交易
资额）
（元/股） （亿元） 作价（亿元）
1 俞庆亮 100.00 1 32.00 16.91 20.00
2 邢雪娟 100.00 1 32.00 16.91 20.00
3 常乐 290.00 1 32.00 16.91 20.00
4 张志良 100.00 1 32.00 16.91 20.00
5 张顺华 110.00 1 32.00 16.91 20.00
6 郭新亚 100.00 1 32.00 16.91 20.00
7 李引娣 110.00 1 32.00 16.91 20.00
8 杨海健 110.00 1 32.00 16.91 20.00
9 刘树华 100.00 1 32.00 16.91 20.00
10 徐钧伟 110.00 1 32.00 16.91 20.00
11 曹允光 100.00 1 32.00 16.91 20.00
12 孙翠玲 100.00 1 32.00 16.91 20.00
13 王刚 100.00 1 32.00 16.91 20.00
14 陆炬 100.00 1 32.00 16.91 20.00
15 李珍红 120.00 1 32.00 16.91 20.00
16 魏静萍 100.00 1 32.00 16.91 20.00
2-1-216
海盐县海信
17 股权投资基 767.7975 1 32.00 16.91 20.00
金有限公司
（2）安达二号
经安达二号全体合伙人一致同意，高凯将实缴出资额 300 万元转让给王秋
萍，刘瑞钧将认缴出资额 300 万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌
将实缴出资额 200 万元无偿转让给李敬华（李力昌与李敬华系父子关系）。王秋
萍、黄子龙、陈松石等看好安达二号的发展前景，受让安达二号的部分出资额，
高凯、刘瑞钧等因个人原因转让所持有安达二号的部分出资额，上述行为系交易
双方商业谈判的结果，具有合理性。李力昌因家庭财产配置将出资额 200 万元转
让给李敬华，具有合理性。
受让方入 受让方入
遥望网络
伙价格对 伙价格对
转让认缴 转让实缴 转让价格 100%股权
序 转让方 受让方 应遥望网 应遥望网
金额（万 金额（万 （元/实缴 对应的交
号 姓名 姓名 络的股票 络的股票
元） 元） 出资额） 易作价（亿
价格（元/ 估值（亿
元）
股） 元）
1 高凯 王秋萍 300 300 1 27 14.26 20.00
2 刘瑞钧 王秋萍 100 0 0 27 14.26 20.00
3 刘瑞钧 黄子龙 100 0 0 27 14.26 20.00
4 刘瑞钧 陈松石 100 0 0 27 14.26 20.00
5 李敬华 李力昌 200 200 0 27 14.26 20.00
注：截至本报告书出具日，王秋萍、黄子龙和陈松石分别受让刘瑞钧认缴出资额各 100 万元
已经实缴完毕。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
（1）海盐联海相关合伙人入伙价格对应的估值与本次交易作价不存在较大
差异
俞庆亮等合伙人的入伙价格为 1 元/实缴出资额，与海盐联海原合伙人的入
伙价格一致，间接计算俞庆亮等新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本
价格与海盐联海持有遥望网络股权的成本价格一致，即 32 元/股，对应遥望网络
的估值为 16.91 亿元，与本次交易估值 20 亿元不存在较大差异。考虑到海盐联
海通过本次交易获得的上市公司股份存在 12 个月锁定期，以及海盐联海尚处于
项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0 元等情况，间接计算俞庆亮等
新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交易作
2-1-217
价存在适当的差异具有合理性。
（2）安达二号相关合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价存在差异的
原因及合理性
王秋萍等合伙人受让安达二号实缴出资额的价格为 1 元/实缴出资额，与安
达二号原合伙人的入伙价格一致，间接计算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网
络股权的成本价格为安达二号持有遥望网络股权的成本价格，即 27 元/股，对应
的遥望网络的估值为 14.26 亿元，与本次交易估值 20 亿元不存在较大差异。考
虑到安达二号通过本次交易获得的上市公司股份存在 12 个月锁定期，以及安达
二号尚处于项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0 元等情况，间接计
算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交
易作价存在适当的差异具有合理性。
（二）停牌前 6 个月入伙的合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转
让涉及股份支付情况
1、入伙价格的公允性
海盐联海新增俞庆亮等合伙人的入伙价格或增资价格为 1 元/实缴出资额，
与原合伙人的入伙价格一致，主要系海盐联海尚处于项目投资期，2016 年、2017
年的营业收入均为 0 元。俞庆亮等人的入伙价格或增资价格具有公允性。
高凯将实缴出资额 300 万元以 1 元/实缴出资额的价格转让给王秋萍，主要
系安达二号尚处于项目投资期，2016 年、2017 年的营业收入均为 0 元。王秋萍、
黄子龙和陈松石分别以 1 元的价款受让刘瑞钧的认缴出资额各 100 万元，李力昌
因家庭财产安排原因将实缴出资额 200 万元无偿转让给其父亲李敬华。上述认缴
或实缴出资额转让价格具有公允性。
2、相关增资和股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（以下简称“第 11 号准则”）相关
规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承
担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付
是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服
务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。
2-1-218
俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让不构成第 11 号准则所规定的股份支付
的行为：
一是俞庆亮等合伙人不满足股份支付的定义。根据第 11 号准则第二条规定，
股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，俞庆亮等合伙人入伙或增资
海盐联海及安达二号的活动中，俞庆亮等合伙人与遥望网络不存在雇佣关系，并
非遥望网络的职工。
二是交易事项的目的不同。根据第 11 号准则规定，股份支付是企业以获取
服务为目的，而俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为均是合伙人看好海盐联
海、安达二号等私募股权投资基金的发展前景，入股后者的行为，符合私募股权
投资基金运作的商业惯例和逻辑，并非遥望网络获取其他方服务为目的的交易。
三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据
第 11 号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为，其交易价格的确定经
过充分协商，反映了交易各方真实意思表示，体现交易各方对被投资的海盐联海
及安达二号股权价值的判断，是公允、合理的。因此，俞庆亮等合伙人相关增资
和股权转让行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益
工具未来的价值密切相关”的情形。
综上，俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为不构成 11 号准则所规定的
股份支付的行为。
（三）停牌前 6 个月入伙的合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化
收益率情况
1、海盐联海现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
合伙人按海盐 合伙人按本
联海入股遥望 次交易对价
序 总收益 年化收
姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 网络成本计算 计算持有遥
号 率 益率
间接持有遥望 望网络的价
网络的成本 值
浙江联合中
1 小企业股权 2016/8/12 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 7.30%
投资基金管
2-1-219
理有限公司
海盐县海信
2 股权投资基 2016/8/12 2018/12/31 3,071.19 880.54 1,041.69 18.30% 7.30%
金有限公司
3 桂海霞 2017/3/31 2018/12/31 2,680 768.38 909.00 18.30% 10.06%
4 俞庆亮 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
5 邢雪娟 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
5 常乐 2018/6/28 2018/12/31 290 83.15 98.36 18.30% 39.07%
6 张志良 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
7 张顺华 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
8 郭新亚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
9 李引娣 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
10 杨海健 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
11 刘树华 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
12 徐钧伟 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
13 曹允光 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
14 孙翠玲 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
15 王刚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
16 陆炬 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
17 李珍红 2018/6/28 2018/12/31 120 34.41 40.70 18.30% 39.07%
18 魏静萍 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
- - - - 7,701.19 2,208.00 2,612.09 - -
注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按海盐联海入股
遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间
接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2、安达二号合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化
收益率
（1）安达二号合伙人退伙总收益率和年化收益率
金额单位：万元
序 年化收益
姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 退出金额 总收益率
号 率
1 高凯 2017.01.06 2018.07.18 300 300 0 0
2-1-220
2 刘瑞钧 2017.01.06 2018.07.18 0 0.0001 0 0
3 李力昌 2017.01.06 2018.07.18 200 0 0 0
（2）安达二号现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
合伙人按安达二 合伙人按本
号入股遥望网络 次交易对价
序 实缴 年化收
姓名 入伙时间 退伙时间 成本计算间接持 计算持有遥 总收益率
号 金额 益率
有遥望网络的成 望网络的价
本 值
安达资本
1 （深圳） 2017/01/06 2018/12/31 20 3.03 4.25 40.21% 18.58%
有限公司
上海东熙
2 投资发展 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
有限公司
3 潘成华 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
4 李晨阳 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
5 杨静萍 2017/01/06 2018/12/31 400 60.67 85.07 40.21% 18.58%
6 张力男 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
7 郝立群 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
8 马白莎 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
9 吴春燕 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
10 杨钧 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
11 刘吉安 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
12 丁博 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
13 韩可慧 2017/01/06 2018/12/31 800 121.35 170.14 40.21% 18.58%
黑龙江省
信立经贸
14 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
有限责任
公司
15 于亚辉 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
16 高凯 2017/01/06 2018/12/31 350 53.09 74.44 40.21% 18.58%
17 万江春 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
18 宋卫国 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
19 刘瑞钧 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
郑州炬焰
20 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
企业管理
2-1-221
咨询有限
公司
21 刘金菊 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
22 皮德辉 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
23 罗飞 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
24 闫家英 2017/08/07 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 27.30%
25 李跃臣 2017/08/07 2018/12/31 150 22.75 31.90 40.21% 27.30%
26 黄春 2017/08/07 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 27.30%
27 王秋萍 2018/07/18 2018/12/31 400 60.67 85.07 40.21% 88.41%
28 李敬华 2018/07/18 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 88.41%
29 黄子龙 2018/07/18 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 88.41%
30 陈松石 2018/07/18 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 88.41%
合计 7,120 1,080.00 1,514.25 - -
注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按安达二号入股
遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按安达二号入股遥望网络成本计算间
接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2-1-222
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
名称 杭州遥望网络股份有限公司
设立时间 2010 年 11 月 24 日
注册资本 5,283.1274 万人民币
企业类型 股份有限公司
注册地址 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1 号楼 1101 室
法定代表人 谢如栋
统一社会信用代码 913301005660524088
服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，
计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，
经营范围
增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革相关情况
（一）遥望网络历史沿革
1、遥望有限设立（2010 年 11 月）
2010 年 11 月 24 日，谢如栋、钟其袭分别以货币资金 40 万元、10 万元出资
设立杭州遥望网络科技有限公司，出资比例分别为 80%、20%，设立时遥望有限
的注册资本为 50 万元。
杭州中诚永健会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2010 年 11 月 24
日出具了杭中诚验字（2010）第 684 号《验资报告》。
2010 年 11 月 24 日，遥望有限取得了杭州市工商行政管理局拱墅分局核发
的《企业法人营业执照》。（注册号：330105000187755）
遥望有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢如栋 40.00 80.00%
2 钟其袭 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
2-1-223
2、第一次增资（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 19 日，经遥望有限股东会审议通过，决定将注册资本增加至
1,000.00 万元，新增部分由谢如栋认缴 527.45 万元、方剑认缴 295.55 万元、朱
大正认缴 97.00 万元、王帅认缴 20.00 万元、高涛认缴 10.00 万元，本次增资价
格为 1.25 元/单位注册资本。谢如栋及 4 位新增股东以货币资金认缴新增注册资
本，钟其袭放弃优先认缴权。
2015 年 3 月 19 日，遥望有限取得了杭州市余杭区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
2015 年 3 月 24 日，浙江敬业会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具
了浙敬会验字（2015）第 018 号《验资报告》。
本次增资后，遥望有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢如栋 567.45 56.75%
2 方剑 295.55 29.56%
3 朱大正 97.00 9.70%
4 王帅 20.00 2.00%
5 高涛 10.00 1.00%
6 钟其袭 10.00 1.00%
合计 1000.00 100.00%
3、第二次增资（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 29 日，遥望有限召开股东会并作出决议，同意王可心等 23 位
自 然 人 对 遥 望 有 限 增 资 ， 其 中 752,701.00 元 记 入 遥 望 有 限 的 注 册 资 本 ，
34,247,895.50 元记入资本公积。
2015 年 5 月 29 日，遥望有限取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《企
业法人营业执照》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2015 年
5 月 31 日出具了“信会师报字[2015]第 250272 号”《验资报告》。
本次增资完成后，遥望有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2-1-224
1 谢如栋 567.4500 52.77%
2 方剑 295.5500 27.49%
3 朱大正 97.0000 9.02%
4 王帅 20.0000 1.86%
5 王可心 19.3549 1.80%
6 高涛 10.0000 0.93%
7 钟其袭 10.0000 0.93%
8 姚胜强 7.9570 0.74%
9 王岩 4.3011 0.40%
10 杨牧 3.8710 0.36%
11 黄军 3.2259 0.30%
12 林璐璐 3.2259 0.30%
13 高柯 3.2259 0.30%
14 尹巍 3.2259 0.30%
15 沈禄政 3.2259 0.30%
16 李健伟 2.1506 0.20%
17 王秀华 2.1506 0.20%
18 张振宇 2.1506 0.20%
19 冯文连 2.1506 0.20%
20 应国军 2.1506 0.20%
21 杨铭 2.1506 0.20%
22 查丽君 2.1506 0.20%
23 吴岳青 2.1506 0.20%
24 虞国桥 1.0753 0.10%
25 牟一明 1.0753 0.10%
26 钱海兴 1.0753 0.10%
27 陈俊颖 1.0753 0.10%
28 刘学文 1.0753 0.10%
29 宋奕军 1.0753 0.10%
合计 1,075.2701 100.00%
4、整体变更为股份有限公司（2015 年 7 月）
2015 年 5 月 29 日，经遥望有限股东会决议，同意公司由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2-1-225
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 30 日出具了“信会师报
字[2015]第 211239 号”《审计报告》。北京中企华资产评估有限责任公司对遥望有
限进行了资产评估，并于 2015 年 6 月 30 日出具了“中企华评报字（2015）第 3495
号”《杭州遥望网络科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。
2015 年 6 月 30 日，经遥望有限股东会决议，同意以 2015 年 5 月 31 日经审
计的账面净资产 51,497,197.02 元为基础，按 1:0.7767413 的比例，每股面值 1 元，
折合 4,000.00 万股，账面净资产高于股本部分计入资本公积。同日，遥望有限全
体股东作为发起人共同签署了《杭州遥望网络股份有限公司发起人协议》，同意
遥望有限整体变更为股份有限公司。2015 年 7 月 1 日，遥望网络召开了创立大
会。
2015 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了
审验，出具了“信会师报字[2015]第 250266 号”《验资报告》。
2015 年 7 月 10 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股改完成后，遥望网络股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资方式 持股数（股） 持股比例
1 谢如栋 净资产折股 21,108,000 52.77%
2 方剑 净资产折股 10,996,000 27.49%
3 朱大正 净资产折股 3,608,000 9.02%
4 王帅 净资产折股 744,000 1.86%
5 王可心 净资产折股 720,000 1.80%
6 高涛 净资产折股 372,000 0.93%
7 钟其袭 净资产折股 372,000 0.93%
8 姚胜强 净资产折股 296,000 0.74%
9 王岩 净资产折股 160,000 0.40%
10 杨牧 净资产折股 144,000 0.36%
11 黄军 净资产折股 120,000 0.30%
12 林璐璐 净资产折股 120,000 0.30%
13 高柯 净资产折股 120,000 0.30%
14 尹巍 净资产折股 120,000 0.30%
15 沈禄政 净资产折股 120,000 0.30%
2-1-226
16 李健伟 净资产折股 80,000 0.20%
17 王秀华 净资产折股 80,000 0.20%
18 张振宇 净资产折股 80,000 0.20%
19 冯文连 净资产折股 80,000 0.20%
20 应国军 净资产折股 80,000 0.20%
21 杨铭 净资产折股 80,000 0.20%
22 查丽君 净资产折股 80,000 0.20%
23 吴岳青 净资产折股 80,000 0.20%
24 虞国桥 净资产折股 40,000 0.10%
25 牟一明 净资产折股 40,000 0.10%
26 钱海兴 净资产折股 40,000 0.10%
27 陈俊颖 净资产折股 40,000 0.10%
28 刘学文 净资产折股 40,000 0.10%
29 宋奕军 净资产折股 40,000 0.10%
合计 40,000,000 100.00%
5、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（2015 年 12 月）
2015 年 7 月 16 日，遥望网络召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》等
相关议案。
2015 年 11 月 10 日，全国中小企业股份转让系统向遥望网络核发了编号为“股
转系统函【2015】7459 号”《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意遥望网络股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
2015 年 12 月 14 日，遥望网络股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“遥望网络”，证券代码为“834448”。
6、第三次增资（2016 年 2 月）
遥望网络于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署<杭州遥望网络股份
有限公司之股票发行认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 关于修改公司章程的议案》等相关议案，
2-1-227
同意遥望网络分别向平安证券有限责任公司发行 550,000 股、向华安证券股份有
限公司发行 300,120 股、向长江证券股份有限公司发行 200,000 股、向银河资本-
财通新三板 1 期专项资产管理计划发行 420,000 股，发行价格为 16.66 元/股，融
资金额 24,492,200.00 元，具体情况如下：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 平安证券有限责任公司 550,000 9,163,000.00 货币
2 华安证券股份有限公司 300,120 5,000,000.00 货币
3 长江证券股份有限公司 200,000 3,332,000.00 货币
银河资本-财通新三板1期
4 420,000 6,997,200.00 货币
专项资产管理计划
合计 1,470,120 24,492,200 .00 -
2015 年 9 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
［2015］第 210974 号《验资报告》，对遥望网络截至 2015 年 9 月 18 日新增注册
资本及股本情况予以审验，截至 2015 年 9 月 18 日，遥望网络已收到上述股东缴
纳的新增注册资本 1,470,120.00 元，均为货币出资；截至 2015 年 9 月 18 日，遥
望网络累计注册资本及股本均为 41,470,120.00 元。
2015 年 11 月 10 日，遥望网络取得了全国中小企业股份转让系统出具的股
转系统函[2015]7460 号《关于杭州遥望网络股份有限公司挂牌并发行股票登记的
函》，确认遥望网络本次发行 1,470,120 股股票，发行后遥望网络的总股本为
41,470,120 股。
2016 年 2 月 6 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。（统一社会信用代码：913301105660524088）
7、第四次增资（2016 年 7 月）
2016 年 1 月 15 日，遥望网络召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案，同意本次拟发行股票不超过
500 万股（含），发行价格为每股 29 元，融资资金总额不超过 14,500.00 万元。
2016 年 6 月 1 日，遥望网络在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了
《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系
统投资者适当性管理细则（试行）》规定的 15 名认购对象，发行数量为 500 万股，
发行价格为每股 29.00 元，融资总额为 14,500.00 万元，具体情况如下：
2-1-228
序号 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 王海峰 1,700,000 49,300,000 货币
2 联合基金1号新三板基金 690,000 20,010,000 货币
杭州余杭金控控股股份有限
3 440,000 12,760,000 货币
公司
4 方海伟 380,000 11,020,000 货币
5 王可心 345,000 10,005,000 货币
6 刘雪梅 340,000 9,860,000 货币
宁波欧创股权投资合伙企业
7 235,000 6,815,000 货币
（有限合伙）
雅儒价值成长一号新三板投
8 170,000 4,930,000 货币
资基金
深圳平安天成股权投资基金
9 170,000 4,930,000 货币
合伙企业（有限合伙）
10 杭州炬华集团有限公司 170,000 4,930,000 货币
阜晖投资新三板1号私募证券
11 103,000 2,987,000 货币
投资基金
12 上海阜晖投资咨询有限公司 103,000 2,987,000 货币
13 项云波 69,000 2,001,000 货币
14 深圳市晟大投资有限公司 51,000 1,479,000 货币
15 王长香 34,000 986,000 货币
合计 5,000,000 145,000,000 -
2016 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2016］
第 210549 号《验资报告》，对遥望网络截至 2016 年 4 月 8 日新增注册资本及股
本情况予以审验，截至 2016 年 4 月 8 日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增
注册资本 5,000,000.00 元，均为货币出资；截至 2016 年 4 月 8 日，遥望网络累
计注册资本及股本均为 46,470,120.00 元。
2016 年 5 月 4 日，遥望网络取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系
统函[2016]3677 号《关于杭州遥望网络股份有限公司股票发行登记的函》，确认
遥望网络本次发行 5,000,000 股股票，发行后遥望网络总股本 46,470,120 股。
2016 年 7 月 1 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
8、终止挂牌（2017 年 3 月）
2-1-229
遥望网络于 2017 年 1 月 24 日召开的第一届董事会第十八次会议及 2017 年
2 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
遥望网络于 2017 年 2 月 21 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了股票终止挂牌的申请材料，于 2017 年 3 月 21 日取得《关于同意杭州遥望网
络股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
【2017】1491 号），遥望网络股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。
终止挂牌时，遥望网络的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 谢如栋 19,624,000 42.2293
2 方剑 9,668,000 20.8048
3 朱大正 3,037,000 6.5354
浙江金控创业投资合伙企业（有
4 1,700,000 3.6583
限合伙）
5 王可心 1,568,000 3.3742
6 王磊 1,200,000 2.5823
7 王帅 824,000 1.7732
海盐联海股权投资基金合伙企业
8 690,000 1.4848
（有限合伙）
宁波遥望之投资管理合伙企业
9 560,000 1.2051
（有限合伙）
平安证券有限责任公司做市专用
10 550,000 1.1836
证券账户
11 方海伟 440,000 0.9468
12 杭州余杭金控控股股份有限公司 440,000 0.9468
银河资本-渤海银行-银河资本-财
13 420,000 0.9038
通新三板1期专项资产管理计划
14 张颖 400,000 0.8608
15 刘雪梅 340,000 0.7317
华安证券股份有限公司做市专用
16 300,120 0.6458
证券账户
17 杜群飞 300,000 0.6456
18 姚胜强 296,000 0.6370
19 石惠芳 292,000 0.6284
2-1-230
宁波欧创股权投资合伙企业（有
20 235,000 0.5057
限合伙）
21 高涛 202,000 0.4347
长江证券股份有限公司做市专用
22 200,000 0.4304
证券账户
23 高柯 180,000 0.3873
24 杭州炬华集团有限公司 170,000 0.3658
深圳平安天成股权投资基金合伙
25 170,000 0.3658
企业（有限合伙）
26 夏海滨 149,000 0.3206
上海雅儒资产管理合伙企业（有
27 限合伙）-雅儒价值成长一号新三 138,000 0.2970
板投资基金
28 应国军 120,000 0.2582
29 兰薇 120,000 0.2582
30 尹巍 120,000 0.2582
31 沈禄政 120,000 0.2582
32 王秀华 108,000 0.2324
33 上海阜晖投资咨询有限公司 103,000 0.2216
上海阜晖投资咨询有限公司-阜
34 晖投资新三板1号私募证券投资 103,000 0.2216
基金
35 孙桂兰 100,000 0.2152
36 钟其袭 100,000 0.2152
37 杨铭 80,000 0.1722
38 冯文连 80,000 0.1722
39 李健伟 80,000 0.1722
40 杨牧 80,000 0.1722
41 吴岳青 80,000 0.1722
42 王岩 80,000 0.1722
43 张振宇 80,000 0.1722
44 费晨 74,000 0.1592
45 朱平 74,000 0.1592
46 项云波 69,000 0.1485
47 倪惠林 66,000 0.1420
48 深圳市晟大投资有限公司 51,000 0.1097
2-1-231
49 宋奕军 40,000 0.0861
50 虞国桥 40,000 0.0861
51 刘学文 40,000 0.0861
52 林璐璐 40,000 0.0861
53 牟一明 40,000 0.0861
54 查丽君 40,000 0.0861
55 钱海兴 40,000 0.0861
56 陈俊颖 37,000 0.0796
57 王长香 34,000 0.0732
上海雅儒资产管理合伙企业（有
58 限合伙）-雅儒价值成长二号新三 33,000 0.0710
板投资基金
59 周珠林 26,000 0.0559
60 杨超望 24,000 0.0516
61 袁忠华 18,000 0.0387
62 魏涛 10,000 0.0215
63 钱祥丰 9,000 0.0194
64 郑伟 8,000 0.0172
65 金智剑 3,000 0.0065
66 李金钗 2,000 0.0043
67 刘邦余 2,000 0.0043
68 蒋士英 1,000 0.0022
69 张皓 1,000 0.0022
70 蔡益锋 1,000 0.0022
- 合计 46,470,120 100.0000
注：遥望网络终止挂牌时，其股东存在契约型基金、专项资产管理计划。根据遥望网络、
银河资本资产管理有限公司以及上海阜晖投资咨询有限公司的说明，遥望网络工商登记部门
无法将契约型基金、专项资产管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工
商登记时，遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板 1 期专项资产管理计划、上
海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海雅儒资产
管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金、上海阜晖投资咨询有限公
司-阜晖投资新三板 1 号私募证券投资基金所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名
下。
2-1-232
9、第五次增资（2017 年 3 月）
2017 年 3 月 31 日，遥望网络召开的 2017 年第三次临时股东大会，决定增
加遥望网络注册资本，本次增资的价格为每股 32.50 元，增资的认缴总额为
6,361,154.00 元，增资后遥望网络注册资本变更为 52,831,274.00 元。本次增资的
具体认购情况如下：
序号 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
中小企业发展基金（江苏有限
1 1,538,461.00 49,999,982.50 货币
合伙）
2 东方汇富投资控股有限公司 1,438,000.00 46,735,000.00 货币
马鞍山正和尚康股权投资合
3 615,000.00 19,987,500.00 货币
伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有限
4 600,000.00 19,500,000.00 货币
合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙
5 520,000.00 16,900,000.00 货币
企业（有限合伙）
6 任为民 400,000.00 13,000,000.00 货币
7 唐林辉 320,000.00 10,400,000.00 货币
杭州工创股权投资基金合伙
8 307,693.00 10,000,022.50 货币
企业（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合伙
9 300,000.00 9,750,000.00 货币
企业（有限合伙）
10 项立平 222,000.00 7,215,000.00 货币
11 罗鸿鹏 100,000.00 3,250,000.00 货币
合计 6,361,154.00 206,737,505.00 -
2017 年 4 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
第 ZB11133 号《验资报告》，对遥望网络截至 2017 年 3 月 31 日新增注册资本和
股本情况予以审验，截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新
增注册资本 6,361,154.00 元，均为货币出资；截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络
累计注册资本及股本均为 52,831,274.00 元。
2017 年 3 月 31 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。（注册号：330105000187755）
本次增资完成后，遥望网络的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
2-1-233
1 谢如栋 1,962.40 37.1446
2 方剑 966.80 18.2998
3 朱大正 303.70 5.7485
浙江金控创业投资合伙企业（有限合
4 170.00 3.2178
伙）
5 王可心 156.80 2.9679
6 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 153.85 2.9121
7 东方汇富投资控股有限公司 143.80 2.7219
8 王磊 120.00 2.2714
9 王帅 82.40 1.5597
海盐联海股权投资基金合伙企业（有
10 69.00 1.3060
限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资合伙企业
11 61.50 1.1641
（有限合伙）
12 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） 60.00 1.1357
宁波尚智投资管理合伙企业（有限合
13 56.00 1.0600
伙）
14 平安证券股份有限公司 55.00 1.0410
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有
15 52.00 0.9843
限合伙）
16 杭州余杭金控控股股份有限公司 44.00 0.8328
17 方海伟 44.00 0.8328
18 银河资本资产管理有限公司 42.00 0.7950
19 张颖 40.00 0.7571
20 任为民 40.00 0.7571
21 刘雪梅 34.00 0.6436
22 唐林辉 32.00 0.6057
杭州工创股权投资基金合伙企业（有
23 30.77 0.5824
限合伙）
24 华安证券股份有限公司 30.01 0.5680
25 杜群飞 30.00 0.5678
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有
26 30.00 0.5678
限合伙）
27 姚胜强 29.60 0.5603
28 石惠芳 29.20 0.5527
宁波欧创股权投资合伙企业（有限合
29 23.50 0.4448
伙）
2-1-234
30 项立平 22.20 0.4202
31 高涛 20.20 0.3823
32 长江证券股份有限公司 20.00 0.3786
33 高柯 18.00 0.3407
34 杭州炬华集团有限公司 17.00 0.3218
深圳平安天成股权投资基金合伙企业
35 17.00 0.3218
（有限合伙）
36 夏海滨 14.90 0.2820
上海雅儒资产管理合伙企业（有限合
37 伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基 13.80 0.2612
金
38 尹巍 12.00 0.2271
39 沈禄政 12.00 0.2271
40 应国军 12.00 0.2271
41 兰薇 12.00 0.2271
42 王秀华 10.80 0.2044
43 上海阜晖投资咨询有限公司 10.30 0.1950
上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投
44 10.30 0.1950
资新三板 1 号私募证券投资基金
45 钟其袭 10.00 0.1893
46 孙桂兰 10.00 0.1893
47 罗鸿鹏 10.00 0.1893
48 王岩 8.00 0.1514
49 杨牧 8.00 0.1514
50 李健伟 8.00 0.1514
51 张振宇 8.00 0.1514
52 冯文连 8.00 0.1514
53 杨铭 8.00 0.1514
54 吴岳青 8.00 0.1514
55 费晨 7.40 0.1401
56 朱平 7.40 0.1401
57 项云波 6.90 0.1306
58 倪惠林 6.60 0.1249
59 深圳市晟大投资有限公司 5.10 0.0965
60 林璐璐 4.00 0.0757
2-1-235
61 查丽君 4.00 0.0757
62 虞国桥 4.00 0.0757
63 牟一明 4.00 0.0757
64 钱海兴 4.00 0.0757
65 刘学文 4.00 0.0757
66 宋奕军 4.00 0.0757
67 陈俊颖 3.70 0.0700
68 王长香 3.40 0.0644
上海雅儒资产管理合伙企业（有限合
69 伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基 3.30 0.0625
金
70 周珠林 2.60 0.0492
71 杨超望 2.40 0.0454
72 袁忠华 1.80 0.0341
73 魏涛 1.00 0.0189
74 钱祥丰 0.90 0.0170
75 郑伟 0.80 0.0151
76 金智剑 0.30 0.0057
77 李金钗 0.20 0.0038
78 刘邦余 0.20 0.0038
79 蒋士英 0.10 0.0019
80 张皓 0.10 0.0019
81 蔡益峰 0.10 0.0019
合计 5,283.13 100.0000
10、第一次股权转让（2017 年 7 月）
2017 年 4 月 25 日，遥望网络召开股东大会，审议并通过了股权变更事宜。
具体股权变更情况如下：
转让价格 转让金额
序号 转让方名称 受让方名称 转让数量（股）
（元） （元）
上饶市广丰区伟
1 谢如栋 创投资管理中心 650,000 9.00 5,850,000.00
（有限合伙）
上饶市广丰区正
2 谢如栋 维投资管理中心 650,000 9.00 5,850,000.00
（有限合伙）
2-1-236
3 方剑 丁敏华 60,000 25.00 1,500,000.00
4 方剑 罗鸿鹏 60,000 25.00 1,500,000.00
5 方剑 范国良 185,200 27.00 5,000,400.00
上饶市广丰区伟
6 方剑 创投资管理中心 350,000 9.00 3,150,000.00
（有限合伙）
上饶市广丰区正
7 方剑 维投资管理中心 350,000 9.00 3,150,000.00
（有限合伙）
新余超顺投资发
8 方剑 展合伙企业（有 200,000 26.00 5,200,000.00
限合伙）
9 朱大正 周淼荣 40,000 25.00 1,000,000.00
深圳安达二号投
10 朱大正 资管理合伙企业 400,000 27.00 10,800,000.00
（有限合伙）
11 朱大正 林纯益 60,000 32.50 1,950,000.00
12 朱大正 杨东云 50,000 27.00 1,350,000.00
广州琢石成长股
平安证券股份
13 权投资企业（有 200,000 27.00 5,400,000.00
有限公司
限合伙）
杭州盈动悦创创
平安证券股份
14 业投资合伙企业 200,000 27.00 5,400,000.00
有限公司
（有限合伙）
深圳市晟大鹏祥
平安证券股份
15 创业投资合伙企 150,000 27.00 4,050,000.00
有限公司
业（有限合伙）
深圳安达一号投
16 刘雪梅 资管理合伙企业 340,000 30.00 10,200,000.00
（有限合伙）
杭州余杭金控
杭州余杭金控汇
17 控股股份有限 440,000 29.00 12,760,000.00
银投资有限公司
公司
长江证券股份
18 胡雄祥 200,000 29.00 5,800,000.00
有限公司
宁波欧创股权 北京欧沃陆号股
19 投资合伙企业 权投资合伙企业 235,000 29.00 6,815,000.00
（有限合伙） （有限合伙）
浙江金控创业 杭州蜂巢创业投
20 投资合伙企业 资合伙企业（有 1,700,000 32.50 55,250,000.00
（有限合伙） 限合伙）
21 银河资本资产 朱寅鑫 12,000 25.00 300,000.00
2-1-237
管理有限公司
银河资本资产
22 赵玉珍 28,000 25.00 700,000.00
管理有限公司
银河资本资产
23 罗龙秋 36,000 25.00 900,000.00
管理有限公司
银河资本资产
24 朱国栋 48,000 25.00 1,200,000.00
管理有限公司
银河资本资产
25 汤静怡 4,000 25.00 100,000.00
管理有限公司
银河资本资产
26 李扬 12,000 25.00 300,000.00
管理有限公司
银河资本资产
27 傅张方 40,000 25.00 1,000,000.00
管理有限公司
银河资本资产
28 王蕾 14,000 25.00 350,000.00
管理有限公司
银河资本资产
29 徐道良 40,000 25.00 1,000,000.00
管理有限公司
银河资本资产
30 项云波 120,000 25.00 3,000,000.00
管理有限公司
银河资本资产
31 朱芝莹 66,000 25.00 1,650,000.00
管理有限公司
深圳市晟大投
32 陈春雨 7,000 29.00 203,000.00
资有限公司
深圳市晟大投
33 黄莹 7,000 29.00 203,000.00
资有限公司
深圳市晟大投
34 温丹枫 17,000 29.00 493,000.00
资有限公司
深圳市晟大投
35 殷涛 20,000 29.00 580,000.00
资有限公司
2017 年 7 月 21 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权变更完成后，遥望网络股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 谢如栋 1,832.40 34.6840
2 方剑 846.28 16.0185
3 朱大正 248.70 4.7074
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有
4 170.00 3.2178
限合伙）
5 王可心 156.80 2.9679
2-1-238
中小企业发展基金（江苏有限合
6 153.85 2.9121
伙）
7 东方汇富投资控股有限公司 143.80 2.7219
8 王磊 120.00 2.2714
上饶市广丰区伟创投资管理中心
9 100.00 1.8928
（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资管理中心
10 100.00 1.8928
（有限合伙）
11 王帅 82.40 1.5597
海盐联海股权投资基金合伙企业
12 69.00 1.3060
（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资合伙企
13 61.50 1.1641
业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有限合
14 60.00 1.1357
伙）
宁波尚智投资管理合伙企业（有
15 56.00 1.0600
限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业
16 52.00 0.9843
（有限合伙）
17 方海伟 44.00 0.8328
18 杭州余杭金控汇银投资有限公司 44.00 0.8328
19 张颖 40.00 0.7571
20 任为民 40.00 0.7571
深圳安达二号投资管理合伙企业
21 40.00 0.7571
（有限合伙）
深圳安达一号投资管理合伙企业
22 34.00 0.6436
（有限合伙）
23 唐林辉 32.00 0.6057
杭州工创股权投资基金合伙企业
24 30.77 0.5824
（有限合伙）
25 华安证券股份有限公司 30.01 0.5680
杭州浙科汇福创业投资合伙企业
26 30.00 0.5678
（有限合伙）
27 杜群飞 30.00 0.5678
28 姚胜强 29.60 0.5603
29 石惠芳 29.20 0.5527
北京欧沃陆号股权投资合伙企业
30 23.50 0.4448
（有限合伙）
31 项立平 22.20 0.4202
32 高涛 20.20 0.3823
2-1-239
新余超顺投资发展合伙企业（有
33 20.00 0.3786
限合伙）
广州琢石成长股权投资企业（有
34 20.00 0.3786
限合伙）
杭州盈动悦创创业投资合伙企业
35 20.00 0.3786
（有限合伙）
36 胡雄祥 20.00 0.3786
37 项云波 18.90 0.3577
38 范国良 18.52 0.3505
39 高柯 18.00 0.3407
40 杭州炬华集团有限公司 17.00 0.3218
深圳平安天成股权投资基金合伙
41 17.00 0.3218
企业（有限合伙）
42 罗鸿鹏 16.00 0.3029
深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企
43 15.00 0.2839
业（有限合伙）
44 夏海滨 14.90 0.2820
上海雅儒资产管理合伙企业（有
45 限合伙）-雅儒价值成长一号新三 13.80 0.2612
板投资基金
46 尹巍 12.00 0.2271
47 沈禄政 12.00 0.2271
48 应国军 12.00 0.2271
49 兰薇 12.00 0.2271
50 王秀华 10.80 0.2044
51 上海阜晖投资咨询有限公司 10.30 0.1950
上海阜晖投资咨询有限公司-阜
52 晖投资新三板 1 号私募证券投资 10.30 0.1950
基金
53 钟其袭 10.00 0.1893
54 孙桂兰 10.00 0.1893
55 王岩 8.00 0.1514
56 杨牧 8.00 0.1514
57 杨铭 8.00 0.1514
58 李健伟 8.00 0.1514
59 张振宇 8.00 0.1514
60 冯文连 8.00 0.1514
2-1-240
61 吴岳青 8.00 0.1514
62 费晨 7.40 0.1401
63 朱平 7.40 0.1401
64 倪惠林 6.60 0.1249
65 朱芝莹 6.60 0.1249
66 丁敏华 6.00 0.1136
67 林纯益 6.00 0.1136
68 杨冬云 5.00 0.0946
69 朱国栋 4.80 0.0909
70 林璐璐 4.00 0.0757
71 查丽君 4.00 0.0757
72 虞国桥 4.00 0.0757
73 牟一明 4.00 0.0757
74 钱海兴 4.00 0.0757
75 刘学文 4.00 0.0757
76 宋奕军 4.00 0.0757
77 周淼荣 4.00 0.0757
78 傅张方 4.00 0.0757
79 徐道良 4.00 0.0757
80 陈俊颖 3.70 0.0700
81 罗龙秋 3.60 0.0681
82 王长香 3.40 0.0644
上海雅儒资产管理合伙企业（有
83 限合伙）-雅儒价值成长二号新三 3.30 0.0625
板投资基金
84 赵玉珍 2.80 0.0530
85 周珠林 2.60 0.0492
86 杨超望 2.40 0.0454
87 殷涛 2.00 0.0379
88 袁忠华 1.80 0.0341
89 温丹枫 1.70 0.0322
90 王蕾 1.40 0.0265
91 朱寅鑫 1.20 0.0227
92 李扬 1.20 0.0227
2-1-241
93 魏涛 1.00 0.0189
94 钱祥丰 0.90 0.0170
95 郑伟 0.80 0.0151
96 陈春雨 0.70 0.0132
97 黄莹 0.70 0.0132
98 汤静怡 0.40 0.0076
99 金智剑 0.30 0.0057
100 李金钗 0.20 0.0038
101 刘邦余 0.20 0.0038
102 蒋士英 0.10 0.0019
103 张皓 0.10 0.0019
104 蔡益峰 0.10 0.0019
合计 5,283.13 100.0000
11、第二次股权转让（2017 年 10 月）
2017 年 6 月 9 日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业
（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络 40 万股股
票作价 1,300.00 万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限
合伙）。2017 年 9 月 28 日遥望网络召开股东大会，同意上述股权转让事项。
2017 年 10 月 12 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，遥望网络的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 谢如栋 1,832.40 34.6840
2 方剑 846.28 16.0185
3 朱大正 248.70 4.7074
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限
4 170.00 3.2178
合伙）
5 王可心 156.80 2.9679
6 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 153.85 2.9121
7 东方汇富投资控股有限公司 143.80 2.7219
8 王磊 120.00 2.2714
9 上饶市广丰区伟创投资管理中心 100.00 1.8928
2-1-242
（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资管理中心
10 100.00 1.8928
（有限合伙）
11 王帅 82.40 1.5597
海盐联海股权投资基金合伙企业
12 69.00 1.3060
（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资合伙企业
13 61.50 1.1641
（有限合伙）
14 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） 60.00 1.1357
宁波尚智投资管理合伙企业（有限
15 56.00 1.0600
合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业
16 52.00 0.9843
（有限合伙）
17 方海伟 44.00 0.8328
18 杭州余杭金控汇银投资有限公司 44.00 0.8328
19 张颖 40.00 0.7571
宁波梅山保税港区道通好合股权投
20 40.00 0.7571
资合伙企业（有限合伙）
深圳安达二号投资管理合伙企业
21 40.00 0.7571
（有限合伙）
深圳安达一号投资管理合伙企业
22 34.00 0.6436
（有限合伙）
23 唐林辉 32.00 0.6057
杭州工创股权投资基金合伙企业
24 30.77 0.5824
（有限合伙）
25 华安证券股份有限公司 30.01 0.5680
杭州浙科汇福创业投资合伙企业
26 30.00 0.5678
（有限合伙）
27 杜群飞 30.00 0.5678
28 姚胜强 29.60 0.5603
29 石惠芳 29.20 0.5527
北京欧沃陆号股权投资合伙企业
30 23.50 0.4448
（有限合伙）
31 项立平 | 星期六：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （下载公告） |
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| 公告日期:2019-01-17 |
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| 附件：公告原文 |
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