深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日
召开了第四届董事会第二十七次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司
的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的阅读和讨论，对本次董事
会审议的关联交易事项进行了事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，
并就本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
（一）截至 2018 年 5 月 18 日，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的限制性股票第
二个锁定期已届满，解锁条件已成就。
（二）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公
司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的
经营业绩以及 306 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第
二个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性
股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 306 人，可
申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,654,300 股，占股权激励计划授予限
制性股票总数 22.17%，占目前公司股本总额的 0.23%。
二、关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的独立意见
(一）2018 年 5 月 14 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，根据《激励
计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由 3.856 元/股调整为 3.776
元/股。
（二）独立董事根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的
相关规定。
（三）鉴于公司 45 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，
其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符
合《激励计划》及相关法律法规的规定；7 名激励对象因在 2017 年度个人绩效
考核为“D 档、E 档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制
性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立
董事，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注
销。
三、关于保留限制性股票激励对象杜佳琳未解锁股份的独立意见
保留激励对象杜佳琳已授获但未解锁的股份符合《激励计划》的有关条款，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不涉及损害
股东利益的情形，并且能充分体现股权激励计划表彰人才的作用，我们同意公司
保留激励对象杜佳琳已获授但未解锁的股份，并按股东大会授权办理相关事宜。
四、关于与关联方共同投资暨关联交易独立意见
公司此次对外投资符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方
均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的
行为,关联董事回避了该议案的表决。我们同意此次关联交易。
独立董事：傅曦林 邱国鹭 陈杰平
二〇一八年五月十八日
