| 证券代码：002282 | 证券简称：博深工具 | 公告编号：2019-028 |
博深工具股份有限公司关于与常州市金牛研磨有限公司重大资产重组限售
股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为21,635,279股，占公司总股本的4.9425%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年5月28日（星期二）。
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998号）核准，博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“公司”）向杨建华等10名交易对方非公开发行A股股票75,024,546股，该次非公开发行新增股份已于2017年12月21日在深圳 证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由338,130,000股增加至413,154,546股。
该次新增股份为有限售条件流通股，截至本次解除限售前该限售股份具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行数量（股） | 已解除限售数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 杨建华 | 35,057,283 | 10,517,184 | 24,540,099 | 自上市之日起12个月内不予以 |
| 序号 | 交易对方 | 发行数量（股） | 已解除限售数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 | |||||
| 2 | 巢琴仙 | 19,639,934 | 5,891,980 | 13,747,954 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 3 | 叶现军 | 6,382,978 | 1,914,893 | 4,468,085 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 4 | 徐子根 | 4,124,386 | 1,237,315 | 2,887,071 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 5 | 杨华 | 4,909,983 | 1,472,994 | 3,436,989 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 6 | 李卫东 | 3,436,988 | 1,031,096 | 2,405,892 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 7 | 朴海连 | 490,998 | 147,299 | 343,699 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 8 | 钱建伟 | 490,998 | 147,299 | 343,699 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 9 | 陆博伟 | 245,499 | 73,649 | 171,850 | 自上市之日起12个月内不予以转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 |
| 10 | 朱红娟 | 245,499 | 73,649 | 171,850 | 自上市之日起12个月内不予以 |
| 序号 | 交易对方 | 发行数量（股） | 已解除限售数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。 | |||||
| 合计 | 75,024,546 | 22,507,358 | 52,517,188 | ||
2018年1月，公司向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）等7名认购对象非公开发行A股股票24,583,965股，共募集资金325,000,017.30元，扣除发行费用10,100,000.00元后的募集资金净额为314,900,017.30元，募集配套资金所发行的新增股份已于2018年2月8日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由413,154,546股增加至437,738,511股。
该次新增股份为有限售条件流通股，截至本次解除限售前该限售股份具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量（股） | 已解除限售数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 陈怀荣 | 4,538,578 | 0 | 4,538,578 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 2 | 吕桂芹 | 3,782,149 | 0 | 3,782,149 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 3 | 任京建 | 3,782,149 | 0 | 3,782,149 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 4 | 程辉 | 3,782,149 | 0 | 3,782,149 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 5 | 张淑玉 | 756,430 | 0 | 756,430 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 5,673,222 | 5,673,222 | 0 | 自上市之日起12个月内不予以转让。 |
| 7 | 石家庄莱普创业投资 | 2,269,288 | 2,269,288 | 0 | 自上市之日起12个 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量（股） | 已解除限售数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 中心（有限合伙） | 月内不予以转让。 | ||||
| 合计 | 24,583,965 | 7,942,510 | 16,641,455 | - | |
上述募集配套资金所发行的新增股份上市后至今，公司股本总额未发生变化。
二、本次解除限售股份的股东作出的全部承诺及其履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等10名交易对方承诺如下：
“1、法定锁定期
承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。
2、解禁条件
（1）2018年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2017年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）。
“经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（2）2019年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2018年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）—2018年度已解锁股份数量。
“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（3）2020年度可解锁数量
承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100%—2018年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业绩补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
承诺人处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；承诺人持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的50%。承诺人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
承诺人承诺：如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
根据中勤万信会计师事务所出具的2017年度《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第0445号），标的公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”、“标的公司”）2017年度净利润为9,093.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,064.49万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，金牛研磨2017年度实际实现的净利润为9,064.49万元。2018年度业绩承诺股东已解锁股份数量详见公司于2018年12月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-078）
根据中勤万信会计师事务所出具的2018年度《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第0153号）金牛研磨2018年度净利润为8,502.86万元，扣除非经常性损益423.73万元后归属于母公司股东的净利润为8,079.13万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集配套资金投入带来的收益- 507.66万元（募集项目相关的管理费用、财务费用、其他收入）后归属于母公司股东的净利润为8,586.79万元。
综上所述，金牛研磨2017年度、2018年实际实现的净利润分别为9,064.49万元、8,586.79万元，其2017年度、2018年度业绩承诺净利润分别为8,250万元、9,750万元，2017年、2018年金牛研磨累计实现承诺净利润比例为98.062667%，达到本次交易所约定的解锁条件。
截至本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
根据标的公司实际控制人及其一致行动人杨建华、巢琴仙和杨华出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺人承诺如下：
“作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业中领取薪酬。
2、保证上市公司财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，承诺人不会超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于承诺人控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺人及承诺人控制的其他企业提供担保。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则进行，并保证在上市公司审议与承诺人及承诺人控制的其他企业的关联交易事项时履行回避义务。”
截至本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（三）关于规范关联交易的承诺
根据标的公司实际控制人及其一致行动人杨建华、巢琴仙和杨华出具的《关于规范关联交易的承诺函》，承诺人承诺如下：
“一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金
牛研磨的制度规定，不要求上市公司、金牛研磨为承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
二、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的制度规定，不占用上市公司、金牛研磨资源、资金或从事其他损害上市公
司、金牛研磨及其中小股东和债权人利益的行为。
三、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司、金牛研磨章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
四、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市公司、金牛研磨发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
五、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。”
截至本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（四）关于避免同业竞争的承诺
根据标的公司实际控制人及其一致行动人杨建华、巢琴仙和杨华出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺如下：
“作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺人不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。”
截至本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（五）关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺
根据标的公司实际控制人及其一致行动人杨建华、巢琴仙和杨华出具的《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，承诺人承诺如下：
“作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
一、承诺人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，承诺人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、承诺人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。承诺人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
1、承诺人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2、承诺人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、承诺人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
截至本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（六）关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的补充承诺
根据标的公司实际控制人及其一致行动人杨建华、巢琴仙和杨华出具的《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的补充承诺》，承诺人承诺如下：
“作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
承诺人除参与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他股份增持计划，但因博深工具送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
截至本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
三、占用公司资金和违法违规担保情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月28日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为21,635,279股，占公司总股本的4.9425%。
3、本次解除股份限售的股东人数为10名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 质押/冻结的股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股份的比例 |
| 1 | 杨建华 | 24,540,099 | - | 10,109,679 | 2.3095% |
| 2 | 巢琴仙 | 13,747,954 | - | 5,663,685 | 1.2939% |
| 3 | 叶现军 | 4,468,085 | - | 1,840,698 | 0.4205% |
| 4 | 徐子根 | 2,887,071 | - | 1,189,374 | 0.2717% |
| 5 | 杨华 | 3,436,989 | - | 1,415,922 | 0.3235% |
| 6 | 李卫东 | 2,405,892 | - | 991,145 | 0.2264% |
| 7 | 朴海连 | 343,699 | - | 141,592 | 0.0323% |
| 8 | 钱建伟 | 343,699 | - | 141,592 | 0.0323% |
| 9 | 陆博伟 | 171,850 | - | 70,796 | 0.0162% |
| 10 | 朱红娟 | 171,850 | - | 70,796 | 0.0162% |
| 合计 | 52,517,188 | - | 21,635,279 | 4.9425% | |
注：
1、2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额）- 2018年度已解锁股份数量；
2、金牛研磨2017年度、2018年实际实现的净利润分别为9,064.49万元、8,586.79
万元，金牛研磨2017年度、2018年度业绩承诺净利润分别为8,250万元、9,750万元，2017年、2018年金牛研磨累计实现承诺净利润比例为98.062667%，达到本次交易所约定的解锁条件；
3、“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 212,248,187 | 48.49% | -9,684,902 | 202,563,285 | 46.27% |
| 高管锁定股 | 143,089,544 | 32.69% | 11,950,377 | 155,039,921 | 35.42% |
| 首发后限售股 | 69,158,643 | 15.80% | -21,635,279 | 47,523,364 | 10.86% |
| 二、无限售条件流通股 | 225,490,324 | 51.51% | 9,684,902 | 235,175,226 | 53.73% |
| 三、总股本 | 437,738,511 | 100.00% | - | 437,738,511 | 100.00% |
注：
1、因杨建华与叶现军系公司现任董事，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份转让的相关规定，每年可转让股份不能超过其持股总数的25%。鉴于2018年公司已将杨建华、叶现军所分别持有的博深工具股份数的30%解除限售，且截至公告日杨建华、叶现军尚未减持上述已解除限售股份，因此本次杨建华与叶现军可解除限售股份将全部转入“高管锁定股”；
2、无限售条件流通股变动数=除杨建华及叶现军外其他交易对方本次解除限售股份数量；
3、首发后限售股变动数为本次解除限售股份总数。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对博深工具股份有限公司本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
2019年5月24日