证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-053
杭州联络互动信息科技股份有限公司关于签订《收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权收
购协议之补充协议》的公告
一、股权交易事项概述杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）于2018 年7月9日召开了公司第五届董事会第三次会议，会议通过了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权的议案》。公司与迪岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）于2018 年7月9日签署了《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，拟以现金138,975万元收购标的公司相关股东所持的51%股份。本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司100%的股份。本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。
公司已于2018年7月10日在指定信息披露媒体发布了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权的公告》（公告编号：2018-050），对《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的主要内容进行了披露。
为进一步维护上市公司的利益及控制收购风险，双方在平等协商的基础上就本次交易涉及的支付安排及业绩补偿事项做出调整。2018年8月6日，公司与迪岸双赢相关股东签署了《杭州联络互动信息科技股份有限公司与迪岸双赢集团有限公司相关股东关于迪岸双赢集团有限公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。现将《补充协议》的主要内容及相关事项公告如下：
二、协议的主要内容（一）、交易对手方
1、李挺 身份证号码：11010319730523**** 持股比例19.7544%2、支运成 身份证号码：34220119750123**** 持股比例9.3607%3、张建文 身份证号码：11010619621025**** 持股比例7.4241%4、潘芳琴 身份证号码：32050119750205**** 持股比例2.5823%5、孙涛 身份证号码：14240119820515**** 持股比例2.2272%6、张军 身份证号码：11010219770228**** 持股比例2.2272%7、西藏汇睿企业管理有限公司 持股比例7.4241%基本情况：
| 公司名称 | 西藏汇睿企业管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址及办公地址 | 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼329号 |
| 法定代表人 | 陈风 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2017年5月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91540126MA6T2XCT9P |
| 经营范围 | 企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 12,250.34 | 8,250.40 |
| 负债总额 | 4,000.00 | 0 |
| 所有者权益合计 | 8,250.33 | 8,250.40 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.06 | 9,066.37 |
| 净利润 | -0.06 | 8,250.40 |
以上各方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。甲方为杭州联络互动信息科技股份有限公司。
（二）、交易标的的基本情况
1、基本情况公司名称 迪岸双赢集团有限公司公司性质 有限责任公司注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0364房间办公地址 北京市朝阳区东三环财富中心写字楼A座3301法定代表人 孙涛注册资本 10,000万元成立日期 2005年9月7日主营业务 代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场，户外媒体业务更是覆盖全国60个多城市、300多个商圈市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海报、影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等4A广告代理公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括华为、三星、万科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。
2、本次交易前后的股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 收购前股份比例（%） | 本次拟收购比例（%） | 收购后股份比例（%） |
| 1 | 李挺 | 19.7544 | 19.7544 | 0 |
| 2 | 张军 | 2.2272 | 2.2272 | 0 |
| 3 | 孙涛 | 2.2272 | 2.2272 | 0 |
| 4 | 张建文 | 7.4241 | 7.4241 | 0 |
| 5 | 西藏汇睿企业管理有限公司 | 7.4241 | 7.4241 | 0 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 收购前股份比例（%） | 本次拟收购比例（%） | 收购后股份比例（%） |
| 6 | 支运成 | 9.3607 | 9.3607 | 0 |
| 7 | 潘芳琴 | 2.5823 | 2.5823 | 0 |
| 8 | 联络互动 | 49.00 | 100 | |
| 合计 | 100 | 51 | 100 | |
3、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日(经审计) | 2017年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 119,372.47 | 105,613.62 |
| 负债总额 | 77,550.56 | 68,406.42 |
| 所有者权益合计 | 41,821.90 | 37,207.20 |
| 营业收入 | 42,465.17 | 160,715.48 |
| 营业利润 | 5,399.65 | 25,724.31 |
| 净利润 | 4,614.70 | 22,091.00 |
注：2017年12月31日的财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字[2018]10703号审计报告。2018年3月31日的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字【2018】第1417号审计报告。
4、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1213号），截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为273,271.08万元。
4.1、收益法评估结果迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，评估增值236,353.15万元，增值率640.21%。
4.2、市场法评估结果迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为277,538.14万元，增值额为246,856.84万元，增值率为668.66%。
4.3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，市场法评估后的股东全部权益价值为277,538.14万元，两者相差10,503.69万元，差异率为3.84%。
采用市场法评估，需要选择交易案例，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。被评估单位及可比公司主要通过向客户提供广告媒介服务及营销服务，采买、售卖广告媒体资源，获得商业收入及利润。对于该类公司而言，媒体资源整合能力、客户关系以及运营团队等业务指标对估值影响较大，而上述因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。
而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、公司的管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：迪岸双赢集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为273,271.08万元。
（三）、补充协议调整的主要内容1、支付安排调整1.1在甲方股东大会审议通过本次交易30个工作日之内，甲方支付人民币27,795万元，作为首期股权收购款，完成标的公司10.2%的股权交割。
1.2在甲方股东大会审议通过本次交易120个工作日之内，甲方支付人民币55,590万元，作为第二期股权收购款，完成标的公司剩余股权交割。
1.3受限于《盈利预测补偿协议》的约定，甲方按照如下方式向乙方支付剩余股权收购款：
（1）如果标的公司如期完成了2018、2019、2020年度利润承诺，应于2021年5月30日前向乙方足额支付剩余股权收购款55,590万元；
（2）如果业绩补偿期内乙方未能完全实现业绩承诺或标的公司存在期末减值，甲方将在抵扣补偿价款和期末减值款后支付剩余股权收购款，剩余股权收购款=55,590万元（累积应补偿金额-累积已补偿金额）。其中，“累积应补偿金额”包括根据期末减值测试结果应补偿金额。
1.4如甲方未能于2021年5月30日前按《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》及本协议的约定向乙方足额支付上述剩余收购款，则乙方有权要求甲方将应向乙方支付而未支付的剩余收购款，按《股权收购协议》签订时标的公司的估值所对应的股权无偿转让给乙方，由此发生的所有税费由甲方全部承担。
2、业绩补偿调整
2.1在《盈利预测补偿协议》下，相关业绩承诺期间如累积应补偿金额不超过剩余应付未付股权转让价款（即55,590万元）的，则乙方无需当期额外向甲方支付现金补偿、而在甲方未来支付股权转让价款尾款时抵扣。
2.2乙方同意以连带责任方式分别对其他方的补偿义务向甲方承担相应的连带担保责任。
2.3为保证标的公司经营管理的稳定和利润承诺的可实现性，同时保持标的公司的持续发展和竞争优势，甲方委派支运成继续担任标的公司总经理，负责公司日常经营管理。
2.4在业绩承诺期间，甲方同意标的公司不进行利润分配，标的公司的利润留存用于继续经营。
3、协议效益3.1《补充协议》自《股权收购协议》生效之日起生效，与《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。
3.2《补充协议》与《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》约定不一致的，以《补充协议》为准，《补充协议》中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与《补充协议》转让及盈利预测补偿有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
三、对公司的影响
公司与标的公司股东就本次股权收购协议签署补充协议，充分考虑了上市公司的利益和收购风险，该付款方案有利于提高本次交易的实施效率，明确标的公司对盈利预测的保证责任，有利于督促标的公司优质高效的完成业绩承诺，同时也有利于实现公司业务的长远发展。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，最终能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、《股权转让协议》；
3、《盈利预测补偿协议》。
4、《补充协议》特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2018年8月7日