红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：红塔证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：久其软件（002279） |
| 保荐代表人姓名：曹晋闻 | 联系电话：0871-63577983 |
| 保荐代表人姓名：何宁 | 联系电话：0871-63577983 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 8次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否，部分募投项目的募集资金使用落后原定计划，详见本工作报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、预计商誉减值造成公司业绩出现波动： 2019年1月30日，公司发布《2018年度业绩预告修正公告》，预计将对收购北京亿起联科技有限公司100%股权形成的商誉计提约3亿元的减值准备，这将导致公司2018年度业绩预期同比大幅下降。截至2019年1月31日，公司聘请的评估机构和审计机构正在对2018年业绩承诺期届满的两家子公司上海移通网络有限公司和北京瑞意恒动科技有限公司开展商誉减值测试相关工作，不排除预计计提商誉减值额度将发生变动，但最终公司计提商誉减值的额度将依据审计机构、评估机构的审计和评估结果确定。 红塔证券股份有限公司要求公司根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定完成商誉减值测试工作并及时履行信息披露义务。 公司于2019年2月27日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对可能发生的商誉减值损失计提减值准备，具体情况详见公司于2019年2月28日和2019年4月30日披露的《关于计提资产减值准备的公告》及相关《商誉减值测试专项审核报告》。因公司数字传播板块的业务融合效应未达预期，整体业绩出现下滑，公司于2018年末计提商誉减值准备 |
| 履行必要审批程序，公司增加全资子公司北京华夏电通科技有限公司为该项目实施主体，并对该项目部分拟购置软硬件设备和数据资源的数量及型号进行调整。 红塔证券股份有限公司要求公司根据实际情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证，并于2018年度募集资金的存放与使用情况专项报告解释具体原因，如调整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。 公司已于2019年4月30日公告了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，履行了信息披露义务。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 20次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 部分募投项目的募集资金使用落后原定计划 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 经履行必要审批程序，公司对久其政务研发中心建设项目、下一代集团管控平台项目完工时间予以延期，对数字营销运营平台项目变更实施主体，对政企大数据平台增加实施主体。 公司已于2019年4月30日公告了《2018年年度报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，履行了信息披露义务。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年1月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 可转换公司债券募集资金使用、中小板最新业务规则解读、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》解读，资本市场再融资知识速览等。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立 和执行 | 是 | 详见本保荐工作报告“四、/3.其他需要报告的重大事项”之“二、发行人内部控制存在重大缺陷” |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制 人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 是 | 详见本保荐工作报告“四、/3.其他需要报告的重大事项” |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因 及解决措施 |
| 1.股东沈栋梁出具的关于瑞意恒动业绩承诺及补偿安排 | 是 | 不适用 |
| 2.股东沈栋梁出具的关于避免同业竞争的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 3.股东沈栋梁出具的关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江等出具的关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.股东姚立生、陈皞玥、卢昌、白锐、于大泳等出具的关于股票限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、姚立生、陈皞玥、卢昌、白锐、于大泳等出具的关于华夏电通业绩承诺及补偿安排 | 是 | 不适用 |
| 7.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江人出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.股东姚立生、陈皞玥、卢昌、白锐、于大泳、王邦新等出具的关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.控股股东久其科技、股东北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳出具的股份限售承诺函 | 是 | 不适用 |
| 10.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12.北京久其科技投、董泰湘、赵福君出具股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.控股股东久其科技出具的股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.股东王新、李勇出具的股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 15.股东王新、李勇出具的关于亿起联科技业绩承诺及补偿安排 | 是 | 不适用 |
| 16.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君、王新、李勇出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 17.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君、王新、李勇出具的关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 18.股东赵福君、施瑞丰、欧阳耀、邱安超、栗军、王新、朱晓钧、王海霞出具的关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 19.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 20.控股股东久其科技出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 21.股东董泰湘、赵福君出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 22.股东赵福君、刘文圣、欧阳曜、邱安超、施瑞丰、王海霞、王朱晓钧出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 原持续督导保荐代表人欧阳凯先生因工作变动原因，不再担任公司可转债项目的持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作有序进行，红塔证券决定委派保荐代表人何宁先生自2018年7月26日起接替欧阳凯先生的持续督导工作，继续履行持续督导职责。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 一、久其软件2018年年度报告为非标准审计报告 1、非标准审计报告涉及事项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于2019年4月26日对久其软件2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZG11458号）。保留意见涉及事项的相关情况如下： （1）审计报告中形成保留意见的基础 截至2018年12月31日，久其软件下属子公司上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）考虑了如2018年度财务报表附注五（三）、（五）所述相关款项回收的不确定性，对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备。同时，如财务报表附注五（二十三）所披露，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中，立信会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。因此， |
| 除以上情形外保荐机构未发现上市公司存在其他需要报告的重大事项。 | |||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
___________
曹晋闻
2019年5月15日
___________
何 宁
2019年5月15日
保荐机构：红塔证券股份有限公司
2019年5月15日