湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“宁波欧派”）在香港的全资子公司欧派国际贸易有限公司（以下简称“欧派国际”）、欧派亿奢汇（香港）国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）主要负责宁波欧派进口奢侈品全供应链业务中的境外商品采购与境外电商平台销售。
为满足跨境贸易业务发展的资金周转需要，公司于2017年6月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供内保外贷担保的议案》，同意公司为欧派国际以内保外贷方式申请不超过1,000 万美元的银行授信提供连带责任担保，并于2017年7月4日签署了相关担保授信合同，担保期限为2年。
鉴于上述担保合同期限即将届满，为更好地推动公司跨境贸易业务的发展，确保跨境贸易经营资金需求、降低融资成本，公司拟在前次对欧派国际的内保外贷担保期限届满后，继续为欧派国际以及欧派亿奢汇申请银行综合授信（包括内保外贷、信用证开证等，以下同）提供连带责任担保，担保总额度为不超过2,000万美元，担保期限为自签订担保合同之日起2年。
公司于2019年6月13日召开了第六届董事会第二次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、欧派国际贸易有限公司
英文名称：OPEC INTERNATIONAL TRADING COMPANY LIMITED
香港注册编号：1989117
香港注册地址：WHOLE FLOOR 4/F 167-169 HOI BUN RD KWUN TONG KL
董事会主席：刘平军
注册资本：1,600万港元
成立时间：2013年10月31日
主要业务：欧派国际的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。
股权结构：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司持股100%。
主要财务指标：2018年度的经审计的营业收入为33,228.21万元人民币，税后利润14.02万元人民币， 2018年末经审计的资产总额为9,187.17万元人民币，负债总额为5,612.22万元人民币，净资产为3,574.95万元人民币。
与公司的关系：欧派国际为公司的控股孙公司。
2、欧派亿奢汇（香港）国际贸易有限公司
英文名称：OPEC YISHEHUI (HONG KONG) International Trade Co.,Limited
香港注册编号：2550653
香港注册地址：WHOLE FLOOR 4/F 167-169 HOI BUN RD KWUN TONG KL
董事会主席：刘平军
注册资本：3,600万港元
成立时间：2017年6月29日
主要业务：欧派亿奢汇的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。
股权结构：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司持股100%。
主要财务指标：2018年度的经审计的营业收入为42,561.70万元人民币，税后利润1,795.73万元人民币，2018年末经审计的资产总额为25,565.89万元人民币，负债总额为23,340.49万元人民币，净资产为2,225.40万元人民币。
与公司的关系：欧派亿奢汇为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
至本公告日，本次担保事项尚未签署相关协议，主要内容以正式签署的协议为准。公司提请股东大会授权董事长胡子敬先生全权代表本公司在担保额度和期限范围内签订相关担保协议。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司于2017年5月12日与宁波欧派及其原股东签订了《股权转让与增资协议》，公司以自有资金收购宁波欧派34%的股权，并对其进行增资，交易完成后公司的持股比例为51%。为支持宁波欧派的业务发展，公司根据其业务的需要分别以借款方式和提供内保外贷担保方式为宁波欧派提供财务支持。在公司的财务支持下，宁波欧派2018年在各线上平台的业务规模不断扩大，2018年的交易额达到5.15亿元，较2017年度的3.2亿元增长约61%。由于宁波欧派境外采购的外币资金需
求量大，通过公司提供内保外贷等形式的担保，宁波欧派的香港子公司可以充分利用香港的融资平台，低成本、高效率地融到国际采购所需的资金。为降低总的融资成本，提高融资效率，宁波欧派拟在下属子公司欧派国际前次由公司提供内保外贷担保的银行融资授信期限届满后，由其下属子公司欧派国际和欧派亿奢汇继续向银行申请综合授信，两家下属公司的申请总额度为不超过2,000万美元，并申请由公司为该银行综合授信提供担保。
2、董事会意见董事会认为：公司本次为控股子公司的下属公司提供担保主要是为了满足其进一步拓展跨境贸易业务的资金需要。公司通过为控股子公司在香港的下属公司进行内保外贷、信用证开证等融资提供担保，有利于其充分利用香港的融资平台，优化公司境内外现金流，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司控股孙公司，属公司合并报表范围，公司能够对其经营进行有效监控与管理。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对控股子公司及控股孙公司提供担保的余额合计为101,084.72万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（2018年12月31日）的13.34%。除为控股子公司及控股孙公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2019年6月15日