股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–067
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助展期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司（以下简称“常德友阿”）部分即将到期的财务资助提供展期。具体情况如下：
一、财务资助展期事项基本情况1、资助对象、资助金额及展期期限常德友阿是公司“常德友阿国际广场”城市综合体项目的实施主体。经公司第四届董事会第十七次会议、第二十一次会议、第二十四次会议以及第五届董事会第四次会议、第十二次会议审议通过，公司以借款方式向常德友阿提供总额不超过70,000万元的财务资助，用于“常德友阿国际广场”项目的建设。截止2018年10月31日，常德友阿的实际借款余额为46,000万元。
鉴于上述财务资助中有40,000万元的财务资助额度即将于2018年12月31日届满，根据常德友阿的实际运营情况，公司拟在不影响正常经营的情况下将该财务资助额度展期至2023年12月31日，仍按10%的年利率标准和实际使用天数收取资金占用费，由控股子公司按月计提承担并支付。
2、资金的使用方式
上述财务资助额度在期限范围内可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。
3、风险防范措施常德友阿属公司合并财务会计报表的范围，本次展期的财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。
4、审批程序上述财务资助展期事项已报公司董事会审议，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、被资助对象暨控股子公司的基本情况
公司名称：湖南常德友谊阿波罗有限公司注册资本：人民币50,000万元成立日期：2014年8月14日注册地址：湖南省常德市武陵区城北办事处北堤社区朗州路432号法定代表人：胡子敬经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁服务；物业管理；物业服务；信息技术咨询服务；以自有资金进行酒店项目、休闲娱乐项目的投资（以上项目不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；政策允许的初级农产品销售；计算机软件开发、维护；室内娱乐活动；休闲健身活动；理发及美容服务；日用品零售；茶馆服务；艺术品经营（文物、象牙及其制品除外）；药品零售；增值电信业务；卷烟、雪茄烟零售；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有51%股权，湖南金钻置业投资有限责任公司持有49%股权。
基本财务状况：截止2018年6月30日，常德友阿资产总额140,711.07万元，负债总额110,542.19万元。2018年上半年营业收入9,890.23万元，净利润-7,389.80万元。（以上数据未经审计）
2、控股子公司其他股东的义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。
三、为控股子公司提供财务资助展期的原因
“常德友阿国际广场”项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体，项目已建设完毕，其中的百货主力店于2016年投入试运营，目前处于市场培育期；项目的拟售商业物业也于2016年开盘销售。近年，公司根据商业地产市场情况和主力店的市场培育情况调整了项目商业地产的销售策略，使得实际销售进度低于原预计销售计划，也使得作为项目实施主体的控股子公司拟用商业地产销售回笼资金归还全部财务资助的计划相应推迟。为支持控股子公司的运营和发展，缓解其暂时的资金压力，公司拟在不影响正常经营的情况下将对其即将届满部分的财务资助额度进行展期。
四、董事会意见
董事会认为：公司为控股子公司常德友阿提供财务资助展期是为了支持“常德友阿国际广场”的运营和发展。在控制风险的前提下，能够充分提高资金的使用效率，降低控股子公司的资金压力。公司为控股子公司提供的财务资助展期是合理和必要的，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事对公司为控股子公司常德友阿提供财务资助展期事项进行审慎核查后，认为：本次财务资助展期事项符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，其程序符合法律、法规及公司有关规定，是合法有效的。公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司提供财务资助展期，可以进一步支持其所属项目的运营和发展，缓解其暂时的资金压力，且展期期限内仍按超过银行同期贷款利率以上的标准收取资金占用费，是合理和公允的，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司全体独立董事一致同意公司为控股子公司常德友阿提供财务资助展期。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止2018年10月31日，经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的公司以借款方式为控股子公司提供财务资助的总额度为340,000万元，控股子公司的实际借款余额为180, 900万元，其中：向控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司提供的财务资助为64,000万元；向控股子公司常德友阿提供的财务资助为46,000万元；向控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供的财务资助为7,500万元；向控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司提供的财务资助为46,500万元；向控股子公司长沙友阿五一广场商业有限公司提供的财务资助为7,000万元；向控股子公司湖南友阿奥莱城商业有限公司提供的财务资助为1,400万元；向控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司提供的财务资助为8,500万元。上述实际提供的财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2018年11月24日