北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月20日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第十八次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年4
月10日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实
到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及
《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审
议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2016年董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2016年董事会工作报告》详细内容请参见公司《2016年年度报告》第四
节之经营情况讨论与分析。
本议案尚须提请 2016 年度股东大会审议批准。
公司独立董事胡小媛、苏金其、羡永彪、瞿培华向董事会提交了《独立董事
2016 年度述职报告》，并将在 2016 年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《2016年总裁工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2016年财务决算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
报告期，公司实现营业收入7,000,232,779.37元，同比增长31.98%，归属于上
市公司股东的净利润1,028,709,692.11元，同比增长40.97%。
公司监事会对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请 2016 年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《2017年财务预算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在市场、国
家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标编制
的。
2017年主要财务预算指标如下：
1、营业收入人民币900,000万元；
2、净利润人民币120,000万元。
特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
盈利预测，亦不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市
场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，
请投资者理性投资，注意投资风险。
公司监事会对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于母公司
所有者的净利润1,028,709,692.11元，母公司实现净利润-76,137,420.42元。根据
《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积0.00
元，加上母公司年初未分配利润401,315,757.50元，减去已实际分配的2015年度现
金股利81,587,770.55元，本年度累计可供股东分配的利润为243,590,566.53元。
公司2016年度利润分配预案为：
拟以公司截止2016年12月31日总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.50元人民币（含税），预计共派发现金股利132,403,027.20元，
占2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润的12.87%，剩余未分配利润结转
以后年度。
如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变
的原则相应调整，因此分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的
规定以及《公司章程》的要求，符合公司2013年年度股东大会审议通过的《未来三
年（2014年-2016年）股东回报规划》，具备合法性、合规性与合理性。
公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2016年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
公司监事会对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证
券股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证
券股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《2016年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2016年度内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证
券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计
业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作，经董事会审计委员
会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务
审计机构。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会
指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请 2016 年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于2016年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司董事报酬情况详见《2016年年度报告》第八节。
独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请 2016 年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司高级管理人员报酬情况详见《2016 年年度报告》第八节。
独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《2016年度社会责任报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2016年度社会责任报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为充分利用财务杠杆效应，根据公司2017年度的生产经营资金需求，公司及其
下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过182亿元的综合授信额度，具体情况如
下表：
公 司 授信总额（万元）
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 1,300,000
北京东方雨虹防水工程有限公司 50,000
上海东方雨虹防水技术有限责任公司 80,000
上海东方雨虹防水工程有限公司 30,000
岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司 30,000
昆明风行防水材料有限公司 10,000
四川东方雨虹防水工程有限公司 10,000
广东东方雨虹防水工程有限公司 20,000
深圳东方雨虹防水工程有限公司 10,000
锦州东方雨虹建筑材料有限公司 10,000
天鼎丰非织造布有限公司 20,000
天鼎丰聚丙烯材料技术有限公司 20,000
天鼎丰（滁州）非织造布有限公司 20,000
徐州卧牛山新型防水材料有限公司 20,000
江苏卧牛山保温防水技术有限公司 50,000
惠州东方雨虹建筑材料有限公司 20,000
唐山东方雨虹防水技术有限责任公司 20,000
北京五洲图圆进出口贸易有限公司 20,000
香港东方雨虹投资有限责任公司 50,000
咸阳东方雨虹建筑材料有限公司 10,000
长沙洛迪环保科技有限公司 10,000
芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司 5,000
广州德尚捷节能墙体技术有限公司 5,000
总计 1,820,000
金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司及其下属公司根据自身
业务需要，在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率，公司提请股
东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的授信申请
事宜进行签批及签署相关授信申请文件，授权期内发生的、前述额度范围内的授信、
借款等事宜将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议
通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提请 2016 年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保
的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据2017年生产经营需要，公司拟为下属公司向银行等金融机构申请综合授信
提供总额不超过52亿元的担保，具体担保额度详见下表：
序号 被担保的下属公司 担保额度（万元）
1 北京东方雨虹防水工程有限公司 不超过 50,000
2 上海东方雨虹防水技术有限责任公司 不超过 80,000
3 上海东方雨虹防水工程有限公司 不超过 30,000
4 岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司 不超过 30,000
5 昆明风行防水材料有限公司 不超过 10,000
6 四川东方雨虹防水工程有限公司 不超过 10,000
7 广东东方雨虹防水工程有限公司 不超过 20,000
8 深圳东方雨虹防水工程有限公司 不超过 10,000
9 锦州东方雨虹建筑材料有限公司 不超过 10,000
10 天鼎丰非织造布有限公司 不超过 20,000
11 天鼎丰聚丙烯材料技术有限公司 不超过 20,000
12 天鼎丰（滁州）非织造布有限公司 不超过 20,000
13 徐州卧牛山新型防水材料有限公司 不超过 20,000
14 江苏卧牛山保温防水技术有限公司 不超过 50,000
15 惠州东方雨虹建筑材料有限公司 不超过 20,000
16 唐山东方雨虹防水技术有限责任公司 不超过 20,000
17 北京五洲图圆进出口贸易有限公司 不超过 20,000
18 香港东方雨虹投资有限责任公司 不超过 50,000
19 咸阳东方雨虹建筑材料有限公司 不超过 10,000
20 长沙洛迪环保科技有限公司 不超过 10,000
21 芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司 不超过 5,000
22 广州德尚捷节能墙体技术有限公司 不超过 5,000
合计 不超过 520,000
实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及下属公司根据业务需
要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率，同时提请股
东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保
事项进行签批及签署相关担保文件，授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项
担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通
过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止。
具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为下属公司提供担保
的公告》。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，
不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，同意本次会计政策变更。
具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策
的公告》。
公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高公司重大经营与投资决策管理效率，在保证风险可控的前提下，结合监
管规定及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况详见附
件一。
本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高公司重大经营与投资决策管理效率，在保证风险可控的前提下，结合监
管规定及公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修订情况
详见附件二。
本次修改后的《董事会议事规则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于修改<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高公司重大经营与投资决策管理效率，在保证风险可控的前提下，结合监
管规定及公司实际情况，对《重大经营与投资决策管理制度》部分条款进行修改，
具体修订情况详见附件三。
本次修改后的《重大经营与投资决策管理制度》全文详见中国证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2016年度股东大会审议批准。
二十、审议通过了《对外提供财务资助管理制度》（2017年4月）
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了规范公司对外提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，结合公司情
况制定《对外提供财务资助管理制度》（2017年4月）。《对外提供财务资助管理制
度》（2017年4月）全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
二十一、审议通过了《关于向北京中关村银行股份有限公司提供借款暨垫付筹
建费用的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保障北京中关村银行股份有限公司（以下简称“北京中关村银行”）筹建期
间履约支付和日常开支，根据《北京中关村银行股份有限公司发起人协议书》，北
京中关村银行拟向全体发起人申请共计15,400万元借款用于开业前需要支付的设立
费用，并由全体发起人按各自认购股份占股本总额的比例共同分摊，其中公司按认
购股份占股本总额的比例分摊739.20万元。因北京中关村银行仍在筹建中，尚未开
立银行账户，因此前述垫付资金将支付至用友网络科技股份有限公司代其开立并由
北京中关村银行筹备组管理的一般存款账户中，在北京中关村银行正式成立后（以
取得银监局开业批复，并取得营业执照日期为准）30日内，由北京中关村银行将各
位股东为其实际垫付的资金以及出借期间所产生的存款利息一次性归还给各位股
东。
具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务
资助的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有
限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十二、审议通过了《关于全资子公司对广州孚达保温隔热材料有限公司增资
扩股的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为充分把握建筑节能领域巨大的市场空间及快速发展趋势带来的行业机遇，提
升公司建筑节能保温业务的综合竞争力，实现公司战略布局，公司之全资子公司江
苏卧牛山保温防水技术有限公司（以下简称“江苏卧牛山”）拟以广州孚达保温隔
热材料有限公司（以下简称“广州孚达”）截至2016年12月31日经评估的净资产值
为定价参考基础，以自有资金对广州孚达增资人民币7,428.5714万元，其中928.5714
万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。前述增资扩股交易完成后，江苏卧牛
山将持有广州孚达65%的股权。
具体情况详见2017年4月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对
广州孚达保温隔热材料有限公司增资扩股暨对外投资的公告》。
二十三、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，对议案一、议案三、议案四、
议案五、议案六、议案十、议案十一、议案十四、议案十五、议案十七、议案十八、
议案十九及第六届监事会第九次会议审议通过的《2016年监事会工作报告》、《关于
2016年度监事薪酬的议案》进行审议。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2017年4月21日
附件一：章程修订案
章程修订案
1、原制度第一百零八条为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%（含50%），对其中属于公司《深圳
证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的
相关规定。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司
最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。”
新制度修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计低于公司最近一期经审计的净资产值的50%，对其中属于公司《深圳证券交易所
股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。
对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近
一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。”
2、原制度第一百一十条为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用
公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权
限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；
授予董事长就对外投资事项的决定权限为，对投资金额不超过公司最近一期经审
计的净资产值的1%（含1%）。对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定
的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、资产（公
司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）在同一会计年度内累计将超过公司
最近一期经审计的净资产值15%的项目，及对外投资金额超过公司最近一期经审计
的净资产值的1%的对外投资项目应由董事会或股东大会审议批准。”
新制度修改为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用
公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权
限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；
授予董事长就对外投资事项的决定权限为，对投资金额低于公司最近一期经审计
的净资产值的10%。对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项做
出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、资产（公司资产
抵押、对外投资、对外担保事项除外）在同一会计年度内累计将超过公司最近一
期经审计的净资产值15%的项目，及对外投资金额达到或超过公司最近一期经审计
的净资产值的10%的对外投资项目应由董事会或股东大会审议批准。”
附件二：《董事会议事规则》修订案
1、原制度第五条为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会
根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会
就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公
司最近一期经审计的净资产值的50%（含50%），对其中属于公司《深圳证券交易所
股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。
对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经
审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准；但有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对前款所述公司资金、
资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。
对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司
对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意且作出决议。”
新制度修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前
款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计低于公司最近
一期经审计的净资产值的50%，对其中属于公司《深圳证券交易所股票上市规则》
所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。对上述运用公司
资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净
资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准；但有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对前款所述公司资金、资产运
用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。
对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司
对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意且作出决议。”
2、原制度第六条为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事长就本规则第五条所述公司资金、资产运用事项（公司资产抵押、对外
投资、对外担保事项除外）的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期
经审计净资产的 15%（含 15%）；授予董事长就对外投资事项的决定权限为，对投
资金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 1%（含 1%）。对其中属于《深圳
证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相
关规定。对运用公司资金、资产（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）
在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 15%的项目，及对
外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值的 1%的对外投资项目应由董事
会或股东大会审议批准。”
新制度修改为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事长就本规则第五条所述公司资金、资产运用事项（公司资产抵押、对外
投资、对外担保事项除外）的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期
经审计净资产的 15%（含 15%）；授予董事长就对外投资事项的决定权限为，对投
资金额低于公司最近一期经审计的净资产值的 10%。对其中属于《深圳证券交易
所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
对运用公司资金、资产（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）在同一
会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 15%的项目，及对外投资
金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%的对外投资项目应由董
事会或股东大会审议批准。”
附件三：《重大经营与投资决策管理制度》修订案
1、原制度第八条为：“除本制度第十一条规定的情形外，投资项目的审批遵
守下列程序：
(一) 对投资金额将超过公司最近一期经审计净资产值50%的投资项目，应由
战略投资部组织编写可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、专业人员进
行评审后按公司章程及本制度规定报董事会、股东大会审批；
(二) 对投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值1%且不超过公司最近
一期经审计的净资产值50%的投资项目，应由战略投资部组织编写可行性研究（或
论证）报告，并组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程及本制度规定报
董事会审批；
（三）对投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的1%（含1%）的投
资项目，由公司总经理报告公司董事长，由公司董事长审批；
（四）对属于中国证监会、深圳证券交易所有特别规定的事项，应按该特别
规定进行另行审批。”
新制度修改为：“除本制度第十一条规定的情形外，投资项目的审批遵守下列
程序：
(一) 对投资金额达到或超过公司最近一期经审计净资产值50%的投资项目，
应由战略投资部组织编写可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、专业人
员进行评审后按公司章程及本制度规定报董事会、股东大会审批；
(二) 对投资金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产值10%且低于公司
最近一期经审计的净资产值50%的投资项目，应由战略投资部组织编写可行性研究
（或论证）报告，并组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程及本制度规
定报董事会审批；
（三）对投资金额低于公司最近一期经审计的净资产值的10%的投资项目，由
公司总裁报告公司董事长，由公司董事长审批；
(四)对属于中国证监会、深圳证券交易所有特别规定的事项，应按该特别规定进
行另行审批。”
