证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2018〕060号
华明电力装备股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
一、交易概述因公司经营战略调整需要，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）近日与山东金邮印务股份有限公司签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司济南华明数控设备有限公司 （以下简称“济南华明”）100%的股权以人民币3000万元的价格转让给山东金邮印务股份有限公司，本次股权转让完成后，公司将不再持有济南华明的股份。
公司第四届董事会第二十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 及《华明电力装备股份有限公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过政府有关部门批准。
二、交易方的基本情况（一）基本情况名称：山东金邮印务股份有限公司类型：其他股份有限公司(非上市)住所：济南市槐荫区纬十一路249号法定代表人：张辉注册资本：810万元人民币
成立日期：2008年6月20日至无固定期限经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷（有效期以许可证为准）；国内广告业务；办公用品、印刷物资、邮政用品用具的制造、销售；房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
截至本公告日，山东金邮印务股份有限公司股东为张辉、张祥瑞和孔霞，分别出资413.1万元、324万元和72.9万元。
山东金邮印务股份有限公司财务情况：
单位：万元
| 名称 | 2018年7月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 3209.95 | 2513.26 |
| 资产合计 | 3866.16 | 3252.70 |
| 负债合计 | 2351.33 | 2477.54 |
| 所有者权益 | 1514.83 | 775.16 |
（二）关联关系说明山东金邮印务股份有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况（一）标的公司概况企业名称：济南华明数控设备有限公司法定代表人：肖毅企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：900万元人民币营业期限：2017年3月9日至无固定期限企业住所：山东省济南市市中区腊山路18-17号院内3号厂房经营范围：批发、零售：数控设备，机械设备及零部件；电力设备的销售、技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；进出口业务；工业自动化技术的
技术咨询、技术服务；房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：华明装备认缴出资900万元，持股比例100%。济南华明最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
| 名称 | 截至2018年7月31日/2018年1月至7月 （未经审计） | 截至2017年12月31日/2017年度 （经审计） |
| 总资产 | 507.79 | 715.49 |
| 总负债 | 23.07 | 111.12 |
| 净资产 | 484.72 | 604.37 |
| 应收账款 | 8.77 | 0 |
| 营业收入 | 109.41 | 89.12 |
| 营业利润 | -119.64 | -47.69 |
| 净利润 | -119.64 | -47.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53.11 | -45.37 |
（三）其他情况交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，济南华明将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为济南华明提供担保、委托理财的情况，济南华明不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易定价依据根据《济南华明数控设备有限公司拟股权转让所涉及的济南华明数控设备有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告书》，以2018年6月30日为评估基准日，经资产基础法评估，济南华明净资产账面价值为480.59万元，净资产评估价值为2807.26万元，增值额为2326.67万元，增值率484.13%。经交易双方协商一致，同意华明装备将其持有的济南华明100%股权以人民币3000万元转让给山东金邮印务股份有限公司。
五、交易协议的主要内容1、合同主体甲方（受让方）：山东金邮印务股份有限公司乙方（转让方）：华明电力装备股份有限公司2、收购价款及支付安排甲方同意收购济南华明数控设备有限公司100%的股权，收购价款合计为3000万元人民币，支付方式为现金。
（1）甲、乙双方同意按以下方式支付收购价款：
①甲方于乙方完成《股权转让协议》签订后向乙方支付第一笔价款1500万元作为本次交易的定金（乙方收到价款后给甲方开具收款收据），同时该笔定金自动转为首期收购价款。
②甲方于《股权转让协议》生效后，第二笔价款1500万元付款时间为2018年9月30日前。如甲方确因资金安排原因无法在此前支付，最迟不晚于2018年12月20日。第二笔价款付清日之前的济南华明数控设备有限公司厂房租金收益归乙方所有，之后的租金收益归甲方所有。如甲方截至2018年12月20日仍未支付第二笔价款，则甲方同意将定金1500万元中的100万元赔偿给乙方，其余1400万元由乙方返还给甲方。
（2）股权过户、交割及股权变更①乙方应当于收到甲方按《股权转让协议》相关条款约定支付完毕100%收购价款后10个工作日内，配合甲方办理完毕济南华明数控设备有限公司股权变更手续，办理完毕济南华明数控设备有限公司土地、房产和厂房承租合同等完整移交手续并取得新《营业执照》。
②乙方与中国邮政集团公司济南市分公司2017年8月4日签订的厂房租赁合同，由甲方继续履行合同的权利和义务。
3、过渡期及公司治理结构安排（1）自《股权转让协议》签署之日起至完成济南华明数控设备有限公司股权交割过户完成之日（指于相关工商行政管理机构办理完毕变更过户登记之日，以下简称“交割日”）止，为本次交易的过渡期。过渡期内，为保证济南华明数控设备有限公司股权转让以及后续相关工作的顺利进行，乙方应当依法履行股东职责，保证过渡期内济南华明数控设备有限公司公司的资产、债务和所有
者权益与甲方签定《股权转让协议》时金额基本一致，特别是保证土地、房产和负债金额与甲方签定《股权转让协议》时金额必须一致。甲、乙双方依据本条所行使的相关权利应以不影响济南华明数控设备有限公司的正常经营及符合相关法律、法规的规定为限。
（2）过渡期内，如甲方需要提前在济南华明数控设备有限公司厂房内进行改造的，在不破坏房屋主体结构的前提下，乙方原则同意该等改造行为，但甲方需提前以书面方式向乙方提出申请。甲方同意，如本次交易最终没有达成，其不得就该等改造发生的成本向乙方提出补偿要求，同时如给乙方后续经营或对外出售造成影响的，甲方需负责将厂房恢复至改造前的原貌。
（3）过渡期内，乙方不得将济南华明数控设备有限公司股权质押或另行出售给第三方，济南华明数控设备有限公司不得将其土地和房产对外抵押、担保，不得举债，进而造成甲方无法按时完成对其股权的收购，如发生此类情形，在甲方提出赔偿之日起5个工作日内，乙方应返还甲方已经支付的定金1500万元，并赔偿甲方100万元。
六、对公司的影响本次交易系公司依据未来发展经营规划，及时调整业务布局，符合公司长期战略。股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。
本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约1200万元-1500万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让标的股权的定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见作为公司独立董事，我们认为上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意出售全资子公司济南华明全部股权。
八、备查文件1．公司第四届董事会第二十五次会议决议；2、《济南华明数控设备有限公司拟股权转让所涉及的济南华明数控设备有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告书》；
3、股权转让协议；
4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会2018年9月21日