浙富控股集团股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“浙富控股”）
2017 年度非公开发行股票申请文件已于 2017 年 8 月 21 日上报贵会并于 2017 年
8 月 28 日被正式受理。
贵会于 2017 年 10 月 11 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（171720 号）。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，详尽落实反馈
意见所列问题，公司向中国证监会提交了《关于延期报送浙富控股集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复的申请》，申请延期至 2017 年 12 月
11 日前提交反馈意见书面回复及相关材料，现根据贵会要求，公司对贵会所提
书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复
如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《浙富控股集团股份有限
公司 2017 年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
（一）问题 1.......................................................................................................... 3
（二）问题 2........................................................................................................ 25
（三）问题 3........................................................................................................ 29
（四）问题 4........................................................................................................ 34
（五）问题 5........................................................................................................ 36
（六）问题 6........................................................................................................ 42
（七）问题 7........................................................................................................ 49
（八）问题 8........................................................................................................ 56
（九）问题 9........................................................................................................ 62
（十）问题 10...................................................................................................... 65
（十一）问题 11.................................................................................................. 67
（十二）问题 12.................................................................................................. 70
（十三）问题 13.................................................................................................. 71
二、一般问题 ............................................................................................................. 73
（一）问题 1........................................................................................................ 73
（二）问题 2........................................................................................................ 81
（三）问题 3........................................................................................................ 85
（四）问题 4........................................................................................................ 91
（五）问题 5........................................................................................................ 98
（六）问题 6........................................................................................................ 98
一、重点问题
（一）问题 1
申请人拟募集资金 15 亿元，其中 11 亿元用于“印度尼西亚巴丹图鲁水电站
项目”，4 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明；（1）本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用筹集资金投入。（2）本次补充流动资金金额超过募投项目资
本性支出的 30%，请予以调整。并请提供调整金额后补充流动资金的测算依据，
筹集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资
金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否以募集资金投入。（4）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务
存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面
的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（5）募投项目效益的具
体测算过程、测算依据和谨慎性。 6）本次募投项目建设的具体内容及建设方式，
公司在项目建设过程中的作用及面临的风险。（7）结合目前的利润规模、预期业
绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体
影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次筹集资金用途信息披露是否充分
合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表
核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，新增折旧预
期对公司经营业绩的影响发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用筹集资金投入
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 150,000 万元（含发行
费用），将用于以下项目的建设：
序
项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
号
1 印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目注 1,132,038 110,000
2 补充流动资金 40,000 40,000
合计 1,172,038 150,000
注：印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资额为 16.68 亿美元，按照中国人民银行于 2017
年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中间价 6.7868 计算，折合人民币约为 1,132,038 万元。
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的投资数额安排明细、投资数额的测算依据
和测算过程情况如下：
（一）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资数额安排明细
水电站建设项目与一般建设项目相比，前期勘探、研究、设计等工作较为复
杂和漫长，根据 2016 年 7 月中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出具的
《印度尼西亚北苏门达腊省巴丹图鲁水电站可行性研究复核评估报告》（以下简
称“《复核评估报告》”），印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目从 2010 年开始研
究设计，台湾中兴、北京勘测设计研究院、中国水电国际公司等公司均曾参与项
目的勘探研究等工作，分别出具过《印度尼西亚北苏门达腊省巴丹图鲁
（BATANG TORU）梯级水电站开发方案论证报告》、《印度尼西亚北苏门答
腊省巴丹图鲁 3 级水电站预可行性研究报告》、《巴丹图鲁水电站工程的可行性
研究》等文件。中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司 2016 年 7 月所出具
的《复核评估报告》主要依据上述文件再次复核编制，系目前印度尼西亚巴丹图
鲁水电站项目投资建设的最终参考依据。
根据《复核评估报告》，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目依据项目的工程量、
印度尼西亚当地的物价水平和融资成本进行投资测算，经测算，该项目总投资额
为 16.68 亿美元，按照中国人民银行于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中
间价 6.7868 计算，约合人民币 1,132,038 万元。项目投资估算具体情况如下：
编号 工程或费用名称 投资估算额（亿美元）
1 枢纽工程 10.35
施工辅助工程 1.15
建筑工程 4.77
机电设备及安装工程 1.62
金属结构设备及安装工程 0.40
不可预见费 0.56
其他建筑工程 1.85
2 建设征地费用 0.70
3 独立费用 1.85
项目建设管理费 1.22
生产准备费 0.07
环境健康和安全费用 0.41
其他 0.15
4 基本预备费 0.20
5 融资及保险费用 3.58
合计 16.68
（二）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资数额测算依据和测算过程
1、枢纽工程测算依据和测算过程
本项目枢纽工程预测投资金额为 10.35 亿美元，由中国水电建设集团国际工
程有限公司承包建设，中国水电建设集团国际工程有限公司与项目公司 NSHE
已于 2015 年 11 月签订 EPC 合同，合同总额为 10.35 亿美元，合同价格分配情
况如下：
编号 项目 金额（万美元）
1 施工辅助工程 11,480.03
1.1 永久性道路 7,206.13
1.2 临时道路 2,640.41
1.3 现有道路 568.17
1.4 桥 1,065.32
2 建筑工程 47,731.99
2.1 河流改道 1,639.21
2.2 大坝进水口 12,670.12
2.3 航道工程 26,737.53
2.4 厂房和 275KV 户外配电装置 5,716.44
2.5 建筑工程 110.68
2.6 下游环境保护 780.00
2.7 河流的上游和下游监测 78.00
3 机电设备及安装工程 16,242.14
3.1 液压机械 6,123.36
3.2 电气设备 8,975.42
3.3 控制保护及通信 1,143.36
4 金属结构设备及安装工程 4,019.86
4.1 大坝进水口的闸门和启闭机 537.92
4.2 导流洞闸门和启闭机 198.12
4.3 水道的闸门、拦污栅和启闭机 353.20
4.4 水路钢衬 2,930.62
5 不可预见费用 5,600.87
6 其他建筑工程 18,425.11
合计 103,500.00
其中，施工辅助工程主要为道路和桥梁的建设费用，主要根据道路和桥梁的
距离结合平均建设价预测；建筑工程根据土建的体积（立方米）结合平均建设价
预测；机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程主要根据设备的价格及安
装费用预测。
2、建设征地费用测算依据及过程
根据建设用地及当地征地费用水平测算，建设征地费用为 0.7 亿美元。
3、融资及保险费用
该项目建设金额的 75%拟通过银行贷款解决，项目融资贷款利率按 7.5%测
算，贷款宽限期为 5 年，贷款偿还期为 10 年，宽限期后每年按贷款本金等额偿
还。
本项目由中国出口信用保险公司承保，项目公司已取得其出具的《海外投资
（债权）保险承保意向书》，项目测算时考虑了相关保险费用。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用筹集资金投入
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资金额较大，根据各项投资性质及会计处
理方式，各项投资是否属于资本性支出情况如下：
编号 工程或费用名称 投资估算额（亿美元） 是否属于资本性支出
1 枢纽工程 10.35 是
2 建设征地费用 0.70 是
3 独立费用 1.85 是
4 基本预备费 0.20 是
5 融资及保险费用 3.58 是
合计 16.68 -
注：根据复核评估报告及会计准则规定，基本预备费、融资及保险费用均为资本化费用。
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资额为 16.68 亿美元，按照中国人民银
行于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中间价 6.7868 计算，折合人民币约
为 1,132,038 万元。本次募集资金投入金额为 110,000 万元，募集资金将用于项
目的资本性支出部分。
二、补充流动资金的测算依据及补充流动资金的合理性
（一）假设前提及参数确定依据
（1）未来三年营业收入增长率的预测
2013 年-2016 年，公司营业收入分别为 79,615.12 万元、68,601.52 万元、
70,746.80 万元、112，214.33 万元，最近三年公司的营业收入平均增长率为 15.97%，
随着公司营业收入规模的持续增加，公司对流动资金的需求额也相应增加。综合
公司 2013 年至 2016 年的收入增长情况和公司未来发展情况，本次选用 15.97%
作为未来三年营业收入的预测增长率。
（2）对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不
发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的
比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产
及流动负债的变化，进而测算 2017 年至 2019 年公司业务的流动资金缺口。为了
合理预估未来三年上市公司的流动资金需求，以公司前三个会计年度经审计的相
关经营性流动资产及负债占收入比例的平均值作为 2017 年至 2019 年的各项经营
性资产、负债数额的计算依据，具体情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度
项目 平均值
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 68,601.52 70,746.80 112,214.33
经营性流动资产：
应收票据 2,718.00 3.96% 3,673.00 5.19% 1,385.20 1.23% 3.46%
应收款项 31,717.17 46.23% 34,677.39 49.02% 41,263.71 36.77% 44.01%
预付账款 5,785.84 8.43% 7,354.83 10.40% 7,288.69 6.50% 8.44%
存货 96,739.68 141.02% 79,041.09 111.72% 85,917.88 76.57% 109.77%
小计 136,960.68 199.65% 124,746.31 176.33% 135,855.48 121.07% 165.68%
经营性流动负债
应付票据 14,954.11 21.80% 11,815.41 16.70% 16,768.02 14.94% 17.81%
预收账款 40,228.84 58.64% 38,764.31 54.79% 53,945.41 48.07% 53.84%
应付账款 3,259.73 4.75% 6,291.67 8.89% 44,104.19 39.30% 17.65%
小计 58,442.69 85.19% 56,871.38 80.39% 114,817.62 102.32% 89.30%
流动资金占用 78,517.99 114.46% 67,874.93 95.94% 21,037.85 18.75% 76.38%
（二）本次补充流动资金金额的具体测算情况及合理性
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增
加的流动资金测算过程及具体计算公式如下：
单位：万元
各项经营性资产负债 2017 年度预 2018 年度预 2019 年度预 2019 年末预计数比
项目
占营业收入比例 计金额 计金额 计金额 2016 年末增加额
营业收入 130,134.06 150,915.42 175,015.41 62,801.08
- - -
应收票据 3.46% 4,506.19 5,225.79 6,060.31 4,675.11
应收账款 44.01% 57,268.67 66,414.02 77,019.81 35,756.10
预付账款 8.44% 10,985.61 12,739.92 14,774.39 7,485.70
存货 109.77% 142,846.67 165,658.14 192,112.42 106,194.54
经营性资产合计 165.68% 215,607.15 250,037.88 289,966.93 154,111.45
- - -
应付票据 17.81% 23,182.23 26,884.25 31,177.44 14,409.42
预收账款 53.84% 70,058.93 81,246.77 94,221.23 40,275.82
应付账款 17.65% 22,967.98 26,635.79 30,889.31 -13,214.88
经营性负债合计 89.30% 116,209.14 134,766.81 156,287.99 41,470.36
经营营运资金占用额 21,037.85 99,398.01 115,271.07 133,678.94 112,641.09
根据测算，预计因收入增加 2019 年末比 2016 年末需要增加的营运资金额为
112,641.09 万元。公司拟使用募集资金补充流动资金 4.00 亿元，未超过公司未来
需求的流动资金缺口，亦未超过本次募金资金总额的 30%，公司补充流动资金金
额符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
三、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目目前进展情况、预计进度安排及资金的
预计使用进度，是否以募集资金投入
（一）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目目前进展情况
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目目前正在积极有序推进，所取得的主要进展
情况如下：
1、建设审批方面
（1）境内审批
根据《境外投资管理办法》第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央
企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。本项目已取得了
浙江省商务厅备案并收到了核发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300201600732 号）。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，对于实行备案管
理的，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元
及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3
亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建
设兵团等省级政府投资主管部门备案。本项目已取得了国家发改委核发的项目备
案通知书（发改办外资备〔2016〕458 号）。
综上所述，本次募投项目的境内相关审批程序已履行完毕。
（2）项目的境外审批
目前项目公司已取得的印尼政府相关部门核发的资质或许可如下：
①外商投资许可（投资协调委员会）；
②供电临时执业执照（能源与矿产资源部）；
③项目环评许可（北苏门答腊省政府）；
④项目建造许可（分建设内容单项取得）；
⑤项目土地许可批文（南塔帕努尼摄政者）；
⑥地表水采集及使用许可证（北苏门答腊省政府）；
⑦电价批准文件（能源与矿产资源部）；
综上，并根据印度尼西亚 M&T 律师事务所出具的《LEGAL REPORT》（以下简
称“印尼补充法律意见书”）本次募投项目建设已取得了开工建设前所需的主要
资质。
2、土地征用方面
根据印尼补充法律意见书和印尼公证人出具的《项目土地公证清单》，NHSE
已经完成征用的土地面积为 6,378,289 平方米，截至目前，已经有 4,149,509.43
平方米土地向当地 National Land Agency 申请办理土地建设许可证，已经有
272,299 平方米土地已经取得 National Land Agency 核发的土地建设许可证。具体
情况详见本反馈回复之“一、重点问题之（十二）问题 12”。
3、融资保险安排方面
本项目建设资金主要来源中国出口信用保险公司保险项下银团贷款融资，本
次银团贷款的牵头银行为中国银行，已确认的参团行为民生银行，已取得授信审
批额度为贷款总额的 70%，剩余的 30%额度潜在参团行正在履行内部审批手续。
针对项目的战争及政治暴乱、《购电协议》项下相关条款的违约、汇兑限制
等风险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险，目前已取得《海外投
资（债权）保险承保意向书》。
针对项目的商业方面的风险，包括建筑工程一切险、海运险、公众责任险等，
公司已向中国人民保险公司申请保险，目前已取得中国人民保险公司出具的暂保
单。
4、项目开工建设方面
目前，项目尚未正式开工建设，但项目进场工作、临时建设的工作已经开展，
具体包括大坝桥梁等基本设计、补勘补测、道路的修建等。
（二）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否以募集资金投入
1、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目预计进度安排
根据项目公司与中国水电建设集团国际工程有限公司签订的 EPC 合同，本
项目建设期 59 个月，其中关键工程的预计进度安排如下：
序号 具体事项 时间节点
1 项目开工日 起算日 T
2 截流 T+2 年零 5 个月
3 完成厂房混凝土施工 T+3 年零 3 个月
4 完成压力钢管施工 T+3 年零 11 个月
5 完成引水隧洞施工 T+4 年
6 完成大坝混凝土施工 T+4 年零 2 个月
7 坝区蓄水 T+4 年零 4 个月
8 完成 275 千伏输电线路和开关站 T+4 年零 6 个月
9 完成机组安装 T+4 年零 7 个月
10 项目完工并进入商业运营 T+4 年零 11 个月
2、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目预计资金使用进度
根据复核评估报告的测算、股东各方的出资安排等文件，项目资金使用进度
根据项目建设进度逐年投入，预计的资金使用进度具体情况如下：
单位：千美元
年度 借款资金投入 资本金投入 合计
筹备期 - 121,988.81 121,988.81
第一年 225,650.00 151,943.50 377,593.50
第二年 232,239.00 31,381.13 263,620.13
第三年 281,809.00 32,250.83 314,059.83
第四年 274,602.00 33,892.18 308,494.18
第五年 234,285.00 45,543.55 279,828.55
合计 1,248,585.00 417,000.00 1,665,585.00
上述资金投入进度系根据复核评估报告及现有出资安排文件预测的，由于项
目建设期较长，未来资金使用进度可能会根据项目实际建设情况进行相应调整。
四、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之
前业务存有较大差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验
等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
（一）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利模式
印度尼西亚苏门答腊岛具有丰富的水能资源，水能资源的开发对环境影响较
少。除阿萨汉(Asahan)河之外，巴丹图鲁河是北苏门答腊省水电资源蕴藏最丰富
的河流，因此巴丹图鲁梯级水电站成为印尼国家电力公司重点开发建设的水电站
之一。
印尼国家电力公司为弥补其在资金、建设能力等方面的不足，通过探索多种
形式的合作模式进行基础设施建设。印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目主要涉及投
资方、项目实施主体、项目设计及建设方、印尼国家电力公司四方，其经营模式
如下图所示：
投资方
浙富控股 印尼等其他投资方
（持股51%） （持股49%）
主要负责项目融资、 主要负责协调政府
水电设备供货、项目 关系、获取政府政
管理及与项目施工方 策支持及许可
的沟通、协调
中国水电建设集团 负责项目工程的前期勘探、 项目运营主体 采购NSHE生产的电力、协议 印尼国家电力公司
国际工程有限公司 施工建设、辅导项目运营 （NSHE) 期满后接管项目
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的盈利模式主要系在项目约定的运营期内
通过向印尼国家电力公司销售其生产的电力实现收益，目前项目公司已与印尼国
家电力公司签订了《购电协议》。根据《购电协议》，未来 30 年的最低购电量及
购电价格已经确定，具体见本题回复“五、募投项目效益的具体测算过程、测算
依据和谨慎性”的相关内容。
公司通过参与水电站投资、收购股权等方式涉足水电站运营项目，为水电设
备拓宽销路，增强公司的盈利能力，通过“投资+供应水电设备+运营”的水电业
务发展模式，符合公司的大能源战略。在境内，发行人已于 2016 年通过全资子
公司入股江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司的方式进军水电站项目，并带动
水电设备的销售。因此，虽然印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的经营模式及盈利
模式与公司现有的水电设备生产销售、核电设备生产销售等业务的经营模式不同，
但是已在水电站项目方面有所积累，同时印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目符合公
司的发展战略，与公司的现有业务直接相关。
（二）公司具备实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的相应能力
公司作为处于国内领先地位的水轮发电机组民营制造商，在不断强化国内业
务的同时，近年来积极拓展海外业务，加强国际交流与合作，在技术研究、人才
储备、国际项目投资管理运作经验等方面具有一定的优势，为公司实施印度尼西
亚巴丹图鲁水电站项目创造了有利条件。
1、发行人具备较强的水电设备研发、生产能力及丰富的水电工程建设经验
发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组制造业务，经过在水电业务领域
多年的精耕细作，已有十多项水电设备核心技术处于国内先进水平，部分技术达
到国际领先。同时，发行人水电业务还涵盖水电工程机电总承包、抽水蓄能发电
机组以及电站机电设备工程总承包项目，面向国内和国外水电设备市场，为客户
提供技术先进、品质可靠的成套产品和服务。因此，发行人具备实施印度尼西亚
巴丹图鲁水电站项目的先进水电设备供应、安装、维护能力以及组织水电工程建
设、运营能力。
2、发行人多年从事水电相关业务积累了较多的资源，引进了相关人才
为进一步拓展海外水电站投资建设业务，逐步拓展海外业务，实现国内业务
和国外业务均衡发展的战略目标，近几年，发行人先后从中国水电建设集团国际
工程有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司等单位聘请了拥有水利水电工
程施工技术、施工项目合同商务管理经验，特别是国际 EPC 总承包项目管理经
验，具有管理大型水利水电工程项目施工和流域水电开发建设的综合管理实力的
人员，公司目前具有国际化、宽视野、高水平的水电工程施工、运营管理人才储
备充足。
3、发行人近年来积极拓展海外业务，积累了一定的境外投资管理经验
近年来，发行人结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情况，主动响
应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，通过拓展海外市场及参与水电站
投资、收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作。2016 年公司新接水
电设备订单超过 25 亿元，其中海外业务占比约四分之一，公司海外业务的拓展
取得积极成效。
因此，发行人近年来海外业务的不断拓展及积极参与海外股权投资为发行人
参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的管理运营奠定了良好基础。
4、巴丹图鲁水电站项目已签订了《购电协议》、EPC 合同、运营和维护协议
等主要协议，为项目顺利开展提供了基础保障
截至本反馈意见回复出具日，巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府
的环评审批及土地批准文件，项目运营主体 NSHE 已与印尼国家电力公司签订
了《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC 合同及运营
维护协议，未来不排除随着融资和项目建设的进展，合同签约方对《购电协议》、
EPC 合同、运营维护协议进行部分修订。根据 EPC 合同及运营维护协议，巴丹
图鲁水电站项目由中国水电建设集团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项
目前期勘探、施工建设及辅导项目运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工
程有限公司需提供运营前服务、运营服务、一般服务和维护服务（服务期限为商
业运营日后 36 个月）。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上网电量及
电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。
中国水电建设集团国际工程有限公司作为中国规模最大、最具实力的水利水
电建设企业承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，印尼国家电力
公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的
电力，为巴丹图鲁水电站项目的建设、运营及建成后的稳定收入提供了强有力的
保障。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
本项目建设期 59 个月，运行期 30 年，经测算，财务内部收益达到 13.07%，
静态投资回收期为 11.34 年，具有较好的经济效益。募投项目效益的具体测算过
程、测算依据情况如下：
（一）测算方法和测算过程
募投项目效益测算采用 FCFE（Free Cash Flow to Equity）股权自由现金流
量折现法测算。
首先，根据股权出资计划测算未来股权现金流出；
其次，根据根据未来投资建设安排和经营情况测算股权现金流入，股权现金
流入=EBIT（息税前利润）-利息-税+折旧-偿还借款本金金额
其中：EBIT=年度收入-营业费用-水资源费-设备更新和置换费-折旧
最后根据测算的现金流入和流出情况计算财务内部收益，内部收益率为
13.07%，
（二）测算依据
1、年度收入的测算
年度收入根据上网电价和电量进行测算，测算依据公司已签订的电力购买协
议进行。
（1）上网电价
本次测算的加权平均上网电价为 12.8574 美分/KWH，电价依据项目公司与
印度尼西亚国家电力公司签订的《购电协议》附录 G（CALCULATION OF
PAYMENT FOR BATANG TORU HYDROELECTRIC PEAKER POWER PLANT）
里的约定，巴丹图鲁水电站的上网电价通过投资成本及项目收益率测算确定。
上网电价通过五部分测算组成，每部分对应电价情况如下：
I II III
项目
1-10 年 11-30 年 加权平均电价
A -总投资容量电价 13.7616 8.2570 11.8449
B - 固定运维电价 0.6620 0.6620 0.6620
C - 水资源费折合电价 0.0371 0.0371 0.0371
D - 浮动运维电价 0.0830 0.0830 0.0830
E - 输变电线路电价 0.3535 - 0.2304
合计（美分/ KWH） 14.8972 9.0390 12.8574
根据上表测算，加权平均上网电价为 12.8574 美分/KWH，且该电价已经印
度尼西亚能源与矿产资源部批准，获得了其核发的《MEMR Tarif Approval》（电
价批准文件）。
（2）上网电量测算
根据《复核评估报告》，巴丹图鲁水电站的装机容量为 510MW，年均发电
量 2,055.23 GWh，但根据项目公司与印度尼西亚国家电力公司签订的《购电协
议》，印度尼西亚国家电力公司同意在第 1-10 年向项目公司无条件采购电量为
2,124.03 GWh。因此测算时第 1-10 年上网电量为 2,124.03 GWh，第 11-30 年上
网电量为 2,055.23 GWh。
（3）年度收入情况
根据电价和电量及《购电协议》的相关具体规定，经测算 30 年运营期内的
年度收入情况如下：
年度 金额（千美元） 备注
第一年金额高于第 2-10 年系因为第一年有银行保函退回收
第1年 329,989
入
第 2-10 年 316,334 -
第 11 年 94,121 第 11 年、第 12 年收入低系因为 1-10 照付不误电量超过水
第 12 年 116,253 电站预测的发电量，根据《购电协议》在该两年进行抵扣
第 13-30 年 185,774 第 13-30 年的收入较低系因为电价和预测电量都有所降低
2、营业费用测算
根据《购电协议》约定，项目正式运营后 1-10 年期间每年的运营成本占售
电收入的比例为 4.98%；11-30 年期间每年的运营成本占售电收入的比例为 8.24%。
3、水资源费测算
水资源费按 5 卢比./kWh 标准征收，汇率按 1 美元=13,481 卢比计算，每年
水资源费约 76.20 万美元。
4、设备更新及置换费
在运营期内第 15 年预计投资 0.99 亿美元进行设备更新，第 30 年预计投资
0.26 亿美元进行移交前的设备大修。
5、折旧
根据印度尼西亚相关规定，项目公司固定资产折旧可申请享受加速折旧的优
惠政策。测算时采用双倍余额递减法，折旧年限如下：土建部分按 20 年、机电
和金属结构设备部分按 16 年、其他按 10 年。经测算折旧情况如下：
单位：千美元
土建部分 机电和金属结构设备部分 其他的投资 合计
年份
762,031 292,969 612,354 1,667,354
1 76,203 36,621 122,471 235,295
2 68,583 32,043 97,977 198,603
3 61,725 28,038 78,381 168,144
4 55,552 24,533 62,705 142,790
5 49,997 21,467 50,164 121,628
6 44,997 18,783 40,131 103,912
7 40,497 16,435 32,477 89,410
8 36,448 14,381 32,477 83,305
9 32,803 12,583 32,477 77,863
10 29,523 11,010 32,477 73,009
11 26,570 10,404 36,974
12 23,913 10,404 34,317
13 22,140 10,404 32,544
14 22,140 10,404 32,544
15 22,140 10,404 32,544
16 22,140 10,404 32,544
17 22,140 22,140
18 22,140 22,140
19 22,140 22,140
20 22,140 22,140
合计 723,931 278,318 581,737 1,583,986
6、利息
项目融资贷款利率按 7.5%考虑，贷款偿还期为 10 年，以此测算第 1-10 年
的利息成本。
7、税
根据印尼当地税法，企业所得税税率为 25%。
8、偿还借款本金金额
根据贷款总额和还款计划，每年偿还借款本金金额为 125,052 千美元。
（三）测算的谨慎性说明
巴丹图鲁水电站项目建设的效益测算依据已经签定的《购电协议》、EPC
合同等资料进行，参数取值客观，项目借款利率按 7.5%考虑，取值谨慎，因此
本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理。
六、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设的具体内容及建设方式，公司在项
目建设过程中的作用及面临的风险。
（一）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的建设内容和建设方式
1、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的建设内容
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目主要的建设内容由首部枢纽、引水系统、厂
房建筑物、机电设备、金属结构设备等构成。
（1）首部枢纽采用重力坝坝型，由左右岸挡水坝段和中部泄水坝段组成。
消能采用宽尾墩和戽池联合消能型式，消力池后接海漫。
（2）引水系统包括进水口、引水隧洞、调压井和压力管道，总长约 13.48km，
其中引水隧洞长 12.24km，最长机组段压力管道长 1,209.00m。
（3）厂房建筑物位于首部枢纽下游约 13km 处，包括厂区、岸边式地面厂
房、主变场、开关站和 275kV 输电线路等建筑物。275kV 输电线路连接 sarulla
变电站，输电线路总长约 45km。
（4）机电设备包括水轮机及其附属设备、电气设备、控制保护通信设备，
水轮机型式为立轴混流式水轮机，由蜗壳、尾水管、固定导叶、活动导叶、转轮、
主轴、导轴承等组成。具体设备清单如下：
序号 设备 单位 数量 备注
序号 设备 单位 数量 备注
I 水力机械及其附属设备
额定出力 131270kW，额定水头
1 混流式水轮机 套 4 275.86m，额定流量 51.89m3/s，
机组转速 300/333.3r/min
2 调速器及其油压装置 台 4
3 进水阀及其油压装置 台 4
4 桥机 台 1
5 技术供水系统 套 1
6 渗漏排水及检修排水系统 套 1
II 电气设备
1 套 4 128.6MW, 0.85, 13.8kV,
水轮发电机
300r/min 或 333.3r/min
2 套 4 SF10-153000/275, 153MVA,
主变压器 275±4×2.5%/13.8kV, YN,d11,
14%
3 275kV 敞开式设备 套 1
4 套 4 Un=17.5kV，In=8000A,
发电机断路器
Idn=63kA
5 米 ~480 Un=17.5kV,In=8000A,
离相封闭母线
Idn=80kA/2s（单相）
6 套 2 3x(DCB11-667/13.8),
厂用变压器 13.8±2×2.5%/0.4kV, D,yn11,
6%
7 275kV 线路 公里 4x17
III 控制保护通信
1 计算机监控系统 套 1
2 机组励磁系统 套 4
3 直流系统 套 2
4 继电保护系统 套 1
5 通信系统 套 1
（5）金属结构设备分别布置在泄水建筑物、引水建筑物、尾水建筑物、导
流建筑物的相关部位，拟设有各种类型的门（栅）槽 16 套，闸门（拦污栅）16
扇，启闭机 12 台（套）。
2、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设方式
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设采用 EPC（Engineering Procurement
Construction）模式建设，即项目公司委托建设商按照合同约定对工程建设项目
的设计、采购、施工、试运行等实行全过程的承包。建设商在总价合同条件下，
对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。
项目公司委托的建设商为中国水电建设集团国际工程有限公司，双方已于
2015 年 11 月 20 日签订了 EPC 合同。
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目所采取的 EPC 建设方式具有以下优势：
（1）强调和充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用。对设计在整
个工程建设过程中的主导作用的强调和发挥，有利于工程项目建设整体方案的不
断优化。
（2）有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、
采购、施工各阶段工作的合理衔接，有效地实现建设项目的进度、成本和质量控
制符合建设工程承包合同约定，确保获得较好的投资效益。
（3）建设工程质量责任主体明确，有利于追究工程质量责任和确定工程质
量责任的承担人。
因此，项目公司采用 EPC 建设方式有利于保障水电站建设项目的进度和质
量。
（二）浙富控股在项目建设过程中的作用及面临的风险
1、浙富控股在项目建设过程中的作用
浙富控股把握“一带一路”发展契机，围绕“大能源+互联网等新兴领域投
资”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，拓展海外市场，加快公司海外水电
业务国际化发展，公司积极探索新业务模式，通过介入投资运营环节带动产品销
售。浙富控股投资参与印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目正是围绕公司发展战略而
做出的投资决策，在印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设过程中，浙富控股的作
用如下：
（1）作为项目公司控股方主导项目建设运营管理的相关事项
公司作为项目公司控股股东，参与项目公司经营管理，对项目开发进度、项
目重要事项决策、项目验收等事项起主导作用。印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目
建设已与中国水电建设集团国际工程有限公司签订 EPC 合同，在项目建设中，
浙富控股将负责与中国水电建设集团国际工程有限公司的沟通协调等工作。
（2）浙富控股负责项目建设融资、保险办理工作
浙富控股取得印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项目的开发权利，一方面因为
浙富控股在水电设备行业积累的较高知名度，另一方面因为浙富控股较强的融资
能力。浙富控股负责该项目在中国出口信用保险公司的融资及保险工作，具体包
括融资额度申请、商业条款谈判等工作。
（3）浙富控股可能将为水电站建设提供水电设备
公司与 NSHE 其他股东签署的《MASTER INVESTMENT AGREEMENT》
（《主投资协议》）约定：“在实施巴丹图鲁水电站项目中，YTE、DHN 和 FEGE
承诺促成巴丹图鲁水电站项目使用浙富的机电设备和金属结构”、“各方同意安排
巴丹图鲁水电站项目使用浙富的机电设备和金属结构的前提条件为 AED 成功帮
助 NSHE 项目公司在中国出口信用保险公司海外投资险项下获取中方债权人提
供的项目贷款”。浙富控股投资水电站项目目的之一即为带动水电设备的出口，
因此未来，浙富控股可能将为水电站建设提供水电设备。
2、浙富控股在项目建设过程中面临的风险
公司投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，该项目系海外投资项目，且
投资规模较大，项目建设过程中面临主要风险如下：
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济
效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、国内外市场环境、公司的发展战
略等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及项
目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回报
和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目
不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（2）政策性风险
本次募集资金投资项目所在地属于印度尼西亚北苏门答腊省，鉴于苏门答腊
全岛的电力需求增长较快，印度尼西亚政府针对苏门答腊岛地区的电力现状，发
布了强制政策，强制要求印度尼西亚国家电力公司购买水电等可再生能源。印度
尼西亚国家电力公司已与项目公司签署《购电协议》，如果印度尼西亚的宏观经
济或相关的政府政策发生重大变化，或者其他因素导致已签署《购电协议》被终
止或修改，将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益。
（3）自然灾害风险
本次募集资金投资项目所在地位于印度尼西亚苏门答腊岛，该岛位于欧亚大
陆板块，印度-澳大利亚板块和太平洋板块三大板块的交界地带，是世界上最活
跃的构造区之一。如果项目所在地区发生自然灾害（如海啸、地震、滑坡或泥石
流等）及持续不良天气（如暴雨、高温、台风等）均会影响到项目施工进度或预
期收益，存在一定的自然灾害风险。
（4）汇率波动风险
本次非公开发行募集资金将投资于印度尼西亚北苏门答腊省水力发电项目，
项目建设和运营过程中会使用到美元、印尼盾等外币，如果未来人民币对美元、
印尼盾等外币的汇率发生较大波动，将会对募投项目的效益造成一定影响，公司
的经营业绩将面临汇率波动的风险。
（5）其他风险
本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
针对项目的战争及政治暴乱、购电协议项下相关条款的违约、汇兑限制等风
险公司已向中国出口信用保险公司申请海外投资保险，目前已取得其出具的《海
外投资（债权）保险承保意向书》。
七、结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成
后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响。
（一）募投项目建设完成后新增折旧情况
按印度尼西亚相关规定，项目公司固定资产折旧可申请享受加速折旧的优惠
政策。测算时采用双倍余额递减法，折旧年限如下：土建部分按 20 年、机电和
金属结构设备部分按 16 年、其他按 10 年。残值率按照 5%测算。
与同行业上市公司折旧年限及残值率对比情况如下：
公司名称 土建工程 机电和金属结构设备部分 其他建筑 残值率
长江电力 40-60 5-32 -- 0-3%
三峡水利 20-50 6-33 -- 3%
闽东电力 15-35 5-30 -- 5%-10%
浙富控股 20 16 10 5%
公司采用的固定资产会计估计与同行业上市公司对比不存在重大差异。
经测算各期折旧情况如下：
单位：千美元
土建部分 机电和金属结构设备部分 其他的投资 合计
年份
762,031 292,969 612,354 1,667,354
1 76,203 36,621 122,471 235,295
2 68,583 32,043 97,977 198,603
3 61,725 28,038 78,381 168,144
4 55,552 24,533 62,705 142,790
5 49,997 21,467 50,164 121,628
6 44,997 18,783 40,131 103,912
7 40,497 16,435 32,477 89,410
8 36,448 14,381 32,477 83,305
9 32,803 12,583 32,477 77,863
10 29,523 11,010 32,477 73,009
11 26,570 10,404 36,974
12 23,913 10,404 34,317
13 22,140 10,404 32,544
14 22,140 10,404 32,544
15 22,140 10,404 32,544
16 22,140 10,404 32,544
17 22,140 22,140
18 22,140 22,140
19 22,140 22,140
20 22,140 22,140
合计 723,931 278,318 581,737 1,583,986
（二）对公司经营业绩的影响
募投项目建设完成后即进入运营期，根据项目公司与印尼国家电公司签订的
《购电协议》，项目公司进入运营期后将取得稳定的运营收入，经测算，项目公
司进入运营期后前 1-10 年的业绩情况如下：
单位：千美元
年份 收入 折旧 利息费用 净利润
1 329,989 235,295 101,226 -23,061
2 316,334 198,603 90,502 8,025
3 316,334 168,144 79,779 38,911
4 316,334 142,790 69,056 65,969
5 316,334 121,628 58,333 89,883
6 316,334 103,912 47,610 111,212
7 316,334 89,410 36,887 130,410
8 316,334 83,305 26,163 142,752
9 316,334 77,863 15,440 154,876
10 316,334 73,009 4,717 166,559
根据测算，运营期第一年受折旧和利息费用双重影响，项目公司将出现亏损
情形，随着利息费用支出的降低，项目公司将在运营第 2 年扭亏为盈，此后项目
公司业绩将逐渐提高，将有利于提升公司整体经营业绩。
八、中介机构核查意见
综上，保荐机构经核查认为，本次筹集资金用途相关信息已在非公开发行预
案、本次发行募集资金运用可行性分析报告、保荐工作报告、保荐人尽职调查报
告及本次反馈意见回复中披露，并在非公开发行预案中进行了风险揭示，信息披
露充分合规，相关重大风险均已揭示。
本次发行投资项目财务内部收益达到 13.07%，静态投资回收期为 11.34 年，
具有较好的经济效益，项目的建设审批已经完成，并已签署了《购电协议》、
EPC 合同，项目的测算较为谨慎合理，本次发行不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形。
会计师经核查认为，根据公司提供的募投项目具体投资构成，所列的投资构
成均为资本性支出，公司计算新增折旧对经营业绩的影响所采用的折旧政策合理，
符合同行业的折旧年限区间，计算结果准确。
（二）问题 2
本次募投项目实施主体为印度尼西亚 NSHE 公司，为发行人的四级子公司，
发行人子公司 DHN 持有其 52.82%的股权。该公司成立于 2008 年，截至最近一期
末，该公司并未实际经营。
请申请人补充说明：（1）NSHE 公司控股权的获取方式及其定价依据，定价
是否公允合理。（2）NSHE 公司的财务状况，未实际开展业务的原因，以未实际
开展业务的控股子公司作为实施主体的必要性及合理性，是否侵害上市公司及中
小股东的利益。（3）募投资金的投入方式，各股东是否同比例增资，若非同比例
增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合
理；若以债务资本投入的，说明各股东是否同比例提供，是否存在公司单方面提
供债务性资本投入的情形，说明其合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、NSHE 公司控股权的获取方式及其定价依据，定价是否公允合理
（一）NSHE 公司控股权的获取方式
浙富控股主要通过受让第三方股权、取得第三方的表决权及增资等方式获得
NSHE 公司的控股权。
1、通过受让第三方股权获得 NSHE51.00%的股权
2016 年度，浙富控股通过其全资子公司 AED 新设 AEDA 及 AED B 向 YTE
收购其持有的 DHN 的股权，从而实现间接持有项目公司 NSHE51.00%的股权。
此次股权转让完成后 NSHE 的股权结构如下：
2、通过授权的方式取得第三方的表决权
为了进一步巩固浙富控股对 NSHE 公司的控制权，2016 年 11 月 8 日，AED
A 与 AALE 签署《授权委托书》，AALE 将其持有的 DHN 的表决权（含董事会
表决权和股东会表决权）不可撤销的委托给 AED A。
2016 年 11 月 8 日，DHN 与 FEGE 公司签署《授权委托书》，FEGE 将其持
有的 NSHE 的表决权（含董事会表决权和股东会表决权）不可撤销的委托给 DHN。
3、通过认购 B 股的方式维持 NSHE 的控制权
根据原谈判过程中达成的意向并经 NSHE 老股东一致同意，NSHE 分别向
PT PEMBANGKITAN JAWA BALI INVESTASI（以下简称“PJBI”）发行 A 股和 B
股，使其成为持有 NSHE 25%股权的股东，同时为保持 DHN 的持股比例不变，
NSHE 向 DHN 发行 B 股。与此同时，经 FEGE 和 YTE 的友好协商，FEGE 受让
了 YTE 的全部股权。本次股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东 股票种类 缴费资本 缴费资本
股票（股） 占比 股票(股) 占比
（亿卢比） (亿卢比)
A 5,016.85 501,685 42.18% 5,611.55 561,155 22.18%
FEGE
B - - - - - -
A 6,282.36 628,236 52.82% 6,282.36 628,236
DHN 52.82%
B 0.708112 708,112
A 594.70 59,470 5.00% - -
YTE -
B - - - - -
A - - - 4,062.2274396 406,223
PJBI 25.00%
B - - 0.226278 226,278
合计 11,893.91. 1,189,391 100.00% 15,957.07 2,530,004.00 100.00%
此次发行及股权转让完成后，项目公司的股权结构图如下：
综上，截至目前浙富控股通过 DHN 持有 NSHE 公司 52.82%的股权，通过
授权委托的方式，持有 FEGE 公司拥有的 NSHE 公司 22.18%的表决权，浙富控
股拥有项目公司的表决权比例为 75%。
（二）NSHE 公司控股权的定价方式及公允性
公司投资 NSHE 公司的定价方式主要系结合项目公司未来实现收益的预期
与交易对手方谈判确定。
根据公司签署的协议、公告资料等，截至目前，公司为获得项目公司 51%
的股权总计投资 64,748,380 美元，包括 64,743,064 美元股权收购款及 5,316 美元
B 股股权认购款。
根据 PJBI 等公司签署的《股份发行协议》，PJBI 为获取 NSHE25%的股权共
计投资 30,498,902 美元。
两次交易价格比较情况如下：
交易时间（以协议签署 平均每 1%股权交
序号 交易背景
时间为准） 易价格（美元）
浙富控股通过其子公司 AED 购买
1 2016 年 11 月 DHN 股份的方式，实现间接持有 1,269,576.08
项目公司 NSHE51%股权的目的
PJBI 以增资方式获取 NSHE25%
2 2017 年 5 月 1,219,956.08
股权
通过比较，发行人取得的 NSHE 的每 1%股权平均价格与 PJBI 取得的股权
价格基本一致，交易价格公允、合理。
二、NSHE 公司的财务状况，未实际开展业务的原因，以未实际开展业务的
控股子公司作为实施主体的必要性及合理性，是否侵害上市公司及中小股东的利
益。
最近一年及一期，NSHE 的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 80,683.47 79,151.90
净资产 78,872.95 61,372.58
营业收入 - -
净利润 - -
NSHE 公司系 DHN、FEGE 及其他老股东为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目
专门成立的项目公司，主要负责印度尼西亚巴丹图鲁水电站前期的勘察、方案设
计等工作的统筹以及后期水电站建设、运营管理等工作，NSHE 近年来为巴丹图
鲁水电站的审批、融资、建设、运营等事项作了长期的准备，并作为项目运营主
体进行了相关许可申请、签署了相关融资、建设协议，以 NSHE 公司作为募投
项目实施主体必要且合理，符合水电站项目建设的实际情况，不存在侵害上市公
司及中小股东利益的情形。
三、募投资金的投入方式，各股东是否同比例增资
本次募集资金主要作为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入部分，
公司将根据建设期资金需求，分年度以增资的方式投入使用募集资金，各股东将
按照各自持股比例进行同比例增资。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司获取 NSHE 公司控股权定价公允，NSHE 公司
系 DHN、FEGE 及其他老股东为实施印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目专门成立
的项目公司，以 NSHE 公司作为募投项目实施主体必要且合理，募集资金将分
年度以增资的方式投入，各股东将同比例增资，不存在侵害上市公司及中小股东
利益的情形。
（三）问题 3
申请人最近一期末总资产为 68.4 亿元，净资产为 35.2 亿元，募投项目“印
度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”总投资 113.2 亿元，远高于公司资产规模。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否与现有资产、业务规模相匹配，
募投项目投资决策的谨慎性、可行性。（2）募投项目资金缺口的资金来源、借款
期限、偿还计划，公司是否具备偿还能力。（3）本次募投项目对公司财务状况的
影响，是否导致公司资产负债率大幅提升，是否对公司未来融资能力、偿债能力
等造成重大不利影响，是否可能损害上市公司及中小股东利益。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目是否与现有资产、业务规模相匹配，募
投项目投资决策的谨慎性、可行性
（一）公司现有资产和业务规模
公司充分把握“一带一路”发展契机，围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”
的发展战略，稳步推进业务的转型升级，拓展海外市场，加快公司海外水电业务
国际化发展，加速推进公司品牌、产品、技术的国际化，进一步提升公司核心竞
争力。截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 716,002.55 万元，净资产为 375,867.88
万元。2016 年度，公司实现总收入 112,214.33 万元，其中水电业务实现收入
75,453.28 万元。近年来，公司水电业务在国家“走出去”战略的引领之下，不断
收获“一带一路”沿线国家的海外订单，打造了公司在国内外市场上的良好口碑，
树立了企业良好形象。一方面，公司“借船出海”，与国内大型央企合作共同开发
海外项目，另一方面，公司积极探索新业务模式，通过介入投资运营环节带动产
品销售。综上所述，公司现有的资产业务规模正在稳步发展扩大。
（二）水电站项目属性决定了印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目投资额较大
水电站项目社会和经济效益显著，属于大型基础设施建设，具有投资大、工
期长等特点。印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的主要建设内容包括首部枢纽、引
水系统、厂房建筑物、机电设备、金属结构设备等，项目总投入 16.68 亿美元，
建设期 59 个月。但是项目建成后的后续投入较低，大额后续投入主要为水资源
费，金额较小。根据测算，项目进入运营期后收入稳定，回报率高。因此，该项
目投资额较大系由水电站项目属性决定，且项目建成后在运营期内的后续投入较
小，可以为公司带来较好的经济效益。
（三）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与现有资产、业务规模相匹配
1、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入与现有资产、业务规模相
匹配
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目前期投入 16.68 亿美元，按照中国人民银行
于 2017 年 7 月 12 日公布的美元兑人民币中间价 6.7868 计算，折合人民币约为
1,132,038 万元，其中 25%为 NSHE 自有资金，剩余的 75%通过中国出口信用保
险公司海外投资险项下的项目融资解决。截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为
716,002.55 万元，净资产为 375,867.88 万元。巴丹图鲁水电站项目总投资约合人
民币 1,132,038 万元，其中 75%通过中国出口信用保险公司海外项目险下银团贷
款融资解决。根据出资计划，公司需要投入巴丹图鲁水电站项目的资本金合计约
为人民币 144,334.85 万元，且将在项目建设期内逐年分期投入，公司需要投入资
本金总额占公司当前总资产的比例为 20.16%，占净资产比例为 38.40%，印度尼
西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入与现有资产、业务规模相匹配。
2、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目采用项目融资贷款的方式与现有资产、
业务规模相匹配
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目剩余 75%的资金通过中国出口信用保险公
司海外投资险项下的项目融资解决，项目建设期无需偿还贷款本金，融资期限较
长，贷款偿还期为 10 年，中国出口信用保险公司的保险为公司构筑了一道防火
墙，该种项目融资贷款的方式与现有资产、业务规模相匹配。
（四）募投项目的可行性
募投项目的可行性分析详见“重点问题一之四、印度尼西亚巴丹图鲁水电站
项目的经营模式及盈利模式，是否与公司之前业务存有较大差异，公司是否具备
实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是
否面临重大不确定性风险”的相关论述
综上，印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目与现有资产、业务规模相匹配，募投
项目投资决策谨慎，具有可行性。
二、募投项目资金缺口的资金来源、借款期限、偿还计划，公司是否具备偿
还能力
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目资金缺口的资金来源为中国出口信用保险
公司海外投资保险项下的银团贷款融资。借款期限为 15 年，在前 5 年内根据项
目建设进度需要放款，贷款偿还期为 10 年，宽限期后（运营期）每年按贷款本
金等额偿还。
根据可行性研究报告及银团贷款相关条款，银行贷款在建设期无需偿还本金，
建设期利息已经作为项目建设投入考虑。建设期每年需要投入的借款金额=不考
虑融资及保险费的建设支出-自有资金投入+融资费用+保险费用+利息支付。
贷款本金系在项目建设完毕进入运营期后开始偿还，水电站进入运营期后现
金流入稳定，根据可行性研究报告和签订的购电协议，在贷款偿还期，不论项目
公司生产多少电量，印度尼西亚国家电力公司每年必须至少采购 2,124.00GWh
电量，即使项目公司生产电量不够，印度尼西亚国家电力公司也需照付不误，以
保障借款偿还。建设期及运营期借款投入及偿还金额，运营期的营业收入情况如
下：
单位：千美元
年份 借款投入金额 偿还借款本金 偿还借款利息 营业收入
第1年 225,650 - 15,634 -
第2年 232,239 - 30,533 -
第3年 281,809 - 47,731 -
第4年 274,602 - 63,119 -
第5年 234,285 - 74,530 -
运营第 1 年 - 125,052 101,226 329,989
运营第 2 年 - 125,052 90,502 316,334
运营第 3 年 - 125,052 79,779 316,334
运营第 4 年 - 125,052 69,056 316,334
运营第 5 年 - 125,052 58,333 316,334
运营第 6 年 - 125,052 47,610 316,334
运营第 7 年 - 125,052 36,887 316,334
运营第 8 年 - 125,052 26,163 316,334
运营第 9 年 - 125,052 15,440 316,334
运营第 10 年 - 125,052 4,717 316,334
综上，项目建设期银行借款利息已考虑至建设成本中，利息偿还资金来源于
银行借款和自有资金投入，项目运营期银行借款本金和利息的偿还来源于项目运
营收入，公司具备偿还能力。
三、本次募投项目对公司财务状况的影响，是否导致公司资产负债率大幅提
升，是否对公司未来融资能力、偿债能力等造成重大不利影响，是否可能损害上
市公司及中小股东利益
（一）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目对财务状况的影响
项目建设期内，对财务状况的主要影响为资产负债表、现金流量表，主要科
目为在建工程和银行借款，现金流量表的筹资和投资活动的现金影响较大，不考
虑由于该项目所带动的公司水电设备的销售，则建设期内对利润表影响较小。对
资产负债率、总资产周转率等财务指标会造成一定影响。
项目运营期内，由于水电站项目建成运营现金流量较好，运营后需要开始偿
还银行借款，固定资产开始计提折旧等，因此在运营期内对公司资产负债表、利
润表、现金流量表的数据均会造成一定影响。根据复核评估报告，该项目运营后
1-5 年实现的净利润分别为-2,306.10 万美元、802.50 万美元、3,891.10 万美元、
6,596.90 万美元、8,988.30 万美元，除运营期第一年受折旧、银行借款利息因素
影响造成亏损外，该项目将持续增强公司的盈利能力。
（二）印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目会导致公司资产负债率呈先升后降
的变化
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目资金缺口的资金来源为中国出口信用保险
公司海外投资保险下的银团贷款融资。借款期限为 15 年，在前 5 年内根据项目
建设进度需要放款，贷款偿还期为 10 年，宽限期后（运营期）每年按贷款本金
等额偿还。因此，该项目的实施会导致公司资产负债率呈先升后降的变化。
该项目银行贷款资金在建设期内分年投入，假设 2018 年为建设期第一年，
假设公司营业收入和净利润每年保持 15.97%的增长，且假设公司未来不分红，
除本次公开发行外，公司不进行股权融资。经测算 2018 年至 2026 年资产负债率
分别为 45.19%、53.10%、58.59%、62.38%、64.49%、62.04%、57.93%、36.37%、
33.73%，资产负债率先升后降，最高达到 64.49%。虽然经测算公司资产负债率
最高将达到 64.49%，但是由于大部分负债系由该项目的贷款组成，而该项目在
建设期内的贷款无须偿还本金，贷款利息亦作为建设成本包含在预测当中，即未
来投入的贷款和资本金已经考虑的建设期偿还利息的需求，因此不存在利息偿付
压力。
项目融资贷款在建设期无需偿还贷款本金，且由中国出口信用保险公司提供
保险，为公司构筑了一道防火墙，进一步降低了公司的风险。
综上，本次募投项目对公司未来融资能力、偿债能力等不会造成重大不利影
响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为，本次募投项目与公司现有资产、业务规模相匹配，募
投项目投资决策谨慎、具备可行性；募投项目资金缺口的资金将来源于银团借款，
借款考虑了建设期利息及未来还本付息的资金来源，公司未来具备偿还能力；本
次募投项目会导致公司资产负债率呈先升后降的趋势，对公司未来融资能力、偿
债能力等不会造成重大不利影响，不存在可能损害上市公司及中小股东利益。
（四）问题 4
最近一期未，公司应付股权款 4.3 亿元，请申请人补充说明：(1)应付股权
款的明细情况，资金的还款计划及资金来源，是否存在以本次募集资金偿还或变
相偿还的情形。(2)资金尚未支付是否影响股权投资的有效性，是否对本次募投
项目实施造成重大不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、应付股权款的明细情况，资金的还款计划及资金来源，是否存在以本次
募集资金偿还或变相偿还的情形
（一）应付股权款的明细
2017 年 3 月 31 日，公司应付股权款 4.3 亿元，截至 2017 年 9 月 30 日，公
司应付股权款为 2.87 亿元。应付股权款的具体明细如下：
单位：万元/万美元
未付股权款
投资主体 被投资主体 收购款总额
本币 折合人民币
浙江格睿（西安
浙富控股 22,950.00 11,475.00 11,475.00
格睿的母公司）
AED-A DHN（项目公司 $3,638.07 $1,255.12 8,330.13
NSHE 的母公司）
AED-B $2,836.24 $1,336.24 8,868.49
合计 - - 28,673.62
（二）应付股权款的还款计划及资金来源
未付款金额
投资主体 被投资主体 是否达支付时点 还款计划 资金来源
(万元/万美元)
2018 年 6 月前
浙富控股 浙江格睿 11,475.00 是 自有资金
支付
项目实现融资
AED-A DHN $1,255.12 否 关闭后按协议 自有资金
分期支付
项目实现融资
AED-B DHN $1,336.24 是 自有资金
关闭后支付
注：融资关闭系指项目银团贷款第一笔贷款资金发放日
截至 2017 年 9 月 30 日，公司账面货币资金 55,854.22 万元，公司将以自有
资金支付应付股权款，不存在利用本次募集资金偿还或变相偿还的情形。
二、资金尚未支付是否影响股权投资的有效性，是否对本次募投项目实施造
成重大不利影响
（一）浙江格睿的股权投资有效，不会对本次募投项目实施造成重大不利
影响
2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购
浙江格睿能源动力科技有限公司 51%股权的议案》，公司、肖礼报、颜春、赵秀
英、武桦就收购浙江格睿 51%股权事项签署了相关协议，浙江格睿已完成工商
变更登记，公司成为浙江格睿的股东，持有浙江格睿 51%股权。根据公司第四届
董事会第七次会议决议，公司拟转让浙江格睿 40%的股权，该事项尚需股东大会
通过，公司计划 2018 年 6 月前支付应付股权款，应付股权款资金尚未支付完毕，
不会影响浙江格睿股权投资的有效性，也不会对本次募投项目实施造成重大不利
影响。
（二）DHN 公司的股权投资有效，不会对本次募投项目实施造成重大不利
影响
2016 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了公司全资
子公司 AED 通过其全资子公司 AED A 和 AED B 收购 DHN96.55%的股份，
AED-A、AED-B 通过向 YTE 公司收购 DHN 的股权，从而间接持有司 NSHE 项
目公司的 51%的股权，公司签订了《主投资协议》、《股权买卖协议》，DHN 已完
成变更登记手续，AED A 和 AED B 已取得经南雅加达区公证人公证的股权证书。
公司已经取得 YTE 公司关于未按期支付股权投资款的说明，根据说明，YTE
同意公司延期履行付款义务。
综上，公司应付股权款资金尚未支付完毕，不会影响 DHN 股权投资的有效
性，也不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于公司应付股权转让款，发行人有明确的还款计
划和资金来源，不存在以本次募集资金偿还或变相偿还的情形；股权转让款的资
金尚未支付不影响公司对浙江格睿及 DHN 股权投资的有效性，未对本次募投项目
实施造成重大不利影响。
（五）问题 5
2013 年申请人非公开发行募集资金 8.59 亿元，实际使用中变更用途的募集
资金总额比例达 47.47%，且募投项目效益远低于承诺效益。
请申请人补充说明：（1）前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠
佳的原因及合理性。（2）结合上述筹集资金使用的相关情况，说明本次筹集资金
决策的谨慎性合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。
（一）前述募投项目变更资金用途比例较高的原因及合理性
截至 2017 年 9 月 30 日，公司 2013 年非公开发行募集资金实际使用情况如
下：
募集资金情况 单位：万元
项目达到
实 际 投 资 金 预定可使
序 募 集 前 承 募集后变 变 更 后 承 截 止 日 实
承诺投资项目 额与变更后
号 诺 投 资 金 更投资金 诺 投 资 金 际 投 资 金 用状态日
承诺投资金
额 额 额 额 期
额的差额
大型灯泡贯流式和轴流转
1 桨式水轮发电机组生产技 25,800.00 -25,800.00 - - - -
术改造项目
临海电机实施中小型水轮
2 发电机组及特种发电机建 25,000.00 -15,000.00 10,000.00 9,127.13 -872.87 2016.12
设项目
华都公司实施百万千瓦级
3 核电控制棒驱动机构等核 16,860.00 - 16,860.00 16,517.57 -342.43 2015.12
电设备建设项目
4 补充流动资金 18,282.93 40,800.00 59,082.93 60,246.04 1,163.11 已完成
合计 85,942.93 - 85,942.93 85,890.74 -52.19
注：公司将因政府收回部分土地而收到的补偿款冲抵以前年度募集资金投入 2,539.23 万元，
并冲减了募集资金项目累计投入总额。
如上表所述，2013 年非公开发行募集资金中大型灯泡贯流式和轴流转桨式
水轮发电机组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发
电机部分建设项目进行了变更，占 2013 年非公开发行募集资金净额的 47.47%，
该项目变更的原因及其合理性分析如下：
由于水电设备制造行业受国内外电力建设投资波动的影响较大，行业的景气
程度与宏观经济的发展密切相关。由于经济复苏缓慢，社会用电量下降，国家对
电力设备的投资随之放缓，公司当时承接订单出现较大幅度下降。基于宏观经济
变化带来水电行业的强周期性，在募集资金到账后公司未立即启动大型灯泡贯流
式和轴流转桨式水轮发电机组生产技术改造项目。同时鉴于中小水电项目竞争日
趋激烈，原计划投入募集资金2.5亿元的临海电机实施中小型水轮发电机组及特
种发电机建设项目调整变更为投入募集资金1.00亿元。
考虑融资成本的不断提高，出于合理有效配置资源的考虑，经公司第三届董
事会第七次会议和2013年度股东大会审议通过，决定终止大型灯泡贯流式和轴流
转桨式水轮发电机组生产技术改造项目的实施，并将该项目的的募集资金2.58亿
元永久补充流动资金；经公司第三届董事会第十三次会议和2014年度第五次临时
股东大会审议通过，将临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目
的部分募集资金金额1.50亿元永久补充流动资金。
公司的募集资金变更顺应了当时宏观经济变化情况以及公司自身业务发展
变化情况，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东
利益，系合理、谨慎的决策，同时按照相关规定履行了相应决策程序和信息披露
义务，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）前述募投项目实现效益欠佳的原因及合理性
截至 2017 年 9 月 30 日，2013 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效
益情况如下：
是 否
项目达到预 最近三年实际效益 截止日累
序 达 到
项目名称 承诺效益 定可使用状 计实现效
号 2014 2015 2017 年 1-9 预 计
态日期 2016 年 益
年 年 月 效益
大型灯泡贯流
式和轴流转桨
1 式水轮发电机 不适用 不适用 - - - - - -
组生产技术改
造项目
临海电机实施
年新增利
中小型水轮发 利润总额 利润总额
润 总 额
2 电机组及特种 2016.12 - - - -499.80 万 -499.80 万 否
10,136.00
发电机建设项 元 元
万元
目
华都公司实施
年新增利
百万千瓦级核 利润总额 利润总额 利润总额
润 总 额
3 电控制棒驱动 2015.12 - - 5,761.22 万 3,171.42 万 8,932.64 万 否
16,505.00
机构等核电设 元 元 元
万元
备建设项目
4 补充流动资金 不适用
1、临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目实现效益欠佳
的原因
临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机建设项目的建设目标是年
产 4 套 15MW 的灯泡贯流式水轮发电机组、 套 60MW 的混流式水轮发电机组、
5 万台 25KW 的移动式特种发电机组、50 台 3.5MW 的风力发电机。但是由于国
家对电力设备的投资放缓，且中小水电项目竞争日趋激烈，基于宏观经济变化带
来水电行业的影响，2014 年度发行人将该项目的部分募集资金 1.5 亿元永久补充
流动资金，即该项目实际使用募集资金 1.00 亿元，仅投资于 5 万台 25KW 的移
动式特种发电机组建设项目，该项目于 2016 年 12 月才达到预定可使用状态，由
于项目所处市场环境较差且项目运营时间短，因此 2017 年募投项目的实际收益
与预期收益存在差异。
2、华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现
效益欠佳的原因
2015 年 12 月，华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建
设项目达到预定可使用状态，但是核电设备建设项目因受世界经济、能源政策和
日本核泄漏事件影响，全球范围内核电站规划建设较原计划下降，导致核电设备
订单量不达预期。2011 年 3 月日本福岛核事故之后，中国政府大幅提升了核电
安全审核标准，直到 2012 年 12 月中国政府才有一个项目核准建设，此后又连续
26 个月未有新项目核准投建，因此华都公司的募投效益受到影响。
华都公司拥有较强的核心技术和市场地位，在核电市场恢复投资的市场环境
下，华都公司的核电业务获得良好发展，2017 年 9 月公司新承接福建漳州核电
工程项目 1、 2 号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（ CRDM）设备、海南昌
江核电厂 3、 4 号机组（华龙一号）控制棒驱动机构（ CRDM）设备供货合同，
合同总金额 55,263.63 万元人民币，为未来业绩发展提供了保障。
二、结合上述筹集资金使用的相关情况，说明本次筹集资金决策的谨慎性合
理性
鉴于2013年非公开发行募集资金用途为产能扩张和技术改造升级，受宏观经
济发展和行业政策等因素影响，公司将大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮发电机
组生产技术改造项目和临海电机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建
设项目合计4.08亿元募集资金永久补充流动资金，变更比例为47.47%，且临海电
机实施中小型水轮发电机组及特种发电机部分建设项目和华都公司实施百万千
瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目实现效益低于承诺效益。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过150,000万元，扣除
发行费用后将全部用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设和补充流动资金。本
次募集资金投资建设项目不涉及新增产能，且印度尼西亚巴丹图鲁水电站建设项
目预计投资1,132,038万元，本次拟使用募集资金11.00亿元，未超过项目总投资
额。公司本次募集资金决策具有合理性和谨慎性，具体分析如下：
（一）投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目符合“一带一路”的国家战
略
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建
丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，文中提出在电力装备与
清洁能源领域要加强能源基础设施互联互通合作，推进跨境电力与输电通道建设，
积极开展区域电网升级改造合作；积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、
可再生能源合作；促进沿线国家加强在新能源等新兴产业领域的深入合作，推动
建立创业投资合作机制。印度尼西亚作为“海上丝绸之路”的重要一环，投资印度
尼西亚水电项目符合“一带一路”的国家战略，不仅能解决我国产能过剩、需求不
足的矛盾，更能通过沿线国家和区域交通、电力、通信等基础设施规划，发展当
地经济、改善民生，促进经济合作。
（二）通过投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，有助于拓展广阔的
海外市场
受国内电力整体供需关系的转变，“十三五”期间装机容量复合增长率将由
“十二五”期间的8.1%降至3.5%，增速大幅放缓，未来新增电源的核准、建设速度
会大大放缓。同时国内水电开发已经趋于饱和，且水电开发的经济性已经减弱，
国内水电设备的需求增速放缓。
作为技术成熟、运行稳定的清洁能源，海外地区特别是东南亚、非洲及南美
洲的水电开发需求旺盛。发行人结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情
况，主动响应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，积极布局海外市场，通
过参与水电站投资、收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作，为水电
设备拓宽销路，增强公司的盈利能力。同时，投资建设该项目系公司拓展海外业
务渠道，通过“投资+供应水电设备+运营”的水电业务发展全新模式，为公司下一
步拓展海外市场奠定了坚实的基础，符合公司的大能源战略。
（三）项目所在地电力需求旺盛，投资建设该项目有良好的经济效益
近年来，苏门答腊岛负荷增长较快，电源供应较为紧张，特别是北部的北苏
门答腊省，电源结构主要以燃油、燃气机组为主，且电价相对较高。巴丹图鲁水
电站利用清洁可再生的水能发电，成本较低，符合印度尼西亚政府电力发展政策，
有利于缓解当地电力供应紧张的局面，优化当地的能源结构，满足苏门答腊岛日
益增长的电力需求。同时根据项目运营主体NSHE已与印尼国家电力公司签订了
《购电协议》、项目的可行性论证测算，本项目财务内部收益达到13.07%，静态
投资回收期为11.34年，具有良好的经济效益，水电站建成运营后有持续稳定的
现金流，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
（四）巴丹图鲁水电站项目已签订了《购电协议》、EPC合同、运营和维护
协议等主要协议，为项目顺利开展提供了基础保障
截至本反馈意见回复出具日，巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府
的环评审批及土地批准文件，项目运营主体NSHE已与印尼国家电力公司签订了
《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了EPC合同及运营维
护协议。根据EPC合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集
团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目
运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运
营服务、一般服务和维护服务。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上
网电量及电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。
针对《购电协议》项下相关条款的违约风险公司已向中国出口信用保险公司申请
海外投资保险，目前已取得《海外投资（债权）保险承保意向书》。
中国水电建设集团国际工程有限公司作为中国规模最大、最具实力的水利水
电建设企业承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，印尼国家电力
公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的
电力，为巴丹图鲁水电站项目的建设、运营及建成后的稳定收入提供了强有力的
保障。
（五） 通过募集资金补充流动资金，有效缓解公司未来营运资金压力，满
足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求
根据公司“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略，未来在继续巩固和
发展现有主营业务的基础上，努力践行业务的转型升级，不断完善产业布局，稳
步提升经营管理。随着公司经营规模的不断拓展，依靠自有资金累积难以满足公
司的资金周转需求，故充分利用债务融资为公司发展筹集资金，但是，大量的债
务融资导致公司的资产负债率处于较高水平，进而限制了公司的融资渠道与融资
能力，同时债务融资的成本也侵蚀了公司的经营业绩，制约了公司的长期发展。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压
力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求，同时还可以降低公司资产负
债率，增强公司偿债能力和盈利水平，有助于提高公司的资本实力和综合融资能
力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营
发展，为公司未来的发展奠定坚实基础。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2013 年非公开发行募集资金用途变更比例
较高、实现效益欠佳主要是由于宏观经济、行业政策原因所致，公司结合当时宏
观经济变化情况以及公司自身业务发展变化情况，基于提高募集资金使用效率、
降低财务成本的考虑，对于募集资金使用进行了部分变更，募集资金用途变更合
理。
本次募集资金投资建设项目不涉及新增产能，且印度尼西亚巴丹图鲁水电站
建设项目预计投资 1,132,038 万元，本次拟使用募集资金 11.00 亿元，未超过项
目总投资额。同时，本次募集资金投资建设项目符合“一带一路”的国家战略；
在国内水电设备的需求增速放缓的情况下，有助于拓展广阔的海外市场；投资建
设该项目有良好的经济效益，有持续稳定的现金流，对公司未来财务状况和经营
成果都将产生积极的影响；通过募集资金补充流动资金，有效缓解公司未来营运
资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。本次募投项目安排从
国家政策、市场拓展、经济效益、战略发展等多方面均具有合理性、谨慎性、必
要性。
（六）问题 6
报告期内，公司投资收益金额分别为 3.2 亿元、1.97 亿元、1.07 亿元、0.34
亿元，净利润分别为 1.05 亿元、1.01 亿元、1.24 亿元、0.30 亿元。报告期内
公司投资了浙富小贷、浙富资本等多家金融类企业。
请申请人补充说明：（1）公司投资收益的明细情况，投资收益金额较高的原
因及合理性，相关投资的投资意图。（2）结合剔除投资收益后的净利润，说明公
司主营业务的经营情况，是否存在经营恶化或亏损的情形，是否对本次募投项目
实施造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司投资收益的明细情况，投资收益金额较高的原因及合理性，相关投
资的投资意图
（一）公司投资收益的明细情况
报告期内，公司的投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年1-9 月 2017 年1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
理财产品收益 471.66 85.10 191.03 139.49 242.68
权益法核算的长期股权投
14,383.16 3,296.79 10,471.04 12,778.01 15,621.70
资收益
处置长期股权投资产生的
17.26 35.27 - 6,790.80 -
投资收益
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - - - -19.68
资产取得的投资收益
非货币性资产交换利得 - - - - 16,144.59
合 计 14,872.08 3,417.16 10,662.08 19,708.29 31,989.30
公司投资收益主要来源于对外投资所产生的收益，包括按权益法核算的收益，
处置对外投资的收益。报告期内，发行人权益法核算的长期股权投资收益分单位
明细情况如下：
单位：万元
2017 年1-9 2017 年1-3 2016 年
序号 单位名称 2015 年度 2014 年度
月 月 度
1 上海二三四五网络科技有限公司 - - - - 5,068.98
杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有
2 1,095.22 315.18 1,714.53 1,094.09 695.79
限公司
3 临海市灵鹰投资有限公司 - - -0.02 0.00 -0.94
梦响强音文化传播（上海）有限公
4 - - - 5,116.00 8,529.99
司
上海二三四五网络控股集团股份有
5 10,572.03 3,112.34 9,530.02 6,866.84 1,327.88
限公司
6 GENEX POWER LIMITED -316.61 -92.47 -621.02 -277.69 -
宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限
7 -58.57 -17.33 -78.51 -21.24 -
合伙）
浙富桐君股权投资基金合伙企业
8 -64.87 -20.93 -73.96 - -
（有限合伙）
9 RAINPOWER HOLDING AS -40.36 - - - -
10 上海灿星文化传播有限公司 3,196.33 - - - -
合 计 14,383.16 3,296.79 10,471.04 12,778.01 15,621.70
上海二三四五网络科技有限公司、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司、
梦响强音文化传播（上海）有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公司
经营业绩较好，因此，公司确认的投资收益较高。
（二）公司投资收益金额较高的原因及合理性
公司成立以来，一直致力于电力装备及工程服务领域，2012 年底，由于公
司所处行业的景气度下降，竞争激烈，公司营业收入和营业利润出现了下滑，公
司在此背景下确立了新阶段的转型升级战略规划，在发展“能源装备制造、能源
工程服务及能源投资开发”的“大能源”业务格局的同时，积极参与战略性领域的
前瞻投资，并在 2013 年度进一步明确了战略规划，即为积极应对市场环境变化，
制定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，在不遗余力发展主
业的同时积极布局互联网、文化传媒等新兴领域，并促进文化传媒等投资与互联
网的融合，以实现公司业绩的多元驱动，促进公司的可持续发展。
在战略转型规划的指引下， 2013 年 8 月，公司发起设立杭州市桐庐县浙富
小额贷款股份有限公司；2013 年 10 月公司投资了吉隆瑞信投资有限公司，其主
要资产为二三四五的股权；2014 年 3 月，吉隆瑞信投资有限公司与上市公司上
海海隆软件股份有限公（后更名“二三四五”）发生重大资产重组；2014 年 4 月
公司受让梦响强音文化传播（上海）有限公司 40%股权。
由于公司对外投资面向互联网、文化传媒等新兴领域，且投资标的均经过严
格筛选，因此投资决策较为成功，投资收益较高。2014 年度，非货币性资产交
换利得产生的投资收益 16,144.59 万元，主要系发行人以所持吉隆瑞信投资有限
公司 85.53%股权参与二三四五公司的重大资产重组交易，发行人将取得的二三
四五公司 5,740.5569 万股股份的公允价值与原持有的吉隆瑞信 85.53%股权价值
的差额 16,144.59 万元，确认为投资收益。
2015 年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益 6,790.80 万元，主要
系发行人溢价出售梦响强音文化传播（上海）有限公司 40%股权，确认投资收益
6,790.80 万元。
报告期内权益法核算的长期股权投资收益较高，主要系上海二三四五网络科
技有限公司、杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司、梦响强音文化传播（上
海）有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公司所属领域发展较好，经
营业绩较高，因此公司确认的投资收益较高。综上，公司投资收益金额较高系由
公司在水电领域市场环境变化的情况下积极做出的战略调整导致，具有合理性。
（三）公司相关投资的意图
公司对外投资主要是围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的发展战略而进
行，主要投资领域为大能源相关领域、互联网领域、文化领域等，合并报表核算
的长期股权投资的具体投资意图如下表所示：
序号 投资标的 投资时间 持股比例 投资意图
大能源相关领域
GENEX 公司是澳洲股票交
易所上市公司，总部位于澳
大利亚悉尼，主营业务为抽
1 Genex Power Limited 2015 年 7 月 11.01% 水蓄能电站开发业务。通过
持有 GNEX 公司 11.01%股
权，双方将在水电业务上展
开合作，有利于公司水电业
务在澳洲的拓展。
Rainpower Holding AS 位于
挪威，主营业务为水电设备
研发、设计、制造和服务。
通过投资该公司，公司将与
该公司在设计、制造、项目、
市场开拓等方面进行深入合
RAINPOWER
2 2017 年 6 月 32% 作，深度参与冲击式水轮机
HOLDING AS 的概念设计、模型实验、售
后维护等各方面的工作，通
过合作将有效提升公司在水
轮机设计和模型开发方面的
技术水平，从而增强了公司
在国内、国外市场上的竞争
力。
2011 年公司为竞拍临海电机
临海市灵鹰投资有限公
3 2011 年 1 月 55.78% 股权参股设立的公司，2016
司 年 9 月公司通过受让股权方
式取得其控股权。
互联网领域
围绕 “大能源+互联网等新
上海二三四五网络科技
4 2013 年 10 月 32.5% 兴领域投资”的战略转型方
有限公司（已重组）
向，投资互联网产业
公司持有的 32.5%股份份额
的上海二三四五网络科技有
上海二三四五网络控股
限公司被上市公司二三四五
5 集团股份有限公司 2014 年 9 月 14.83%
（002195）以换股方式收购，
（002195.SZ）
公司因此持有二三四五
14.83%的股权。
文化领域
梦响强音文化传播（上 围绕 “大能源+互联网等新
6 2014 年 4 月 40% 兴领域投资”的战略转型方
海）有限公司（已出售）
向，投资文化产业
公司退出梦响强音，并增资
上海灿星文化传播有限
7 2016 年 3 月 6.07% 灿星文化，系公司根据投资
公司 标的的整合及证券化路径变
化做出的积极调整
投资平台及其他
宁波浙富毅铭投资合伙 2015 年 9 月 47.76% 公司践行“大能源+互联网等
8
企业（有限合伙） 新兴领域投资”的发展战略，
9 浙富桐君股权投资基金 2015 年 12 月 25% 通过参与投资平台实现互联
合伙企业（有限合伙） 网等新兴领域投资。
小额贷款公司符合国家金融
改革政策，公司作为主发起
人发起设立浙富小贷，有利
于增强上市公司的盈利能
杭州市桐庐县浙富小额
10 2013 年 8 月 41.79% 力，稳定公司的盈利渠道，
贷款股份有限公司
提高资金的使用效率，提高
公司防范和处置金融风险的
能力，符合公司的发展需要
和长远规划
二、结合剔除投资收益后的净利润，说明公司主营业务的经营情况，是否存
在经营恶化或亏损的情形，是否对本次募投项目实施造成不利影响。
公司在水电领域市场环境变化的情况下积极做出战略调整，通过加大对外投
资的力度，以实现公司业绩的多元驱动，保障水电等业务的正常开展，促进公司
的可持续发展。
报告期内，剔除投资收益前后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 10,204.09 3,008.35 12,421.51 10,053.62 10,484.49
投资收益 14,872.08 3,417.16 10,662.08 19,708.29 31,989.30
税后投资收益 14,750.77 3,398.88 10,623.33 18,197.68 26,714.94
扣除投资收益后的
-4,546.68 -390.53 1,798.18 -8,144.06 -16,230.45
净利润
如上表所述，报告期内剔除投资收益后的净利润分别为-16,230.45 万元、
-8,144.06 万元、1,798.18 万元、-4,546.68 万元，但该种测算尚未考虑公司为获取
该部分投资收益所付出的相关利息支出、人员薪酬及其他相关成本费用，如同时
考虑相应的成本及费用，公司剔除投资收益后的净利润将有所提高。
报告期内，发行人主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及
销售、以及合同能源管理业务等，各类业务的简要财务情况具体如下：
1、水电设备
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 59,680.09 18,654.40 74,042.09 43,336.02 50,710.81
减：营业成本 50,342.13 16,008.95 64,639.84 39,653.21 47,616.64
税金及附加 270.54 - 429.53 16.89 118.92
销售费用 3,083.90 852.69 4,035.75 3,628.94 3,140.89
管理费用 8,195.73 2,370.93 9,322.98 8,248.98 9,569.47
财务费用 2,099.76 45.55 -3,019.62 -287.28 114.40
资产减值损失 -513.50 234.40 -517.23 1,176.13 -272.07
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 -3,798.47 -858.12 -849.16 -9,100.86 -9,577.44
水电业务由于受宏观经济影响，行业的景气度下降，竞争激烈，市场环境出
现了较大变化，导致公司承接订单量不理想，经营业绩出现亏损。为应对国内水
电设备市场需求下降的趋势，与激烈的行业竞争现状，公司从 2014 年开始逐步
将水电业务扩展至海外，并取得了积极的成果，获取来自于乌干达、老挝、越南
土耳其及阿根廷等国的重大海外水电订单，经营业绩也逐步开始改善。随着国家
“一带一路”战略规划的逐步推进，公司加大了海外水电业务尤其是东南亚市场的
开拓力度，2016 年，公司全年承接水电业务订单达到 25 亿。公司在开拓海内外
市场的同时，积极探索水电业务新模式，通过投资水电站项目带动水电设备销售。
因此，虽然水电业务存在经营亏损的情形，但是其亏损额逐渐缩小，经营情况正
在逐步改善。
2、核电设备
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 8,483.30 2,934.79 14,307.24 13,222.38 4,170.50
减：营业成本 3,853.27 1,382.17 6,826.59 7,082.84 2,857.67
税金及附加 188.18 44.83 277.67 201.13 -
销售费用 54.26 13.15 103.72 93.07 106.47
管理费用 960.51 223.59 1,126.35 1,254.83 1,192.59
财务费用 16.72 19.38 142.27 466.27 -16.78
资产减值损失 262.78 10.82 171.32 38.18 -23.63
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 3,147.59 1,240.87 5,659.33 4,086.07 54.18
报告期内，公司控股子公司四川华都核设备制造有限公司的核电业务发展良
好，虽然核电设备建设项目因受世界经济、能源政策和日本核泄漏事件影响，导
致公司核电设备订单量不达预期，但报告期内华都公司仍承接了大量优质订单，
如“华龙一号”福清 5、 6 号机组供货合同、卡拉奇 K2/K3 机组控制棒驱动机
构制造合同、福建漳州核电工程项目 1、 2 号机组（华龙一号）控制棒驱动机
构（ CRDM）设备、海南昌江核电厂 3、 4 号机组（华龙一号）控制棒驱动机
构（ CRDM）设备供货合同等合同，其中福建漳州核电工程项目 1、 2 号机组
（华龙一号）控制棒驱动机构（ CRDM）设备、海南昌江核电厂 3、 4 号机组
（华龙一号）控制棒驱动机构（ CRDM）设备供货合同于 2017 年 9 月签订，合
同总金额 55,263.63 万元人民币。上述订单不仅带动了华都公司经营业绩的较快
增长，也为华都公司未来业绩的稳定增长提供了强有力的支撑。
3、特种电机
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,664.22 1,060.29 3,564.06 5,671.56 10,296.61
减：营业成本 3,070.70 904.80 2,923.88 4,517.29 8,975.65
税金及附加 73.53 0.57 60.68 76.28 81.62
销售费用 153.49 64.41 239.26 244.61 383.38
管理费用 980.80 314.50 2,106.62 1,585.59 1,772.87
财务费用 106.31 13.81 -136.05 -139.05 -26.92
资产减值损失 5.72 45.08 -157.05 858.15 333.15
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 -726.33 -282.88 -1,473.28 -1,471.30 -1,223.14
报告期内，公司子公司临海电机主要提供面向水电领域的特种电机设备，由
于水电领域竞争激烈，行业景气度下降，因此经营业绩出现亏损。近年来，公司
逐步投入力量研发市场空间更广的新能源电机，并取得了有效的研发成果，公司
预计临海经营业绩将改善。
4、合同能源管理
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 7,473.65 2,622.08 18,080.62 6,540.03
减：营业成本 2,831.71 989.06 6,151.75 1,395.47
税金及附加 21.14 7.33 23.54 28.98
销售费用 214.63 51.10 251.03 132.97
管理费用 390.93 116.97 488.72 314.01
财务费用 16.47 7.07 502.46 6.48
资产减值损失 142.10 43.63 138.75 243.42
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 3,856.68 1,406.91 10,524.37 4,418.71
注：合同能源管理自 2015 年度开始纳入合并报表范围。
报告期内，公司子公司浙江格睿及其子公司主要为客户提供循环冷却水系统
优化方案，经营业绩较好。
综上，报告期内，公司主营业务中核电设备业务和合同能源管理业务盈利情
况良好，水电设备和特种电机业务由于宏观经济形势和行业整体环境影响出现亏
损，但亏损额逐步减少，经营情况逐步好转。公司不存在经营恶化的情形，公司
各项业务的经营情况不会对本次募投项目实施造成不利影响。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的投资收益主要系发行人积极践行“大能源
+互联网等新兴领域投资”发展战略，在互联网等新兴产业领域积极进行投资布
局，所投资的企业经营业绩较好，投资收益较高的原因合理，投资意图符合发行
人的发展战略；报告期内主营业务核电设备业务和合同能源管理业务盈利情况良
好，水电设备和特种电机业务出现亏损，但亏损额逐步减少，经营情况逐步好转。
公司不存在经营恶化的情形，公司各项业务的经营情况不会对本次募投项目实施
造成不利影响。
（七）问题 7
公司最近一期末货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投
资等金额均较高。请申请人补充说明：（1）金融类资产的明细情况、持有期限、
未来处置计划，是否与公司主业相关，是否属于为获取资金收益的财务性投资。
（2）结合公司货币资金余额及持有的金融类资产情况，说明公司本次募集资金
的必要性合理性。（3）结合前述金融类资产情况，说明公司是否存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。 4）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通
过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》
的有关规定。
回复：
一、金融类资产的明细情况、持有期限、未来处置计划，是否与公司主业相
关，是否属于为获取资金收益的财务性投资。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、
长期股权投资的金额分别为 55,854.22 万元、16,819.55 万元、18,661.15 万元、
195,767.23 万元。
（一）货币资金的明细情况
截止 2017 年 9 月 30 日，货币资金的余额情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 比例
库存现金 30.69 0.05%
银行存款 38,279.35 68.53%
其中：DHN 及子公司 10,791.66 19.32%
其他货币资金 17,544.17 31.41%
小计 55,854.22 100.00%
公司的货币资金中其他货币资金主要为保证金，现金和银行存款主要为维持
公司的日常经营周转，滚动持有，未来将根据资金需求情况偿还到期的银行借款、
承兑到期的银行承兑、偿付其他经营性应付款项和项目投资建设等，其中 DHN
及子公司银行存款为 10,791.66 万元，主要系印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建
设所需资金。
（二）其他流动资产的明细情况
其他流动资产中核算的金融资产为公司利用暂时闲置的资金购买的银行理
财产品，截止 2017 年 9 月 30 日，购买的银行理财产品的余额为 15,082.27 万元，
具体情况如下：
理财产品名称 本金金额 购买日期 到期日期
中银日积月累-日计划 1,132.27 2017 年 8 月 17 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 4,900.00 2017 年 9 月 5 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 1,350.00 2017 年 9 月 12 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 500.00 2017 年 9 月 15 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 550.00 2017 年 9 月 21 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 1,000.00 2017 年 9 月 30 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 400.00 2017 年 9 月 30 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 700.00 2017 年 9 月 5 日 随时赎回
杭州银行盈钱包 300.00 2017 年 9 月 29 日 随时赎回
中银日积月累-日计划 100.00 2017 年 8 月 8 日 随时赎回
利多多现金管理 1 号 300.00 2017 年 1 月 4 日 随时赎回
中国工商银行“日升月恒”
收益递增型法人人民币理财 300.00 2016 年 4 月 29 日 随时赎回
产品
中国工商银行“日升月恒”
收益递增型法人人民币理财 150.00 2017 年 1 月 6 日 随时赎回
产品
中国工商银行保本型法人
400.00 2017 年 7 月 21 日 2017 年 10 月 19 日
182 天稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人
300.00 2017 年 7 月 28 日 2018 年 1 月 25 日
182 天稳利人民币理财产品
中银日积月累-日计划 2,450.00 2017 年 3 月 23 日 随时赎回
中国工商银行“日升月恒”
收益递增型法人人民币理财 250.00 2017 年 9 月 12 日 随时赎回
产品
小计 15,082.27 - -
发行人为了提高暂时闲置资金的利用效率，更好地实现公司现金的保值增值，
保障公司全体股东的利益，根据资金使用计划购买的期限较短的低风险理财产品，
到期后或有资金需求时予以赎回用于满足日常经营活动所需资金。
（三）可供出售金融资产明细情况
截止 2017 年 9 月 30 日，可供出售金融资产的明细情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 持股比例 2017 年 9 月 30 日
1 杭州车猫互联网金融服务有限公司 18% 210.50
2 浙江台州高速公路集团股份有限公司 0.0072% 10.66
平潭沣石 1 号投资管理合伙企业（有限合
3 37.43% 18,000.00
伙）
宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合
4 9.17% 440.00
伙企业（有限合伙）
小计 18,661.16
杭州车猫互联网金融服务有限公司系一家二手车互联网金融平台，公司直接
持有其 18%的股份，公司作为发起人之一于 2016 年出资设立杭州车猫互联网金
融服务有限公司系因为互联网领域是公司主要的投资领域之一。投资该公司与公
司的战略相关，与公司大能源的主业不直接相关，不属于为获取资金收益的财务
性投资。
浙江台州高速公路集团股份有限公司系公司子公司临海电机所投资的企业，
临海电机在公司收购其为子公司之前已投资浙江台州高速公路集团股份有限公
司，该投资公司计划长期持有，与公司主业不相关，属于财务性投资。
平潭沣石 1 号投资管理合伙企业（有限合伙），公司子公司西藏源合持有其
37.43%的份额，公司已缴出资额的 18,000.00 万元，公司计划长期持有，该合伙
企业主要围绕上市公司并购开展投资活动，公司目前暂无处置计划，该投资与公
司主业不直接相关，属于财务性投资。
宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙），公司孙公司西
藏浙富源沣持有其 9.17%的份额，公司已缴出资额的 440.00 万元，公司计划长期
持有，该合伙企业主要开展股权投资活动，公司目前暂无处置计划，该投资与公
司主业不直接相关，属于财务性投资。
（四）长期股权投资明细情况
截止 2017 年 9 月 30 日，长期股权投资的明细情况详见问题六之“一、公司
投资收益的明细情况，投资收益金额较高的原因及合理性，相关投资的投资意图”
之“（三）公司相关投资的意图”。
公司长期股权投资主要系对上海二三四五网络控股集团股份有限公司、上海
灿星文化传媒股份有限公司、江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司、杭州市桐
庐县浙富小额贷款股份有限公司等公司的战略投资，系公司在“大能源+互联网
等新兴领域投资”的战略下的所作的投资布局，公司计划长期持有，目前暂无处
置计划，不属于为获取资金收益的财务性投资。
二、结合公司货币资金余额及持有的金融类资产情况，说明公司本次募集资
金的必要性合理性。
如前所述，发行人截止 2017 年 9 月 30 日的货币资金余额主要为货币资金及
银行存款 55,854.22 万元，持有的金融资产主要为理财产品 15,082.27 万元、可供
出售金融资产 18,661.15 万元，可供出售金融资产主要系对平潭沣石 1 号投资管
理合伙企业（有限合伙）的投资，该投资具有明确的持有期限，目前暂无处置计
划，无法及时变现用于本次非公开发行的募投项目建设，货币资金及赎回后的理
财产品将主要用于满足发行人日常经营活动所需流动资金和开展日常经营业务
的需要，具有特定用途，具体情况如下：
1、偿还短期或到期银行借款
截止 2017 年 9 月 30 日，发行人即将到期（6 个月以内）的银行借款合计 35,500
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款银行 借款金额 到期日期
1 3500 2018.03.31
中国进出口银行浙江省分行
2 5000 2017.10.27
3 3,000 2018.01.15
4 3,000 2018.01.16
5 3,000 2018.01.17
6 2,000 2018.01.18
中国农业银行桐庐支行
7 2,000 2018.01.21
8 3,000 2018.02.07
9 2,000 2018.02.08
10 2,000 2018.02.13
11 中国工商银行桐庐支行 4,000 2018.03.12
12 600 2018.03.12
13 600 2017.12.08
14 900 2017.12.08
15 900 2017.12.08
合计 35,500
2、满足日常营运资金需求
发行人目前主要从事水电设备、核电设备、特种电机的研制、生产及销售、
合同能源管理以及石油采掘业务，各项业务均具有密集资金需求，2016 年，公
司购买商品、接受劳务支付的现金 475,563,292.43 元，公司主要采购包括钢材、
铜材、铝材、核级不锈钢材料、专用电工材料等原材料，一般采取批量采购、现
款结算的模式，公司 2017 年 1-9 月新承接的业务订单为 12.57 亿元，公司在手订
单量较大，因此公司营运资金需求相应较大，公司需要维持一定金额的货币资金，
以满足日常生产和经营管理所需。
3、偿还收购股权款等应付款项资金需求
近年来，公司围绕“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略，进行的收购
和投资等布局，截止 2017 年 9 月 30 日，发行人需要偿还收购股权款情况如下：
单位：万元
投资主体 被投资主体 应付股权款
浙富控股 浙江格睿 11,475.00
AED-A DHN 8,330.13
AED-B DHN 8,868.49
小 计 28,673.62
如上表，发行人需要偿还收购股权款的资金需求较大。
综上，发行人现有货币资金和理财产品将主要用于偿还银行借款、满足日常
经营资金需求和偿还应付款项等资金需求，其他金融资产系根据公司“大能源+
互联网等新兴领域投资”的战略转型方向由公司及下属子公司进行的投资，暂无
处置计划，难以及时满足本次募集资金投资项目的资金要求。由于本次募投项目
投资金额较大，单纯依靠自有资金已经难以满足本次募投项目资金需要，故发行
人需通过本次非公开发行募集资金以保障募投项目顺利实施，满足公司的实际需
求，实现股东整体利益。另外，通过本次非公开发行，可以进一步增强公司资金
实力，改善公司财务状况，公司总资产与净资产同时增长使得公司资产负债率有
所降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，且本次非公开发行募
集资金金额未超过募投项目的资金需求。因此，公司通过本次非公开发行股票进
行融资具有必要性和合理性。
三、结合前述金融类资产情况，说明公司是否存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
截止 2017 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 0，借予他人款项为
0，可供出售金融资产余额为 18,661.15 万元，占发行人总资产的比例 2.61%，净
资产的比例为 4.96%，金额较小，购买的银行理财产品余额为 15,082.27 万元，
但是均为短期理财产品。故发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。
（一）公司重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为 2017 年 7 月 12 日，自本次非公开发行相
关董事会决议日前六个月起至今，即 2017 年 1 月 12 日至今，参照上述重大投资
或资产购买的认定标准，除本次募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施
的重大投资或资产购买事项。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购
买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司承诺以自有资金
或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露
义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
保荐机构经核查认为，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本
次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，参照重大投资或资产购买的认
定标准，除本次募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资
产购买事项。未来三个月，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性
的重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
（八）问题 8
发行人最近一期未商誉金额为 3.67 亿元，金额较高。主要为收购浙江格睿、
临海电机、华都公司、DHN 四家公司产生。请申请人补充说明：（1）公司进行上
述收购时的定价及评估情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否达到，本次
募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的
有效性。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有
效，减值准备计提是否充分合理。
请申请人会计师补充披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，
减值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到
对应的具体资产项目。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司进行上述收购时的定价及评估情况，是否曾披露盈利预测或业绩承
诺，是否达到，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进
而影响业绩承诺的有效性。
（一）公司进行收购时的定价及评估情况
公司收购浙江格睿、临海电机、华都公司、DHN 四家公司股权的定价、评估
情况如下表：
对应收购股
项目 定价方式 收购对价 份份额的评 具体评估情况
估值
中威正信（北京）资产评估有
依据评估价格 限公司出具了中威正信评报
浙江格睿 22,950.00 万元 23,246.52
确定 字（2015）第 1013 号评估报
告
台州中信华资产评估有限公
依据评估价格
临海电机 7,745.00 万元 7,840.81 司中信华评报（2010）059 号
确定
评估报告
北京中企华资产评估有限责
依据评估价格
华都公司 1,334.33 万元 629.10 任公司出具了中企华评报字
确定
（2011）第 3420 号评估报告
结合项目公司
未来实现收益
DHN 的预期与交易 6,474.31 万美元 无 无
对手方谈判确
定
（二）公司进行收购时盈利预测或业绩承诺情况，本次募集资金不会影响
业绩承诺的有效性
公司收购浙江格睿、临海电机、华都公司、DHN 四家公司时，除与浙江格睿
披露业绩承诺外，其余均未披露盈利预测或业绩承诺情况。根据收购浙江格睿时
披露的业绩承诺，浙江格睿 2015 年至 2019 年实现的净利润分别不低于 4,000 万
元、10,000 万元、13,000 万元、13,000 万元及 13,000 万元。浙江格睿 2015
年、2016 年实现净利润情况如下：
项目 2015 年度（万元） 2016 年度（万元）
承诺净利润 4,000.00 10,000.00
实现净利润 4,294.77 9,790.07
根据公司 2017 年 12 月 10 日第四届董事会第七次会议决议，由于浙江格睿
所处的工业节能行业属近年新兴的快速发展领域，市场环境发展具有不稳定性，
企业的发展战略及业务模式也需不时调整。同时由于行业竞争进一步加剧，“去
产能”持续推进和环保督查的全面展开，使得上游产业不景气导致合同能源管理
服务需求下降等原因，浙江格睿业绩出现了较大幅度的下滑，公司拟转让浙江格
睿 40%的股权，该事项尚需股东大会通过。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江格睿能源动力科技有
限公司审计报告》（天健审【2017】8421 号），2017 年 1-9 月浙江格睿实现的净
利润为 3,868.28 万元，2017 年度的承诺净利润为 13,000 万元，为保障中小股东
的利益，上市公司经与原交易对方协商 2017 年度按全年口径履行业绩补偿义务。
2017 年度结束后，上市公司将积极推进浙江格睿承诺净利润实现情况的专项审
核事项，积极协商解决未实现业绩的补偿问题，保障中小股东的利益。截至目前，
上市公司仍欠付原交易对方 11,475.00 万元股权款，待承诺净利润实现情况专项
审核意见出具后，双方确认补偿金额并将相关补偿款从尚未支付的股权款中扣减。
本次募集资金主要用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目建设和补充流动性
资金，业绩承诺主体浙江格睿并非本次募投项目实施主体，且浙江格睿主要从事
合同能源管理，与水电站业务无关，因此本次募集资金不存在直接或间接增厚浙
江格睿的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性的情况。
二、结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，
减值准备计提是否充分合理。
（一）公司商誉明细情况及商誉的确认
1、商誉明细情况
单位：元
被投资单位名称 期末商誉账面余额 商誉减值准备 期末商誉账面价值
浙江格睿公司 218,509,461.78 - 218,509,461.78
临海电机 9,459,868.66 - 9,459,868.66
华都公司 8,307,119.64 - 8,307,119.64
DHN 130,811,555.88 - 130,811,555.88
合 计 367,088,005.96 - 367,088,005.96
2、商誉的确认情况
单位：元
项目 浙江格睿公司 临海电机 华都公司 DHN 注
合并成本① 229,500,000.00 77,450,000.00 13,343,300.00 445,270,140.71
购买日标的资产公
21,550,074.95 130,750,252.57 7,553,892.84 617,495,664.56
允价值
归属于母公司公允
21,550,074.95 130,750,252.57 7,553,892.84 325,695,064.56
价值②
购买日收购股权比
51.00% 52% 66.67% 99.65%
例③
取得的可辨认净资
产公允价值份额④ 10,990,538.22 67,990,131.34 5,036,180.36 314,458,584.83
=②*③
商誉⑤=①-④ 218,509,461.78 9,459,868.66 8,307,119.64 130,811,555.88
注：公司的全资子公司亚洲清洁能源公司通过其全资子公司(AED A 和 AED B)以现金收购 DHN
96.55%的股份，并实现间接持有 NSHE 51%股权。表中所列标的资产公允价值为 DHN 与 NSHE
的合并数据。
收购 DHN 未进行评估，股权收购成本根据项目公司未来实现收益的预期与
交易对手方谈判确定。收购日 DHN 下属印度尼西亚水电项目尚处于筹建期，尚
未产生经济效益，收购日 DHN 账面资产主要为水电项目的筹建成本及土地征用
成本，均为近几年逐步投入，无增值情况，因而 DHN 购买日的公允价值按照账
面净资产确认。
收购浙江格睿、临海电机和华都公司时分别由中威正信（北京）资产评估有
限公司、台州中信华资产评估有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司进行
评估，并分别出具了中威正信评报字（2015）第 1013 号、中信华评报（2010）
059 号和中企华评报字（2011）第 3420 号评估报告。股权收购成本参考收益法
确认的评估值确定，购买日公允价值均考虑评估基准日可辨认净资产的估值及评
估基准日至购买日之间的损益计算得出。
公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉。
（二）2016 年末公司商誉减值测试过程
1、浙江格睿公司商誉减值测试
公司收购浙江格睿外存在业绩承诺，报告期内浙江格睿公司业绩实现情况与
承诺情况对比如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度
承诺净利润 4,000.00 10,000.00
实现净利润 4,294.77 9,790.07
鉴于 2016 年实现的净利润略低于承诺净利润，公司于 2016 年底对浙江格睿
公司商誉进行减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，
预计现金流量根据公司 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率
12.67%，预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出，经测算 2016 年末浙
江格睿公司权益价值 9.89 亿元。2016 年末公司持有浙江格睿公司 51%股权，计
算相应权益估值为 5.04 亿元，远高于投资成本 2.30 亿元，所以商誉不存在减值
情况。
虽然 2016 年未达到业绩承诺但格睿公司权益估值大幅上升主要系随着格睿
经营规模的扩大及自身盈利能力的提升，公司整体盈利能力较 2015 年收购时有
了较大提升，虽然 2016 年度业绩未达到承诺业绩但是已经超过了收购估价时的
业绩预测。主要参数对比如下：
项 目 2015 年 2016 年
收购时评估预测收入（亿元） 0.43 1.42
实际实现收入（亿元） 0.65 1.81
收购时评估预测净利润（亿元） 0.24 0.85
实际实现净利润（亿元） 0.42 0.98
2、临海电机公司商誉减值测试
公司收购临海电机公司不存在业绩承诺，临海电机账面商誉金额为 945.99
万元，商誉金额较小。2016 年临海电机实现净利润为 1,634.74 万元，公司对其
进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计
现金流量根据公司 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率
12.13%，预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出，经评估测算 2016 年
末临海电机公司权益价值 25,782.09 万元。2016 年末公司持有临海电机 90.90%
股权，计算的权益估值为 23,437.10 万元，高于账面投资成本 22,501.00 万元，所
以商誉不存在减值情况。
临海电机公司 2016 年亏损，但权益估值依然高于投资成本，主要系：①根
据临海市土地储备中心于 2017 年 2 月 23 日向临海电机发送的函，临海电机位于
鲤山路 37 号的厂房根据临海市城市建设规划及交通治堵要求，需征用作为鹿城
路北延工程实施区域，并已列入 2016 年储备计划。公司对涉及征用范围内的厂
房、土地和设备依据《临海市人民政府关于进一步完善土地收购储备工作》（临
政发〔2015〕24 号）中规定的收购补偿标准和临海电机提供的拆迁补偿方案预
计未来现金流量，目前土地收储事项尚在与政府协商中；②随着新能源电机的研
发，公司预计临海经营业绩将改善。2017 年 1-9 月较 2016 年同期营业收入增长
48.55%，临海经营业绩正在逐步改善。
3、华都公司商誉减值测试
公司收购华都公司不存在业绩承诺， 2016 年华都公司实现净利润为
4,972.85 万元，华都公司经营业绩较好。商誉的可收回金额按照预计未来现金流
量的现值计算，预计现金流量根据公司 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预
测使用的折现率 12.18%，预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出，经测
算 2016 年末华都公司权益价值 46,301.94 万元。2016 年末公司持有华都公司 66.67%
股权，计算相应权益估值为 30,867.96 万元，高于账面投资成本 18,194.33 万元，
所以商誉不存在减值情况。
4、DHN 商誉减值测试
DHN 项目尚处于筹建期，公司收购股权时所依赖的估值基础未发生改变，
所以无减值迹象。
三、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人收购浙江格睿、临海电机、华都公司、DHN
四家公司时，除浙江格睿的原股东针对浙江格睿的业绩出具了业绩承诺并已披露
外，其余收购事项均未曾披露过盈利预测或做出业绩承诺。浙江格睿并非本次募
投项目实施主体，且浙江格睿所从事业务与本次募投项目无关，因此本次募集资
金不存在直接或间接增厚浙江格睿的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性的情
况。
浙江格睿未达到业绩承诺的业绩，但经商誉减值测试，收购浙江格睿形成的
商誉未减值，临海电机、华都公司、DHN 公司的商誉经减值测试亦未减值，公
司商誉确认及减值测试符合会计准则要求，商誉减值测试有效。
会计师经核查认为，公司商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则要求，
商誉减值测试有效，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已按照企业会计准
则直接归集到对应的具体资产项目。
（九）问题 9
请申请人说明 NSHE 公司的股权情况、目前的业务情况，少数股东情况、与
公司的关联关系，具体实施方式，增资价格的确定依据及所履行的决策程序、是
否损害公司利益。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、NSHE 公司的股权情况、目前的业务情况
截至本反馈意见答复日，NSHE 公司的股权情况如下：
NSHE 公司作为印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的实施主体，其主要业务系
开展建设运营该水电站项目，除此之外无其他业务。
二、NSHE 公司的少数股东情况、与公司的关联关系
NSHE 公司的少数股东包括 PJBI、FEGE、AALE(间接的少数股东)，其具体
情况如下：
（一）PJBI 的基本情况
根 据 印 尼 补 充 法 律 意 见 书 ， PJBI （ PT.PEMBANGKITAN JAWA BALI
INVESTASI 的简称），系一家根据印度尼西亚法律设立的有限责任公司，注册资
本为 3,000,000,000,000 卢比，注册地址位于：PT PLN (Persero) Building, 2nd Floor,
Jl. Gatot Subroto Kav. 18, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, South
Jakarta, DKI Jakarta, Indonesia，其持有 NSHE 公司 25%的股权。
PJBI 的股东情况如下
股东 出资额（卢比） 持股比例
PT Pembangkitan Jawa Bali 2,999,999,000,000 99.9999%
Yayasan Kesejahteraan PT Pembangkitan Jawa Bali 1,000,000 0.0001%
Total 3,000,000,000,000 100%
其中，PT Pembangkitan Jawa Bali 的股东为 PLN（印度尼西亚国家电力公
司）和 Yayasan Pendidikan dan Kesejahteraan PLN，PJBI 是 PLN 通过 PT
Pembangkitan Jawa Bali 控制的子公司。
（二）FEGE 的基本情况
根据新加坡 Duane Morris & Selvam 律师事务所出具的法律意见书，FEGE
（FAREAST GREEN ENERGY PTE LTD 的简称），系一家根据新加坡法律设立的
有限责任公司，注册资本为 100,000 新加坡元加 31,938,540 美元，注册地址位于：
36 ROBINSON ROAD#13-01 CITY HOUSE SINGAPORE，其持有 NSHE 公司
22.18%的股权，并持有 AED B 公司 0.0001%的股权；
FEGE 的股东情况如下
股东 出资额 持股比例
100,000 新加坡元
Hydro Sumatra Pte. Ltd. 100%
31,938,540 美元
（三）AALE 的基本情况
根据印尼补充法律意见书，AALE（PT.ANUGRAH ALAM LESTARI ENERGI
的简称），系一家根据印度尼西亚法律设立的有限责任公司，注册资本 为
182,935,000,000 卢 比 ， 注 册 地 址 位 于 ： Komp. Hotel Dharmawangsa, Jl.
Darmawangsa Vll No.9, Kel. Pulo1 Kec. Kebayoran Baru, South Jakarta，其持有
DHN 公司 3.45%的股权。
AALE 的股东情况如下
股 东 出资额（卢比） 持股比例
PT Valprema Cipta Agrakarya 109,761,000,000 60%
PT Capital Tunggal Dharma 73,174,000,000 40%
Total 182,935,000,000 100%
（四）少数股东与公司不存在关联关系
保荐机构、律师经核查 PJBI、FEGE、AALE(间接的少数股东)的基本情况及
高管情况，获取发行人的说明与承诺后认为 PJBI、FEGE、AALE 与公司不存在
关联关系。
三、未来募集资金的具体实施方式，增资价格的确定依据及所履行的决策程
序、是否损害公司利益
本次募集资金主要投入印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的资本金投入部分，
公 司 将 以 增 资 的 方 式 投 入 使 用 募 集 资 金 ， 根 据 公 司 签 署 的 《 MASTER
INVESTMENT AGREEMENT》（主投资协议）、《AMENDMENT to the MASTER
INVESTMENT AGREEMENT 》（ 主 投 资 协 议 修 订 ）、《 B SERIES SHARES
ISSUANCES AGREEMENT》等协议文件，各方股东已就印度尼西亚巴丹图鲁水
电站项目建设所需的资本金投入部分的时间和价格做了约定，增资价格按每股面
值执行，即每股 100 万卢比，其他少数股东将同比例增资。
经核查，保荐机构和律师认为，NSHE 公司少数股东与公司不存在关联关系，
印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的募集资金将以增资的方式实施，其他股东将与
公司同比例增资，增资价格依据公司已签订的协议为每股面值价格，即每股 100
万卢比，不存在损害公司利益的情形。
（十）问题 10
请保荐机构核查公司对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目是否有足够的实施
能力。
回复：
公司作为处于国内领先地位的水轮发电机组民营制造商，在不断强化国内业
务的同时，近年来积极拓展海外业务，加强国际交流与合作，在技术研究、人才
储备、国际项目投资管理运作经验等方面具有一定的优势，为公司实施印度尼西
亚巴丹图鲁水电站项目提供了强有力的保障。
一、发行人具备较强的水电设备研发、生产能力
发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组制造业务，经过在水电业务领域
多年的精耕细作，已有十多项水电设备核心技术处于国内先进水平，部分技术达
到国际领先。同时，发行人水电业务还涵盖水电工程机电总承包、抽水蓄能发电
机组以及电站机电设备工程总承包项目，面向国内和国外水电设备市场，为客户
提供技术先进、品质可靠的成套产品和服务。因此，发行人具备实施印度尼西亚
巴丹图鲁水电站项目的先进水电设备供应、安装、维护能力。
二、发行人多年从事水电相关业务积累了较多的资源，引进了相关人才
为进一步拓展海外水电站投资建设业务，逐步拓展海外业务，实现国内业务
和国外业务均衡发展的战略目标，近几年，发行人先后从中国水电建设集团国际
工程有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司等单位聘请拥有水利水电工程
施工技术、施工项目合同商务管理经验，特别是国际 EPC 总承包项目管理经验，
具有管理大型水利水电工程项目施工和流域水电开发建设的综合管理实力的人
员，国际化、宽视野、高水平的水电工程施工、运营管理人才储备充足。
三、发行人近年来积极拓展海外业务，积累了一定的境外投资管理经验
近年来，发行人结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情况，主动响
应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，通过拓展海外市场及参与水电站
投资、收购股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作。2016 年公司新接水
电设备订单达到 25 亿元，其中海外业务占比约四分之一，公司海外业务的拓展
取得积极成效。
因此，发行人近年来海外业务的不断拓展及积极参与海外股权投资为发行人
参与 NSHE 的管理运营奠定了良好基础。
四、巴丹图鲁水电站项目已签订了《购电协议》、EPC 合同、运营和维护协
议等主要协议，为项目顺利开展提供了基础保障
截至本反馈意见回复出具日，巴丹图鲁水电站项目已取得了印度尼西亚政府
的环评审批及土地批准文件，项目运营主体 NSHE 已与印尼国家电力公司签订了
《购电协议》，与中国水电建设集团国际工程有限公司签订了 EPC 合同及运营维
护协议。根据 EPC 合同及运营维护协议，巴丹图鲁水电站项目由中国水电建设集
团国际工程有限公司作为工程承包商，负责项目前期勘探、施工建设及辅导项目
运营，项目建成后，中国水电建设集团国际工程有限公司需提供运营前服务、运
营服务、一般服务和维护服务。《购电协议》对巴丹图鲁水电站项目建成后的上
网电量及电价、电站运行与维护、调度计划、计费与付款等各事项做了明确约定。
中国水电建设集团国际工程有限公司作为中国规模最大、最具实力的水利水
电建设企业承担巴丹图鲁水电站项目的施工建设、运营相关服务，印尼国家电力
公司作为印尼政府指定的拥有电力控制权的国有企业采购该项目建成后生产的
电力，为巴丹图鲁水电站项目的建设、运营及建成后的稳定收入提供了强有力的
保障。
综上所述，保荐机构经核查认为公司拥有对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目
的实施能力。
（十一）问题 11
2016 年 12 月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人
就对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管等问题进行了答复。2017
年 8 月，国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部《关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发（2017）74 号）。请保荐机
构和律师核查上述答复和通知对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目的影响。
回复：
一、四部门负责人就对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管等问
题的答复不会对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目产生不利影响
2016 年 12 月国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就
对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管等问题进行的答复不会对巴
丹图鲁水电站项目产生重大不利影响。
2016 年 12 月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人
就对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管等问题进行了答复（以下简
称“对外投资监管答复”）。经逐一对比对外投资监管答复的内容，该等对外投资
监管答复不会对巴丹图鲁水电站项目产生重大不利影响：
1、巴丹图鲁水电站项目不属于对外投资监管答复中列举的非理性对外投资
发行人通过其子公司控股 NSHE 公司，投入的资金将用于巴丹图鲁水电站
项目的建设，不属于在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理
性对外投资。
2、巴丹图鲁水电站项目不属于对外投资监管答复中列举的存在风险隐患的
对外投资
（1）巴丹图鲁水电站项目不属于大额非主业投资
发行人为国内位居前列的水电设备供应商之一，产品涵盖了贯流式水轮发电
机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组三大常规水轮发电机组及抽水
蓄能发电机组，部分产品已达到了国内甚至国际一流的制造水平。除巩固现有的
市场地位外，发行人坚持“关注整个水电市场”的策略，不仅大力争取国内外成
套项目，而且积极参与国外分包项目和国内改造项目。发行人已于 2016 年通过
全资子公司入股江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司的方式进军水电市场，并
带动水电设备的销售。巴丹图鲁水电站项目符合发行人继续坚持“关注整个水电
市场”的策略，推动发行人进军海外水电市场，进一步拓展海外业务。
巴丹图鲁水电站项目所涉及的水电业务系发行人的下游产业，与发行人的主
营业务息息相关，符合发行人“关注整个水电市场”的发展策略，同时可以促进
发行人水电设备销售，并且该项目已取得国家发展和改革委员会核发的项目备案
通知书；发行人的净资产高于发行人对巴丹图鲁水电站项目的自有资金投资金额。
据此，巴丹图鲁水电站项目不属于大额非主业投资。
（2）巴丹图鲁水电站项目不属于有限合伙企业对外投资。
（3）巴丹图鲁水电站项目不属于“母小子大”的对外投资
根据发行人未经审计的最新一期财务报表，发行人截至 2017 年 9 月 30 日的
总资产为 716,002.55 万元，净资产为 375,867.88 万元。巴丹图鲁水电站项目的实
施主体 NSHE 公司截至 2017 年 9 月 30 日的总资产为 80,683.47 万元，净资产为
78,872.95 万元。另外，巴丹图鲁水电站项目总投资虽然约合人民币 1,132,038 万
元，但其中 75%通过中国出口信用保险公司海外项目险下银团贷款融资解决。需
要发行人投入巴丹图鲁水电站项目的资金约为人民币 14.43 亿元，远低于发行人
的净资产规模，据此，巴丹图鲁水电站项目不属于“母小子大”的对外投资。
（4）巴丹图鲁水电站项目的电站建设期 59 个月，运行期 30 年，不属于“快
设快出”的对外投资。
综上，保荐机构及律师认为，对外投资监管答复不会对巴丹图鲁水电站项目
产生重大不利影响。
二、《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》不会对巴丹图
鲁水电站项目产生影响
2017 年 8 月，国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部《关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74 号）（以下
简称“《境外投资指导意见》”），经逐一对比《境外投资指导意见》的相关规定，
巴丹图鲁水电站项目不属于《境外投资指导意见》所列举限制或禁止开展的境外
投资：
1．巴丹图鲁水电站项目不属于限制开展的境外投资
（1）巴丹图鲁水电站项目实施地点在印度尼西亚，不属于“与我国未建交、
发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。
（2）巴丹图鲁水电站项目的实施主体 NSHE 公司主营业务为水力发电，不
属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”。
（3）巴丹图鲁水电站项目的实施主体 NSHE 公司不属于“在境外设立无具体
实业项目的股权投资基金或投资平台”。
（4）NSHE 作为巴丹图鲁水电站项目建设、运营主体，将根据印尼相关法
律法规和技术标准要求及 EPC 协议、《购电协议》约定购建相关生产经营设备，
其生产经营设备不属于落后或不符合印度尼西亚技术标准要求的落后生产设备。
（5）NSHE 负责建设、运营的巴丹图鲁水电站项目，已取得印尼政府的项
目开发许可、土地许可及环保批文，NSHE 公司的生产经营符合印度尼西亚相关
相关“环保、能耗、安全标准”。
2．巴丹图鲁水电站项目不属于禁止开展的境外投资
（1）巴丹图鲁水电站项目不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品
输出。
（2）巴丹图鲁水电站项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。
（3）巴丹图鲁水电站项目不涉及赌博业、色情业。
（4）巴丹图鲁水电站项目不为我国缔结或参加的国际条约规定禁止。
（5）巴丹图鲁水电站项目不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全
的境外投资。
综上，保荐机构及律师认为，巴丹图鲁水电站项目不属于《境外投资指导意
见》所列举的限制或禁止的境外投资，未违反《境外投资指导意见》的规定，《境
外投资指导意见》不会对巴丹图鲁水电站项目产生重大不利影响。
（十二）问题 12
请申请人提供印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目土地的批准文件，并说明土地
的使用方式、期限等。按照公司提供的环境许可翻译文本，“土地有的尚未征用，
有的还处在正在征用过程中”，请申请人说明土地目前的进展情况。请保荐机构
和律师核查上述事项，并核查用地是否存在不确定性。
回复：
一、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目土地的批准文件以及土地的使用方式、
期限
根据印尼补充法律意见书，公司提供的文件等资料，印度尼西亚巴丹图鲁水
电站项目拥有的现行有效的土地的批准文件为南塔帕努尼(印尼)摄政者决议出
具的《土地许可批文》（ Location Permit f No.201-KPTS(11 April 2016)），该批文
授予项目公司 NSHE 有权在《土地许可批文》范围内征用土地。NSHE 最早于
2010 年取得《土地许可批文》（Location Permit No.503-1951 (17 March 2010)），
并开始在授予范围内进行项目勘探、土地征用等工作。
根据印尼补充法律意见书，NSHE 公司通过与当地的土地所有者签署土地让
渡文件并支付补偿的方式取得土地使用权，并向当地 National Land Agency 申请
土地建设许可证（HGB Certificate），土地建设许可证的期限为 30 年，且可以申
请延长 20 年。
二、印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目土地目前的进展情况
NSHE 公司于 2016 年 4 月 11 日获得最新的《土地许可批文》，根据该《土
地许可批文》，NSHE 公司被批准的占地面积约为 6,598.35 公顷，NSHE 公司有
权在此范围内征用需要使用的土地。
NSHE 公司于 2017 年 1 月 31 日获得环境许可文件，该环境许可文件中指出
“510MW 的巴丹图鲁水力发电站建设活动正处在征用土地的施工前期阶段，需
要总面积 5,639,500 平方米（564 公顷）的土地，这些土地有的尚未征用，有的
还处在正在征用过程中”。根据公司说明，环境许可批文中指出的尚未征用的土
地主要指料场用地，由于原来规划的料场位置变更，因此需要对新位置的料场再
次征地，截至目前该项工作已经完成。
根据印尼补充法律意见书和印尼公证人出具的《项目土地公证清单》，NHSE
已经完成征用的土地面积为 6,378,289 平方米，截至目前，已经有 4,149,509.43
平方米土地向当地 National Land Agency 申请办理土地建设许可证，已经有
272,299 平方米土地已经取得 National Land Agency 核发的土地建设许可证。
三、中介机构意见
保荐机构和律师经核查相关文件、印尼补充法律意见书及公司出具的情况说
明后认为，项目公司用地不存在重大确定性。
（十三）问题 13
请申请人说明按照当地法律电站建设是否需要建设方面的审批，如需，是否
已经取得。请保荐机构和律师核查。
回复：
目前 NSHE 公司已从印尼政府相关部门取得如下资质或许可：
1．外商投资许可（投资协调委员会）；
2．供电临时执业执照（能源与矿产资源部）；
3．项目环评许可（北苏门答腊省政府）；
4．项目建造许可（分建设内容单项取得）；
5．项目土地许可批文（南塔帕努尼摄政者）；
6．地表水采集及使用许可证（北苏门答腊省政府）；
7．电价批准文件（能源与矿产资源部）；
根据印尼补充法律意见书，依据印度尼西亚当地法律，项目已取得了开工建
设前所需的主要资质。
二、一般问题
（一）问题 1
最近一期末，公司应收账款和其他应收款金额较大，其中，应收账款前五名
均为国外公司。报告期内，公司曾为关联方浙富小额贷款公司代垫工资及社保
39.8 万元。
请申请人补充说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款
金额较大的原因及合理性，应收账款集中在国外客户的原因及合理性。（2）结合
公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是
否充分合理。（3）最近一期末其他应收款的主要内容，是否存在关联方资金占用
的情形。
请保荐机构和注册会计师发表核查意见，请会计师说明针对境外销售的真实
性采取的核查程序。
回复：
一、结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款金额较大的原因及合
理性，应收账款集中在国外客户的原因及合理性
（一）公司应收账款金额较大的原因和合理性分析
1、公司应收账款整体情况
报告期内，公司应收账款净额分别为 31,717.17 万元、34,677.39 万元、
41,263.71 万元及 53,806.44 万元，公司应收账款整体情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末/2016 2015 年末 2014 年末
项目
/2017 年 1-9 月 年度 /2015 年度 /2014 年度
应收账款账面净额 53,806.44 41,263.71 34,677.39 31,717.17
主营业务收入 80,445.14 111,825.66 70,391.37 68,225.36
应收账款占主营业务收
- 36.90% 49.26% 46.49%
入比例
资产总额 716,002.55 672,498.28 521,229.49 504,950.12
应收账款占资产总额比
7.51% 6.14% 6.65% 6.28%
例
报告期内，公司的应收账款规模随主营业务收入上升而有所增加，公司期末
应收账款占主营业务收入的比例大约在 40%左右，2016 年公司应收账款占主营
业务收入的比例下降，主要系合同能源管理及相关技术服务业务收入占比从
2015 年度的 9.29%增加至 16.17%，而该业务应收账款周转率较高导致的。公司
应收账款占资产总额的比例分别为 6.28%、6.65%、6.14%及 7.51%，应收账款在
资产总额中占比较低，报告期内较为稳定。
2、结合公司经营情况分析应收账款较大的原因
报告期内公司主要经营业务包括水轮发电机组业务、核电业务和节能环保业
务。2017 年 9 月 30 日的应收账款根据公司的业务类型进行分拆，具体情况如下：
单位：万元
项 目 应收账款余额 占比
水轮发电机组设备 35,625.55 66.21%
合同能源管理及相关技术服务 9,193.88 17.09%
核电业务 4,770.12 8.87%
其他 4,216.89 7.84%
合 计 53,806.44 100.00%
从期末应收账款规模看公司期末应收账款主要由水轮发电机组业务构成。根
据水轮发电机组制造行业的特点，其生产周期一般为 18 个月左右，整个合同执
行周期一般为 3-5 年。根据合同约定，通常按预付款、进度款、验收款及质保金
的形式分步收取。公司在收到预付款后进行备货并开始生产，在各部件生产完成，
并结合合同约定和现场实际的施工进度进行分批交货后，公司将陆续收到进度款，
待项目完工时，一般可以收到合同价款的 70%-80%，在完成初验后，再行收取
合同价款的 15%-20%，剩余的 5%-10%部分在项目完成终验后收取。由于整个项
目生产及交货周期较长，机组部件陆续分批交货，初验时间、终验时间受多种因
素影响。并且不同项目的质保期不尽相同，在公司不断在水轮发电机组行业进行
深耕过程中，质保金结存的金额也在不断增加，截至 2017 年 9 月末，期末应收
账款余额中，相应的质保金金额为 4,563.89 万元。
公司 2017 年 9 月末应收账款前五名情况如下：
（单位：万元）
与发行人关 占应收账款
单位名称 金额 年限
系 总额的比例
与发行人关 占应收账款
单位名称 金额 年限
系 总额的比例
SK Engineering&Construction 1 年以内，1-2
非关联方 6,354.40 10.77%
Co.,Ltd 年
中国核动力研究设计院 非关联方 4,743.59 1 年以内 8.04%
ACHAR ENERGY 2007 LTD 非关联方 3,043.12 1 年以内 5.16%
广西大藤峡水利枢纽开发有限
非关联方 2,930.65 1 年以内 4.97%
责任公司
美国马拉松电气公司 非关联方 2,156.79 1 年以内 3.66%
合计 - 19,228.55 - 32.60%
应收账款前五名中，1、3、4 名均为水电发电机组设备相关的应收账款，上
述应收账款较大系因上述项目的完工进度均已较高，根据公司与业主签订的销售
合同，在完工进度较高时会沉淀一部分的应收款，待各个部件逐渐交付时付款，
并留一部分分别至项目初验后、质保期满后付款，由此导致应收账款余额相对较
大，另客户滞后付款也导致了应收账款余额较大。
上述项目的基本情况列示如下：
合同价（万 期末完工 期末应收账款账
单位名称 对应的项目 应收款构成
美元） 进度 面价值（万元）
SK 老挝 尚余部分
Engineering&Constructio EGAT+EDL 水 7,400.00 设备安装 6,354.40 交货进度款
n Co.,Ltd 电项目 工作
格鲁吉亚 KCHI 已履行完 验收款及质
1,891.45
ACHAR ENERGY 2007 水电项目 毕 保金
3,043.12
LTD 格鲁吉亚 KNT 已履行完
1,038.29 交货进度款
水电项目 毕
广西大藤峡水利枢纽开 28,998.00 全面建设
广西大藤峡项目 2,930.65 交货进度款
发有限责任公司 万元 阶段
除上述之外，中国核动力研究设计院为华都公司核项目客户，按照结算进度
确认应收账款，该应收账款在信用期内，无逾期情况；美国马拉松公司系特种发
电机的稳定客户，历年均系特种发电机的主要客户，结算的信用期较长，应收账
款余额较大。
3、结合同行业可比公司分析应收账款较大的原因
由于期末应收账款主要由水电业务构成，以下同行业选取电力设备业务同行
业最近一年一期的应收账款情况进行对比分析。
单位：万元
项目 2017 年 9 月末/2017 年 1-9 月 2016 年末/2016 年度
应收账款 主营收入 占比 应收账款净 主营收入 占比
净额 额
东 方 电 气
1,442,876.33 2,091,333.50 68.99% 1,595,448.14 3,310,835.98 48.19%
（600875）
哈 尔 滨 电 气
- - - 1,006,023.60 3,074,984.04 32.72%
（01133）
本公司水电业务 35,625.55 59,607.84 59.77% 29,420.26 89,735.20 32.79%
注：哈尔滨电气系港股上市公司，不公布季报
从上表可以看出，公司水电业务应收账款余额较大符合行业惯例，公司的应
收账款占比相对同行业公司，处于相对较低的水平。
（二） 应收账款集中在国外客户的原因及合理性
1、公司应收帐款分布与营业收入分布相吻合
公司 2017 年 9 月末应收账款国内外分布如下
单位：万元
项目 应收账款余额 应收账款占比 主营收入金额 主营收入占比
内销 33,381.08 62.04% 57,664.00 71.68%
外销 20,425.36 37.96% 22,781.14 28.32%
其中水电业务 17,899.79 33.27% 18,777.21 23.34%
合计 53,806.44 100.00% 80,445.14 100.00%
公司内外销收入占比与对应形成的应收账款基本配比。应收账款前五名集中
在国外客户主要系水电业务国外项目订单规模较大所致。
2、 应收账款集中在国外客户的原因分析
水电业务的应收账款前五名集中在国外客户，主要系面对国内经济发展新常
态和经济增速放缓的形势，公司近几年将水电业务拓展的重点向海外倾斜。2015
年公司在越南、老挝、阿根廷等国家签订了重大海外水电订单，这部分订单在
2016 年及 2017 年进入全面建造阶段，因此最近两年这部分境外大额合同确认收
入占营业收入比例较大，相应应收账款余额较大。2017 年，随着境内广西大藤
峡项目的实施，内销收入占比提高，2017 年 9 月末大额应收境内项目款项也进
入前五名。
3、会计师对境外销售真实性的核查程序
会计师对境外销售真实性采取了如下核查程序：
（1）查阅同行业可比上市公司收入确认方法，确认公司收入确认方法是否
符合行业惯例；
（2） 对销售与收款循环主要业务活动的控制流程进行检查，报告期内每年
抽取部分销售收入并对“投标－中标-签订合同及发货－报关确认收入并记录应
收账款－收款”整个过程进行穿行测试及控制测试；
（3）获取销售合同、查看并核对公司主要销售条款，抽取主要客户的报关
单、核对报关记录，检查货物提单及发运凭证；对尚未交货的合同对应的在制品
实物进行盘点等；
（4）测试重要客户的货款回收记录、抽取部分收款回单、核对回款单位与
销售客户的名称是否一致、核对回款进度与销售合同约定是否一致等；
（5）对境外客户发函询证；
（6）检查主要客户期后回款情况；
（7）查阅浙富承接大型水电项目的媒体公开信息，确认项目的真实性。
二、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏
账准备计提是否充分合理
（一） 公司的坏账计提政策
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
保证金、押金、应收出口退税、未超过合同约定收款期
组合 1
的应收款项余额
超过合同约定收款期的应收款项余额及其他应收款项
组合 2
余额
组合 3 合并财务报表范围内关联方之间余额
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 余额百分比法，计提比例 5%
组合 2 账龄分析法
组合 3 不计提
(2) 账龄分析法
应收账款 其他应收款
账龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
（二）与同类可比公司的坏账政策及计提比例的比较
1、账龄分析法按账龄计提坏账准备比例比较：
账龄 东方电气 哈尔滨电气 本公司
1 年以内 5% 0-5% 5%
1-2 年 10% 5%-25% 10%
2-3 年 20% 50% 30%
3-4 年 40% 80% 50%
4-5 年 50% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100%
其中：哈尔滨电气对质保金不计提坏账准备。
从上表，公司的坏账计提比例与可比公司较为接近。
2、实际的坏账计提情况
2016 年度末，公司和可比公司实际计提坏账情况如下表所示：
单位：万元
项目 东方电气 哈尔滨电气 本公司
应收账款余额 2,162,159.47 1,536,621.65 46,485.50
坏账准备金额 566,711.33 530,598.05 5,221.80
计提比例 26.21% 34.53% 11.23%
从坏账准备计提比例来看，公司的坏账准备计提比例较低，主要系公司的应
收账款的账龄结构相比可比企业较低导致。
3. 期后应收账款的回款情况
公司 2017 年 3 月 31 日，应收款余额为 40,901.23 万元，截至 2017 年 11 月
30 日，公司 2017 年 3 月末的应收账款的回款金额为 17,060.78 万元，占 2017 年
3 月末的应收账款余额的比例为 41.71%，其中前五大应收款的回款比例为 60.50%，
公司前五大应收款回款情况如下：
单位：元
2017 年 4-11 月回款金
客户名称 应收账款金额 回款比例
额
ACHAR ENERGY 2007 LTD 33,620,000.85 29,466,476.48 87.65%
SK Engineering&Construction
24,343,557.94 24,343,557.94 100.00%
Co.,Ltd
VIETNAM TRADING
ENGINEERING 22,073,399.65 1,391,531.78 6.30%
注
CONSTRUCTION J S C[ ]
Hung Hai Construction Co.,Ltd. 20,964,559.85 - 0.00%
美国马拉松电气公司 14,952,696.25 14,952,696.25 100.00%
应收账款前五名小计 115,954,214.54 70,154,262.45 60.50%
[注]：已收到 VIETNAM TRADING ENGINEERING CONSTRUCTION J S C 开具的信用
证 913.90 万美元，将于 2017 年 12 月 31 日到期
前五名应 收账款期 后回款情 况因客户 不同而存 在较大差 异，其中 SK
Engineering&Construction Co.,Ltd、美国马拉松电气公司已全额回款；VIETNAM
TRADING ENGINEERING CONSTRUCTION J S C 已收到其开具的信用证。客
户回款比率整体偏低主要系由于客户原因导致货款支付滞后。客户货款支付情况
主要受项目整体进度、货款审批流程等因素影响。公司应收账款的客户对象主要
为大中型企业，具有较大的资产规模和良好的履约能力，形成坏账可能较小。
综上，公司的应收账款计提政策较为稳健、与同行业相比，公司应收账款账
龄较短，公司应收账款的客户对象主要为大中型企业，具有较大的资产规模和良
好的履约能力，因此公司应收账款坏账计提充分。
三、最近一期末其他应收款的主要内容，是否存在关联方资金占用的情形
公司最近一期末其他应收款不存在关联方资金占用的情形，2017 年 9 月 30
日，公司的主要其他应收款构成情况如下：
单位：万元
与公司关
单位名称 金额 备注 账龄 占比
系
CHINA ASIA CAPITAL
非关联 6,636.90 保证金 1-2 年 43.65%
PTE.LTD
上海民星文化传媒合伙企业（有
非关联 5,400.00 股权转让款 1-2 年 35.52%
限合伙）
1 年以
中国原子能科学研究院 非关联 355.67 廉政保证金 2.34%
内
1 年以
南宁交通投资集团有限责任公司 非关联 171.00 履约保证金 1.12%
内
1 年以
北京国电工程招标有限公司 非关联 115.00 投标保证金 0.76%
内
合计 12,678.57 83.39%
2015 年公司与 CHINA ASIA CAPITAL PTE.LTD 签订保证金协议，公司支
付 1000 万美元至其指定的银行账户，作为印尼 KAYAN 项目开发的保证金，该
投资项目尚在洽谈中。
根据公司与上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》
及《股权转让补充协议》约定公司共向民星合伙出售持有的梦响强音公司 40%
股权，股权转让款共计 91,600 万元，分期付款，按照协议约定的付款进度已收
到 86,200 万元，尚余 5,400.00 万元尚未到达协议约定收款期。
报告期内除了为关联方浙富小额贷款公司代垫工资及社保外，不存在其他关
联方资金占用情况，为浙富小额贷款公司代垫工资及社保均已收回。
四、中介机构核查意见
保荐机构经核查认为，公司水电业务的行业特性决定了公司应收账款金额较
大，近年来公司开拓海外水电业务市场，海外销售占比较高，导致公司国外客户
应收账款较高；公司应收账款坏账准备计提政策谨慎，与同行业可比公司较为接
近，公司期后回款情况一般，但公司应收账款的客户资信较高，报告期内，公司
未发生应收账款核销情况，因此公司坏账准备计提充足；公司其他应收款的余额
构成均与公司的业务相关，其支付对象均与公司不存在关联关系，公司不存在关
联方资金占用的情形。
会计师经核查认为：公司销售与收款的内控制度完善且得到有效执行，公司
与客户的交易真实，应收账款的增加均与业务发生情况对应且金额准确，期末应
收账款的余额真实，准确。应收账款金额较大主要由水电业务结算模式导致，应
收账款占营业收入比重符合行业平均水平，符合行业惯例，具有合理性。应收账
款期末前五名集中在境外客户，主要系近两年执行的大额合同主要为境外合同所
致，具有合理性。
公司制定的坏账准备计提政策具有谨慎性，符合公司的实际经营情况，期末
坏账准备计提充分。公司应收账款的客户对象主要为大中型企业，内销形成的大
多为国有背景，具有较大的资产规模和良好的履约能力，发生坏账的可能性较小，
应收账款未及时收回主要受项目整体进度的影响客户滞后付款及货款支付需要
较长的审批流程所致。报告期内，公司未发生应收账款核销情况。会计师认为公
司已计提了充足的坏账准备。
公司的其他应收款的余额构成均与公司的业务相关，其支付对象均与公司不
存在关联关系，不存在关联方资金占用情形。
（二）问题 2
报告期内，公司营业收入和毛利率波动较大，2016 年度营业收入及毛利率
均较 2015 年度出现较大幅度增长。请申请人结合收入构成、客户拓展、产品售
价、原材料价格等说明上述变动的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、营业收入增长的原因分析
报告期内，公司营业收入主要分为水轮发电机组、核电设备及合同能源管理
及相关技术服务业务收入，三项业务收入合计占当期营业收入的比例在 90%左右。
2016 年度营业收入较 2015 年度增长较多主要系水轮发电机组和合同能源管理及
相关技术服务的营业收入较上年大幅增长，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年营业收入 2015 年营业收入 变动额
水轮发电机组 75,453.28 43,373.32 32,079.96
合同能源管理及相关技术服务 18,080.62 6,540.03 11,540.59
核电设备 14,281.92 13,222.38 1,059.54
小计 107,815.82 63,135.73 44,680.09
营业收入 112,214.33 70,746.80 41,467.52
近年来伴随着国家“一带一路”战略规划的逐步推进，公司加大了海外水电
业务尤其是东南亚市场的开拓力度，在公司的不断努力下，公司水轮发电机组设
备、核电设备产品的市场需求逐步回升，公司相关营业收入上升，尤其是 2016
年度大量水轮发电机组设备订单的承接带来 2016 年度产量相应增加，公司根据
合同约定的交货进度安排生产并按照建造合同准则确认销售收入增加；合同能源
管理及相关技术服务收入增长 11,540.59 万元，主要系累计完成的合同能源管理
项目均进入分享期，同时本期承接的技术服务及相关业务订单量增加，导致该收
入较上期增加较大。
二、2015 年度和 2016 年度营业收入的主要客户情况
2015 年度和 2016 年度营业收入的主要客户情况如下：
单位：万元
年 序 当期营业 占当期营业
客户名称 项目名称
度 号 收入金额 收入的比例
SK Engineering & Construction Co.,
1 老挝 3+1 项目 17,620.73 15.70%
Ltd
2 埃塞电力局 埃塞俄比亚城配网项目 11,391.76 10.15%
VIETNAMTRADINGENGINEERIN
3 越南北弥水电项目 7,744.93 6.90%
GCONSTRUCTIONJSC
4 中国核动力研究设计院 核电设备 7,138.56 6.36%
5 中国中原对外工程有限公司 核电设备 5,670.18 5.05%
20 江西龙头山航电枢纽投资开发有限
6 江西丰城龙头山水电站 5,124.30 4.57%
16 公司
年 7 南方电网国际有限责任公司 老挝南塔河水电项目 3,823.55 3.41%
NAM MO AND NAM NON
8 HYDROPOWER JOINT STOCK 越南班安水电项目 3,814.57 3.40%
COMPANY
广西大藤峡水利枢纽开发有限责任
9 广西大藤峡项目 3,276.48 2.92%
公司
10 Hitachi East Asia Ltd 老挝 NNP 主合同项目 2,982.52 2.66%
合计 68,587.57 61.12%
SK Engineering & Construction Co.,
1 老挝 3+1 项目 10,978.47 15.52%
Ltd
2 中国水利电力对外公司 伊巴辛项目 9,323.05 13.18%
3 中国核动力研究设计院 核电设备 6,613.45 9.35%
4 中国中原对外工程有限公司 核电设备 5,641.82 7.97%
5 美国马拉松电气公司 特种电动机 3,042.14 4.30%
20 VIETNAMTRADINGENGINEERIN
15 6 越南北弥水电项目 2,124.62 3.00%
GCONSTRUCTIONJSC
年 华电福新能源股份有限公司古田溪
度 7 福建古田溪水电项目 2,052.19 2.90%
水力发电厂
中国电力投资集团公司物资装备分
8 罗洲坝项目 1,989.76 2.81%
公司
HUNGHAICONSTRUCTIONCo.,Lt
9 南纳 3 项目 1,918.81 2.71%
d.
中国水电顾问集团西北勘测设计研
10 德尔西项目 1,583.65 2.24%
究院
合计 45,267.96 63.99%
从客户结构来看，2016 年度，公司对水轮发电机组客户及国外客户的销售
占比相比 2015 年度进一步提升，主要系一方面公司 2016 年度较多的国内外水轮
发电机组设备订单确认了收入，如广西大藤峡水电项目、老挝 Nam Ngum 3 HPP
水电项目等根据合同约定的交货进度安排，当年已经生产并按照建造合同准则确
认销售收入；另一方面 2015 年度及以前承接的水轮发电机组设备订单在 2016
年度排产使 2016 年度产量相应增加，公司根据合同约定的交货进度安排生产并
按照建造合同准则确认销售收入增加，如 SK Engineering & Construction Co., Ltd 的
老挝 3+1 项目收入为 17,620.73 万元，比 2015 年度增加 6,642.26 万元，埃塞电力
局的埃塞俄比亚城配网项目在 2016 年度实现了 11,391.76 万元收入，江西丰城龙
头山水电站、越南北弥水电项目等也较 2015 年度有较高的收入实现。
三、2016 年度营业毛利率提高的原因分析
2016 年和 2015 年，公司主要业务的毛利率和营业收入综合毛利率对比情况
如下：
项目 2016 年毛利率 毛利率贡献 2015 年毛利率 毛利率贡献
水轮发电机组 12.78% 8.59% 8.52% 4.95%
核电设备 52.20% 6.64% 46.43% 8.67%
合同能源管理及相关技术服务 65.98% 10.63% 77.16% 7.13%
营业收入综合毛利率 26.34% - 22.20% -
如上表所示，2016 年营业收入综合毛利率相比 2015 年度上升主要系公司水
轮发电机组业务和合同能源管理及相关技术服务两类业务对毛利率的贡献率提
升所致，水轮发电机组业务业务对毛利率贡献率提升主要系水轮发电机组业务毛
利率提升所致；合同能源管理及相关技术服务对毛利率贡献率提升系因为其毛利
率本身较高，2016 年度该类业务占比提高，导致其贡献率提升。
水轮发电机组制造业务毛利率提升主要有三方面原因：（1）公司 2016 年订
单量和排产量相比 2015 年出现大幅上升，因此单位营业收入的固定成本及费用
分摊相应减少；（2）2016 年人民币汇率相比 2015 年出现大幅度贬值，如下图所
示：
公司大部分海外项目的结算货币为美元，因此 2016 年人民币大幅贬值导致
公司以美元计价的外销合同金额增加，相应按照建造合同准则确认销售收入增加，
从而导致毛利率提升。（3）公司水电业务的境外销售毛利率远高于境内销售毛利
率，2015 年和 2016 年，公司外销收入分别占比 30.89%和 44.80%，外销收入中，
绝大部分都是水电机组设备销售所带来的收入，因此毛利率较高的境外销售业务
占比提升导致水电业务 2016 年度毛利率提升。
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入 2016 年相比 2015 年发生大幅变动
主要系公司承接的 2015 年至 2016 年的水电业务订单根据建造合同准则在 2016
年确认的收入增长以及合同能源管理及相关技术服务收入提升所致，营业毛利率
增长主要系水电业务外销收入由于人民币汇率贬值导致外销毛利率提高和毛利
率较高的合同能源管理及相关技术服务业务占营业收入比例增加所致。
（三）问题 3
最近一期末，公司二级子公司西安格睿总资产为 1.98 亿元，2016 年度，实
现营业收入 1.81 亿元，净利润 1.0 亿元，2017 年一季度实现营业收入 2,622.08
万元，净利润 1,446.20 万元。请申请人补充说明该子公司主营业务情况，其净
利润及利润率较高的原因及合理性。
请申请人会计师说明对该子公司经营业绩的真实性采取的核查程序。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明该子公司主营业务情况，其净利润及利润率较高的原因及合理
性。
（一） 公司的主营业务介绍
西安格睿主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为核心的工业节能服务。
西安格睿的业务模式主要有合同能源管理、技术服务及相关业务两类。
1、合同能源管理模式
合同能源管理模式系标的公司与客户签订节能服务合同，为客户提供包括能
耗测量、项目设计、设备采购、工程施工、设备安装调试、系统优化调整、人员
培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的
节能效益中收回投资和取得利润，具体流程如下：
在项目执行过程中，公司负责整体节能优化方案的设计、组织施工方进场并
监督施工进度、节能设备的安装调试、节能效益的测量等。设备安装完成后由西
安格睿对能源动力系统进行整体优化、调整，并根据合同约定提供设备维保、系
统调整、人员培训等服务。施工完成后，公司根据实际所达到的节能量及双方约
定的分享期与分享比例，与用能单位共享节能效益。
2、技术服务及相关业务模式
技术服务及相关业务模式主要是指西安格睿公司为工业企业提供整体节能
技术服务及相关服务，主要包括整体节能技术服务方案的设计、节能设备的设计、
生产、安装调试、节能软件的开发以及整体节能系统的试运行，达到预定节能效
果后将整体节能系统移交给业主，具体流程如下：
（二）公司的净利润及利润率较高的原因及合理性
西安格睿的最近一年一期盈利能力指标如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 73,567,646.09 26,220,788.06 180,806,225.32
营业成本 28,222,839.84 9,890,647.54 61,517,503.79
毛利率 61.64% 62.28% 65.98%
利润总额 39,377,014.57 14,461,982.80 107,661,337.90
净利润 39,507,040.98 14,272,731.81 100,367,362.85
净利润率 53.70% 54.43% 55.51%
西安格睿净利润及净利润率较高主要有以下几个方面的原因：
1、公司业务规模扩大系公司净利润较高的主要的原因
西安格睿主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为核心的工业节能服务。
收入规模增长主要系西安格睿在 2016 年及以前承接的合同能源管理订单在该年
及以后若干年进入节能收益分享期以及 2016 年度技术服务及其他相关业务收入
较高所致。
2、行业特点决定西安格睿毛利率较高，因此公司的净利润率及净利润较高
采用合同能源管理模式的节能服务公司在为客户提供节能服务后，一般以节
能效益分享方式回收投资并获得合理利润。该种服务模式下，节能服务公司需要
为实施项目承担全部前期资金投入，承担了较大的资金成本。同时，用能单位不
需要额外支付项目实施成本，相反能获得可观的成本节约，并在收益分享期结束
后还可继续获得节能收益。因此，节能服务公司会要求有较高的投资回报率，且
用能单位愿意在收益分享期内给予节能服务公司较高的收益分成比例。
同行业上市公司节能服务相关业务毛利率情况与西安格睿对比如下：
2016 年度 2015 年度
天壕节能（300332） 50.34% 54.37%
智光电气（002169） 47.79% 35.07%
双良节能（600481） 40.09% 59.83%
西安格睿 65.98% 77.16%
如上表所示，节能服务企业的毛利率均较高，西安格睿的毛利率高于上述企
业主要系节能服务的领域不同，天壕环境的节能服务主要系通过投资、建设、运
营余热电站，将工业企业合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以
帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；智光电气的节能服务主要系发电
厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用；双良节能的节能服务
主要系余热利用。根据国家发改委公布的节能服务备案名单，从事余热发电节能
业务的公司相对较多，而如西安格睿一样从事循环水冷却系统技术优化的公司相
对较少，且西安格睿客户主要为中石化等大型企业，因此毛利率相对较高。
3、西安格睿拥有较强的技术优势和良好的成本控制能力进一步促成了公司
高毛利率
西安格睿自成立以来发展迅速，以循环水系统整体优化技术为核心，已成为
一家具有一定规模和业务特色的优秀工业节能服务企业，是国家发改委、财政部
第五批备案的节能服务公司。目前，西安格睿在建及运营的项目已经辐射天津、
上海、广东、江苏、四川、湖北、山东、广西、河南等多个省市，在石化领域内
享有较高的认可度。
公司拥有较强的技术优势，凭借专业的系统检测、诊断和分析能力，为公司
在实施节能服务项目时更精准地诊断能耗原因，制定优化方案并付诸实施，有效
提高项目节电率，节能效果显著。报告期内，西安格睿实施的节能项目平均节电
率达到 20%以上，有力提升了其分享节能收益水平。
此外，格睿公司一直从事能量系统优化节能技术的研发及应用，该技术本身
强调的是低投入高效益的节能理念。在实施节能项目过程中，格睿公司从设备选
型、项目实施管理、成本费用控制等方面严格贯彻以较为经济的方式实现效益最
大化。
4、西安格睿享受税收优惠导进一步促进公司的享有较高的净利润率和净利
润
西安格睿适用于国务院办公厅转发国家发改委等部门《关于加快推进合同能
源管理促进节能服务产业发展意见的通知》（国办发[2010]25 号）和财政部、
国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问
题的通知》（财税[2010]110 号）中规定，符合规定条件的合同能源管理项目，
可享增值税、营业税减免优惠，企业所得税税自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的税
率减半征收企业所得税的税收优惠政策，因此公司税务成本大幅降低，净利润率
和净利润相应提高。
虽然西安格睿的毛利率较高，但是由于行业竞争进一步加剧，“去产能”持
续推进和环保督查的全面展开，使得上游产业不景气导致合同能源管理服务需求
下降等原因，近一年来浙江格睿业绩出现了较大幅度的下滑，未来发展具有一定
的不确定性。根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司拟转让浙江格睿 40%
的股权，该事项尚需股东大会通过。
二、会计师对该子公司经营业绩的真实性采取的核查程序
会计师对西安格睿业绩真实性采取了以下核查程序：
1. 查阅交易相关单据
会计师了获取公司销售收入明细表，取得公司与客户签订的相关合同、验收
单、销售发票并核对，会计师对 2016 年度及 2017 年 1-9 月公司确认收入相关的
验收单进行核对，核对比例接近 100%。
2. 核对货币资金流水
会计师获取了公司银行账户，并将相关银行账户报告期内对应的货币资金流
水打印进行核对，核查公司货币资金流水情况，并将货币资金流水与公司货币资
金日记账进行核对，将公司货币资金流水中超过 100.00 万元的资金进出筛选出
来，核查相关资金流是否存在真实的交易背景，并取得相关的记账凭证和原始单
据等资料。
3. 对主要客户实施函证
会计师对报告期内主要客户的销售收入发生额、应收账款余额进行函证确认，
2016 年末发生额函证回函相符的金额为 9,387.88 万元，占当期收入的比例为
51.92%。
4. 对主要客户进行走访
会计师制定了访谈提纲，主要内容包括与西安格睿的合作历史、客户的供应
商选择方法、双方交易的产品名称、交易结算及付款方式、付款周期、是否存在
关联关系等。基于上述内容，会计师选取了部分客户进行了实地走访。经过实地
走访进行确认的收入金额为 7,492.77 万元，占 2016 年度收入金额的 41.44%。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构经访谈管理层、查阅同行业资料、查看公司合同、验收单及银行流
水、分析各项经营指标、走访客户、访谈会计师等核查程序后认为西安格睿最近
一年一期的净利润及净利润率较高主要系西安格睿所处的节能服务行业的业务
模式、公司的技术水平及成本管控能力、行业税收优惠等因素共同导致的，其净
利润及利润率较高合理。
（四）问题 4
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以
及相应整改措施
（一）2014 年 3 月，深圳证券交易所监管关注函
2014 年 3 月 27 日，深交所出具了《关于对浙富控股集团股份有限公司的监
管关注函》(中小板关注函【2014】第 37 号)。该文件指出：
“2014 年 3 月 19 日，你公司以涉及未披露的重大事项为由，申请公司股票
临时停牌。根据你公司提交的信息披露文件，你公司实际控制人孙毅近日签署《梦
响强音文化传播（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），
拟以 4.2 亿元受让梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）
20%股权，并承诺在相关条件具备后将上述股权转让给你公司。你公司目前尚未
将公司受让梦响强音股权的意向提交董事会和股东大会审议。我部对此高度关注，
请你公司就以下事项做出详细说明，并予以披露：
1、截至目前，孙毅转让梦响强音 20%股权给你公司的两个前提条件尚未具
备，你公司董事会尚未审议受让梦响强音股权意向，请说明你公司受让梦响强音
股权是否存在重大不确定性、你公司预计相关条件具备及公司受让相关股权的时
间表。
2、根据《转让协议》，梦响强音将与腾讯合作开展“中国好声音”互联网产品
授权开发及相关宣传推广业务，请详细说明梦响强音合作对象的基本情况、签署
相关合作协议是否存在不确定性、合作的主要内容、合作对梦响强音的影响，以
及合作的进展情况。
3、西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）在《转让协议》
中承诺，梦响强音 2014 年、2015 年、2016 年实现净利润分别不低于人民币 1.6
亿元、2.2 亿元、2.8 亿元；若梦响强音 2014 年、2015 年、2016 年经审计的累积
净利润低于人民币 6.6 亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应进
行补偿。请说明璀灿星河作出上述梦响强音业绩承诺的依据、业绩承诺不能实现
的具体补偿方案、相关补偿是否充分，以及履行业绩补偿承诺的具体保障措施。
4、你公司受让梦响强音 20%股权的商业意图和后续经营安排。
5、你公司实际控制人、董事、监事、高管未来 6 个月减持公司股票的计划。”
公司就相关问题回复如下：
1、截至目前，孙毅转让梦响强音 20%股权给你公司的两个前提条件尚未具
备，你公司董事会尚未审议受让梦响强音股权意向，请说明你公司受让梦响强音
股权是否存在重大不确定性、你公司预计相关条件具备及公司受让相关股权的时
间表。
回复：
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“本公司”或“公司”）控
股股东孙毅先生原拟以自有资金 4.2 亿元先行收购 20%的股权，其后按照约定的
前提条件，待上市公司履行完相关程序后平价转让。
鉴于为消除上市公司未来投资的不确定性，减少外部顾虑引起市场波动，经
由孙毅先生与交易对手方的充分沟通，获得了对方的理解，现拟直接由上市公司
收购，履行相应的程序及信息披露。
2、根据《转让协议》，梦响强音将与腾讯合作开展“中国好声音”互联网产品
授权开发及相关宣传推广业务，请详细说明梦响强音合作对象的基本情况、签署
相关合作协议是否存在不确定性、合作的主要内容、合作对梦响强音的影响，以
及合作的进展情况。
回复：
合作对象：深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”），及腾
讯体系的母公司，也是目前与梦响强音洽商签署协议的主体。
合作主要内容：梦响强音授权腾讯公司独家拥有在腾讯平台（含“QQ、微信”
等）使用“中国好声音”品牌合作开发游戏等应用产品并推广销售的权利，授权期
三年，付费方式为“基础授权费+授权商品销售提成”。
目前梦响强音与腾讯公司该项合作基本已达成，并拟于近期对合作框架签订
备忘录，备忘录将对合作模式、交易金额范围等作明确约定。
根据与梦响强音管理层访谈结果，与腾讯公司的合作预计 2014 年可实现收
入约 7,000—9,000 万元，约占 2014 年预算总收入的 15%—20%，但该项合作代
表了梦响强音在互联网衍生业务领域的进一步开拓，在该领域其从原单一的授权
播放演唱会视频，迈入提供更加多元的互联网产品。
3、西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）在《转让协议》
中承诺，梦响强音 2014 年、2015 年、2016 年实现净利润分别不低于人民币 1.6
亿元、2.2 亿元、2.8 亿元；若梦响强音 2014 年、2015 年、2016 年经审计的累积
净利润低于人民币 6.6 亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应进
行补偿。请说明璀灿星河作出上述梦响强音业绩承诺的依据、业绩承诺不能实现
的具体补偿方案、相关补偿是否充分，以及履行业绩补偿承诺的具体保障措施。
回复：
（1）业绩承诺依据
璀灿星河就梦响强音的利润承诺来源于梦响强音未来三年的业务规划。梦响
强音目前的核心业务是“中国好声音”系列节目的品牌衍生开发。经过两年两季
“中国好声音”的运作，就收视率而言其已成为中国排名首位的音乐娱乐节目，未
来将延续每年一季的推出节奏。“中国好声音”的娱乐音乐品牌地位已得以确立，
同时各项衍生业务开发已确立较完整的商业模式。
就品牌管理及衍生产品开发业务，主要包括授予合作对象“中国好声音”品牌
使用权，由于“中国好声音”品牌地位的不断巩固，合作对象数量不断增加，因而
梦响强音的品牌授权费收入预计将呈较好增长。目前其授权合作对象在消费品领
域有加多宝、凡客等；在金融领域有建行信用卡等；在电子产品领域有酷派手机、
乐华电视等。
就艺人经纪及商业演出业务，中国好声音电视节目主要学员为梦响强音旗下
签约艺人，同时组织开展商业巡演活动。随着“中国好声音”节目新系列的不断推
出，其签约艺人队伍不断扩大，同时由于灿星文化授权梦响强音独家拥有其制作
的“中国好歌曲”等节目品牌包括艺人经纪权所有附加及衍生权利，这也将不断壮
大梦响强音的签约艺人范围。该等签约艺人具有较强市场号召力，其广告代言客
户包括丰田汽车、乐事、联想、百事等，不仅可为梦响强音贡献较好的广告代言
收入，同时商业演出收入预计也可取得较好增长，也使得梦响强音具备组织如由
中国电信冠名的“天翼飞 Young 中国好声音百城百场演唱会\"等大型演出活动。
就互联网衍生业务，梦响强音 2013 年该部分业务主要为单一的授权互联网
视频播放演唱会，目前除此之外，就互联网游戏开发推广、音乐 APP 及其它移
动娱乐社交应用等均在积极开拓，其在互联网领域业务发展更趋细分和多元。梦
响强音拥有“中国好声音”、“中国好歌曲”及灿星文化现在及未来制作的所有其他
节目音乐版权，同时努力增加其音乐歌曲版权拥有量，通过音乐 APP 等互联网
产品开展互联网音乐下载授权业务为未来重要的发展方向之一。
（2）业绩承诺补偿
璀灿星河承诺：梦响强音 2014 年、2015 年、2016 年实现净利润分别不低于
人民币 1.6 亿元、2.2 亿元、2.8 亿元；若梦响强音 2014 年、2015 年、2016 年经
审计的累积净利润低于人民币 6.6 亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权
比例相应对浙富控股进行补偿。
璀灿星河目前主要资产为持有梦响强音 40%股权，本次转让后期仍持有梦响
强音 20%股权，同时其本次转让股权系为收购美国新闻集团所持星空华文传媒有
限公司（以下简称“星空华文”）全部股权融资，目前收购协议已签署，其未来将
控制星空华文超过 40%的权益。星空华文旗下运营星空卫视、星空国际、Channel
V 音乐频道等，同时拥有全球最大的华语电影片库，并且全资控制灿星文化。
星空华文 2013 年实现净利润超过 4 亿元，目前正积极筹划香港上市。
浙富控股董事会经过研究，认为公司与璀灿星河间就梦响强音的利润对赌补
偿承诺系双方商业谈判、市场化协商的结果，该等利润承诺数符合梦响强音业务
发展情况，审慎合理，璀灿星河具备承诺保障能力，承诺补偿机制具备可执行性。
4、你公司受让梦响强音 20%股权的商业意图和后续经营安排。
回复：
公司投资梦响强音，是继投资上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简
称“二三四五”）之后，继续践行前瞻性投资新兴领域战略的具体举措。公司以互
联网领域作为目前投资的主要重点，拟定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的
战略转型方向，目前正在两个方向积极开拓。
2013 年对于二三四五的投资，为公司在互联网领域提供了更深入理解和接
触更多的投资标的的机会，也使得公司的互联网投资战略更加清晰。梦响强音的
优势在于它拥有良好的内容品牌，巨大的注意力经济，利用互联网，有利于其把
注意力变成流量、形成利润，而传媒企业为达成这一目的，需要植入互联网基因，
需要良好的合作伙伴，其与扮演互联网流量入口的平台类互联网企业间存在战略
合作的空间。而二三四五是互联网的流量分发平台，公司也希望能够进一步利用
并协助其巩固这一优势。流量分发平台企业需要寻找到独特的内容或应用以提高
平台的粘性，增大用户群、增加流量。因此我们希望通过投资，与梦响强音形成
紧密的合作关系，并促成梦响强音和二三四五的战略合作，推动双方商讨如何开
发移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索方面的产品。
同时投资梦响强音也有利于推动公司与其它互联网细分平台类企业的投资
合作，与梦响强音形成互惠互利，共同发展。通过梦响强音的品牌影响力、传媒
资源、互联网衍生业务拓展能力，建立并巩固公司在互联网领域的战略支点，寄
望在为公司带来潜在良好收益的同时，有利于公司以投资为手段，以资源整合为
目标，深化在互联网细分领域的战略布局，谋求更长远发展。
5、你公司实际控制人、董事、监事、高管未来 6 个月减持公司股票的计划。
回复：
2014 年 2 月 20 日，公司实际控制人孙毅先生披露了其拟于未来六个月内减
持达到或超过所持公司总股本 5%的公告。孙毅先生不排除未来十二个月内根据
自身资金需求继续减持的可能。
经询问公司其他董事、监事及高管，截止本回函日，该等人员暂无对于公司
股份的处置计划。
（二）2014 年 11 月，深圳证券交易所监管函及通报批评处分的决定
1、违规事实
（1）2014 年 11 月 28 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司监事郑
怀勇下发了《关于对浙富控股集团股份有限公司监事郑怀勇违规买卖股票的监管
函》（中小板监管函[2014]第 145 号），认定郑怀勇于在公司第三季度报告披露前
30 日内，于 2014 年 10 月 10 日卖出公司股票 300,000 股，交易金额为 2,347,500
元的行为，违反了《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《中
小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定，并提请其充分重视上述问
题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生，同时提醒其应当严格遵守国家法律、
法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，
不得违规交易股票.
（2）2014 年 12 月 31 日，深圳证券交易所下发《关于对浙富控股集团股份
有限公司董事兼副总经理余永清、董事傅友爱给予通报批评处分的决定》（深证
上〔2014〕504 号）（以下简称《通报批评处分决定》），认定在公司 2014 年度第
三季度报告公告前三十日内余永清卖出公司股票 3,068,395 股，交易金额
23,795,871.52 元，傅友爱卖出公司股票 1,000,000 股，交易金额 7,810,179.97 元，
违反了《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《中小企业板上
市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定，深交所对余永清和傅友爱给予通报批
评的处分。
2、违规事实的说明及整改措施
中小板监管函[2014]第 145 号及《通报批评处分决定》涉及的违规交易公司
股票的行为为公司副董事长余永清、董事傅友爱、监事会主席郑怀勇于 2014 年
10 月 10 日分别减持公司股票 306.8395 万股、100 万股和 30 万股。
公司原定于 2014 年 10 月 30 日披露第三季度会计报告，9 月 30 日至 10 月
29 日为“窗口期”，根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在定期报告
披露前的“窗口期”不得减持公司股份。根据公司规定，在“窗口期”到来之前，公
司证券部工作人员应给各位董监高发送“窗口期”禁止买卖公司股票的提醒信息。
公司自上市以来，一直较好地执行该项规定，但由于工作人员的疏忽，本次“窗
口期”之前尚未发送提醒信息，10 月 10 日，在深沪两市大盘下跌调整时，公司
股票在前期下跌调整后出现了一定的反弹，上述人员借此机会减持。其中，郑怀
勇股票由其配偶管理，公司董事会秘书得知其减持信息后，立即电话通知郑怀勇
配偶并制止了其减持行为，要求其撤单处理，最终成交了 30 万股。上述三位董
事、监事、高级管理人员主观上无故意，从其工作性质和分工来看，无法接触到
第三季度会计报告的编制及数据，公司在半年报中已经对三季度业绩进行了预告，
预告幅度为 0~30%，截止减持日，公司未对三季度业绩进行修正；公司股价近
期未发生异常波动。
公司董事、监事、高级管理人员就本次违规减持股份行为向广大投资者致歉，
并已于 2014 年 11 月 18 日将本次减持交易收益的 35 万元上缴给公司，其中，余
永清 24 万元、傅友爱 8 万元，郑怀勇 3 万元，公司已确认收到上述款项。
公司上述董事、监事、高级管理人员 10 月 10 日减持没有提前获悉公司《2014
年第三季度报告》的财务数据等信息，交易时点无影响公司股价波动的敏感信息，
且公司于 2014 年 10 月 30 日披露的《2014 年第三季度报告》相关数据也在前次
业绩预告的范围之内，不属于利用内幕信息交易。
公司董事会对发生此次违规减持事项深表歉意，公司董事会已将此事通报公
司实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员及证券事务
代表，要求其立即开展自己及配偶证券账户的自查，并要求进一步加强对有关法
律法规和规定的学习，同时对自己的配偶加强相关法律法规的教育和监督，杜绝
此类事项的再次发生。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交
所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询
了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的
证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函等，并对发行人有关问题的自查
报告及整改报告、问询函的回复说明、时任保荐机构出具的核查意见进行了检查，
询问了发行人相关负责人员各项整改措施的落实情况以及对监管机构问询函的
回复情况。
保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函
后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题
并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说明回复符合公司实际经营
情况、符合公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良
好的整改效果，目前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》、 上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规规章，
规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。
公司已公告的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的公告》中对上述事项进行了说明。
（五）问题5
请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。
回复：
报告期内公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
国家外汇管理局临海支局于 2014 年 7 月 8 日出具临外管罚[2014]1 号《行政
处罚决定书》，认定“浙江临海浙富电机有限公司在 2012 年 12 月至 2013 年 5
月内，存在 90 天以上延期收款 3 笔，未在出口之日起 30 日内通过监测系统向外
汇局报送对应的预计收汇日期等信息”，根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条，对其处以 3 万元罚款。
律师已在《补充法律意见书》中说明以上行政处罚，公司子公司所受到的以
上行政处罚行为不构成重大违法行为，也不构成本次发行的实质性法律障碍。
（六）问题 6
本次非公开发行完成后，按照发行股票数量上限计算，孙毅持有公司的股份
占发行后公司总股本的 16.85%。请保荐机构和律师核查发行后，孙毅是否仍能
对公司形成控制。
回复：
一、孙毅为发行人的第一大股东，其余股东股权极其分散
孙毅自公司 2004 年成立以来一直是公司的第一大股东、控股股东、实际控
制人，除了孙毅持股比例较高外，公司股权分布一直较为分散，2014 年度由于
公司再融资，孙毅持有公司股份降至 23.22%，但仍是公司最大股东，持股比例
远高于第二大股东。根据中国登记计算有限责任公司出具的股东名册，截至 2017
年 9 月 30 日，发行人总股本为 1,978,719,849 股，股东人数为 146,670 人，发行
人前十大股东情况如下：
序 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
号 件的股份数量
1 孙毅 境内自然人 20.22% 400,043,484 300,032,613
2 应保良 境内自然人 2.78% 55,067,027 55,066,224
3 朱建星 境内自然人 2.72% 53,755,124 53,755,124
4 彭建义 境内自然人 1.63% 32,305,230 32,305,230
中央汇金资产管理有限责
5 其他 1.34% 26,537,300
任公司
6 房华 境内自然人 1.33% 26,222,011 26,222,011
西藏信托有限公司－浙富
控股集合资金信托计划[注 其他 1.03% 20,287,759
7
1]
8 傅友爱 境内自然人 0.72% 14,273,612 14,273,612
9 陈良 境内自然人 0.69% 13,744,000
10 余永清 境内自然人 0.68% 13,446,056 10,084,542
上述股东关联关系或一致行动的 注 1：西藏信托有限公司－浙富控股集合资金信托计划为公司控股股
说明 东、实际控制人孙毅先生通过信托计划持有公司股票 20,287,759 股。
根据上述发行人前十大股东情况，本次发行前，孙毅持有发行人 400,043,484
股股份，占发行人总股本的 20.22%，为发行人第一大股东，按本次发行数量上
限计算，本次发行完成后，孙毅持有发行人的股份占发行后公司总股本的 16.85%，
仍然为发行人的第一大股东, 并系发行人唯一持股 5%以上的股东。发行人股东
数量多，持股比例极为分散，除孙毅外其余前五大股东合计持股比例小于 10%，
远低于孙毅的持股比例，孙毅可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会
决议产生重大影响。
二、孙毅长期担任发行人董事长、法定代表人，对发行人的生产经营及发展
起核心作用
经核查，孙毅自公司 2004 年成立起就一直是公司的实际控制人，主持制定
公司战略、主导公司决策。孙毅长期担任发行人董事长、总经理及法定代表人，
2016 年 11 月，基于公司发展战略需要，孙毅主动辞去发行人总经理职务，但仍
担任发行人董事长、法定代表人，对发行人的发展战略、经营方针、决策、运营
管理、人事任命等起核心作用。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行完成后，孙毅仍为公司单一
最大股东，可以对公司的董事会、股东大会的决策产生重大影响，仍能对公司形
成控制。
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
浙富控股集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司 2017
年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
保荐代表人：
丁淑洪 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙富控股集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长、总经理：
魏庆华
年 月 日
