证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-015
新华都购物广场股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、 本次解除限售的限售股份总数为77,720,998股，占公司最新总股本的11.23%。
2、本次解除限售的限售股份上市流通日为 2019年3月27日。
3、本次解除限售的股份为2015重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年12月11日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式核准，公司已就核准情况于2015年12月17日发布了《新华都购物广场股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》。根据上述中国证监会的批复文件，公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权，同时向陈发树先生、陈志勇先生、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“新华都员工持股计划”）和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西
藏聚久致和”）非公开发行77,720,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）深圳分公司办理完成本次非公开发行配套融资新增股份77,720,998股的登记手续，并于2016年3月22日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为36个月，本次发行后公司总股本增至684,563,880股。
2018年，公司实施限制性股票激励计划，发行新股7,480,000股。
截止至本次解除限售股份申请日，公司最新总股本为692,043,880股，公司有限售条件股份数量为90,356,915股，占公司最新总股本的比例为13.06%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
本次向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的12个月。
截至本公告之日，上述承诺已履行完毕，相关方未出现违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
认购对象陈发树、陈志勇、西藏聚久致和、新华都集团承诺：
“本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和，并尽力将该业务机会无
偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和；
若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
认购对象陈发树、陈志勇、西藏聚久致和、新华都集团承诺：
“本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业、组织或机构与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东（特别是中小股东）的利益；
保证不利实际控制人、股东、控制股东地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，不违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都；
同时，本人/本公司认购新华都本次非公开发行的股份的锁定期自期满后延长六个月，且承担相应的法律责任。”
截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。
4、关于资金来源的承诺
认购对象陈发树、陈志勇、西藏聚久致和、新华都集团、新华都员工持股计划承诺：
“本人/本公司/本持股计划于2015年6月12日与新华都购物广场股份有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟认购新华都购物广场股份有限公司本次非公开发行股份，本人/本公司/本持股计划认购资金来源于自有
资金或自筹资金/新华都购物广场股份有限公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本次认购新华都购物广场股份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物广场股份有限公司的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并符合中国证监会的其他有关规定。”
截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关方未出现违背该承诺的情形。
三、股东非经营性占用公司资金及公司对其担保的情况
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月27日。
2、本次解除限售股份的数量77,720,998股，占上市公司股份总数的11.23%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为5名。
4、本次可解除限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东 全称 | 股东性质 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押、冻结数量（股） |
| 1 | 陈发树 | 境内自然人 | 41,004,545 | 41,004,545 | -- |
| 2 | 陈志勇 | 境内自然人 | 7,102,272 | 7,102,272 | -- |
| 3 | 新华都实业集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 25,568,181 | 25,568,181 | 25,568,181 |
| 4 | 西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 3,000,000 | 3,000,000 | -- |
| 5 | 新华都购物广场股份有限公司－第一期员工持股计划 | 基金、理财产品等 | 1,046,000 | 1,046,000 | -- |
| 合 计 | 77,720,998 | 77,720,998 | 25,568,181 | ||
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条 | 90,356,915 | 13.06 | — | 77,720,998 | 12,635,917 | 1.83 |
| 件股份 | ||||||
| 无限售条件股份 | 601,686,965 | 86.94 | 77,720,998 | — | 679,407,963 | 98.17 |
| 总股本 | 692,043,880 | 100.00 | — | — | 692,043,880 | 100.00 |
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
2、限售股份上市流通申请表。
3、股份结构表和限售股份明细表。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会二〇一九年三月二十五日