根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议相关事项基于独立判断立场，发表如下之独立意见。
一、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
经核查，独立董事认为：此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整已取得公司2018年度第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，一致同意对公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：由于闫黎明等10位激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计214,000股进行回购注销，回购价格为8.93元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销闫黎明等10位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
(以下无正文)
[本页无正文，为《江苏恩华药业股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页]
独立董事签字：
2019年5月31日