华西证券股份有限公司
关于
四川升达林业产业股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
二○一八年五月
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大资产购买事项，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投
资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）
自 2018 年 1 月 22 日开市起停牌。公司分别于 2018 年 4 月 3 日和 2018 年 4 月
19 日召开第四届董事会第三十五次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳
证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 20 日开市起继续停牌。经公司向深圳证
券交易所提出继续停牌申请，公司股票自 2018 年 4 月 20 日开市起继续停牌不超
过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
由于公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方
对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，公司预计无法在停牌
期满 4 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。华西证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《中小企
业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及相关规定，对上市
公司本次重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
公司自 2018 年 1 月 22 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2018 年 1 月 22
日、2018 年 1 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大事项停牌的
公告》（公告编号：2018-010）及《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编
号：2018-011）。
停牌期间经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重
大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；
证券代码：002259）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起转入重大资产重组事
项继续停牌，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日、2018
年 2 月 14 日、2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月 6 日、2018 年 3 月 13 日、2018
年 3 月 20 日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2018-018）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、
《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划
重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）及《关于筹划重大资产
重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。
2018 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2018
年 3 月 22 日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌
进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-025），于 2018 年 3 月 29 日发布了《关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-026）。
2018 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交
易所申请公司股票自 2018 年 4 月 20 日（星期五）开市起继续停牌，并同意将本
议案提交至公司 2018 年第二次临时股东大会审议，公司于同日发布了《关于筹
划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（2018-029）。
2018 年 4 月 19 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，并
经深圳证券交易所的批准，公司股票自 2018 年 4 月 20 日（星期五）上午开市起
继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日（2018 年 1
月 22 日）起不超过 6 个月，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进
展暨继续停牌公告》（2018-034）。2018 年 4 月 13 日、2018 年 4 月 27 日、2018
年 5 月 8 日、2018 年 5 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划
重大资产重组的停牌进展公告》（2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进
展公告》（2018-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-047）、《关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-050）。
二、停牌期间工作进展情况
截至本核查意见出具之日，公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，
各中介机构及交易各方对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，
公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公
司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资
产重组的进展情况公告。
三、预计复牌时间及风险提示
由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未完成，本次
重组方案的相关内容和细节仍需进一步商讨和论证，公司预计无法在公司股票停
牌后 4 个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告
书）及相关文件并申请公司股票复牌。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2018 年 5 月
22 日（星期二）开市起继续停牌，并承诺争取于 2018 年 7 月 20 日之前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产
重组相关公告及申请公司股票复牌，并承诺自公告之日起至少 2 个月不再筹划重
大资产重组事项。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自停牌以来，公司积极推进本次重组的相关
工作，已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和
必要的决策程序，停牌期间重组进展信息披露真实。
由于公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方
对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，公司预计无法在停牌
期满 4 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。考虑到本次重组的复杂
性和不确定性，公司股票继续停牌具有合理性。
公司股票继续停牌期间，本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于公司股票累计停
牌 6 个月之内及时公告重组的相关文件，并在信息披露满足深圳证券交易所的相
关要求后申请复牌。
鉴于本次重大资产重组方案尚未最终确定，交易方案及双方谈判结果仍然存
在较大的不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性风
险并谨慎决策。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限
公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）
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