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证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2018-038
四川川大智胜软件股份有限公司关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，于2018年9月11日召开第六届董事会2018年第三次临时会议，会议审议通过了《关于向公司2017年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2018年9月11日为预留股票期权授权日，向7名股权激励对象授予预留股票期权67万份，剩余93万份预留股票期权作废处理。现将相关内容公告如下：
一、2017 年股票期权激励计划已履行的审批程序1. 2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
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2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公告栏进行了公示，公示期为自2017年7月10日起至2017年7月19日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核实，并于2017年7月20日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司监事会关于公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2017年7月25日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4. 2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 2017年9月19日，公司2017年第二次临时股东大会，审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
6. 2017年11月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2017年12月15日，完成《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：智胜JLC1，期权代码：037757。
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8．2018年5月25日，公司第六届董事会2018年第一次临时会议和第六届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将本次期权计划行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
9. 2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明（一）本次股权激励计划的授权条件根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1．公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象和公司签订《股票期权授予协议书》（二）董事会关于授予条件满足情况的说明经审核，董事会确认2017年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次授予的预留股票期权与已披露的2017年股票期权激励计划存在差异的说明
鉴于《激励计划（草案修订稿）》中规定的预留部分股票期权的授予数量额度为160 万份，且自《激励计划（草案修订稿）》公告日至本次授予期间，公司实施的 2017年年度权益分派不涉及对授予数量的调整，故本次预留授予的授予数量额度仍为160 万份。
公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的7名激励对象授予67万份股票期权，即实际预留授予数量为67万份，未超过公司《激励计划（草案修订稿）》所规定的预留授予额度，符合相关规定。
除上述预留股票期权授予价格的调整及授予数量的差异外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况1. 预留股票期权的授予日：2018年9月11日；2. 预留股票期权的行权价格：23.89元/股；3. 预留股票期权授予对象及授予数量
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占拟授予股票期权总量的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 黎新 | 副总经理 | 20 | 2.83% | 0.09% |
| 2 | 核心技术人员共6人 | 47 | 6.66% | 0.21% | |
| 合计 | 67 | 9.49% | 0.30% | ||
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营能力的影响
（一）预留股票期权的会计处理按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照预留股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预留股票期权的公允价值及激励成本测算财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对预留股票期权的公允价值进行计算。
根据上述参数，公司本次授予的67万份预留股票期权而形成的股权激励成本为8.24万元。
本次股票期权激励计划首次授权日为 2018年9月11日，对本次授予的67万份股票期权进行测算，则2018年按4个月进行摊销，
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未来几年股票期权费用摊销情况如下：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 各年摊销股票期权费用（万元） | 0.96 | 2.89 | 2.75 | 1.64 | 8.24 |
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）股票期权的行权条件根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划中的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外，必须同时满足如下条件：
1. 公司业绩考核指标预留股票期权，公司各年度业绩考核指标如下表所示：
| 预留授予部分行权期 | 可行权比例 | 行权业绩条件 |
| 第一个行权期 | 50% | 以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于52.09%。 |
| 第二个行权期 | 50% | 以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。
2. 团队及个人绩效考核内容
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激励对象个人绩效考核按照公司《股票期权激励计划内部考核管理办法》的规定进行。
激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标，以及个人所在团队得分不低于50分且个人考核得分不低于60分时，才可具备当期行权资格。
团队考核得分与团队考核系数，个人考核得分与个人考核系数的关系如下：
| 团队考核得分（S） | S＜50 | 50≤S＜70 | 70≤S＜90 | 90≤S＜100 | S≥100 |
| 团队考核系数（B） | 0 | 0.3 | 0.6 | 0.9 | 1 |
| 考核人得分（S） | S＜60 | 60≤S＜75 | 75≤S＜90 | 90≤S＜100 | S≥100 |
| 个人考核系数（P） | 0 | 0.3 | 0.6 | 0.9 | 1 |
激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数（B）×个人考核系数（P）×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额，由公司注销。
（二）股票期权的行权安排1. 可行权日公司本次股权激励计划授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
2. 行权安排本激励计划预留的股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，自预留期权授权日起满24个月后，激励对象可在下表所列行权期内的行权日按50%，50%的行权比例分两期行权。
| 阶段 | 时间安排 | 股票期权行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
3. 不符合行权条件的行权安排当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
七、激励对象的资金来源激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见（一）监事会核查意见1. 本次获授股票期权的激励对象均为公司的任职人员，激励对象符合《管理办法》等相关法律法规的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2. 公司确定的授权日不早于公司召开董事会审议股权激励授予
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相关事项的日期。
综上所述，上述激励对象获授权益的条件已成就，监事会同意公司2017年股票期权的预留股票期权授权日为 2018年9月11日，并同意向符合条件的7名激励对象授权67万份股票期权。
（二）独立董事意见1．董事会确定公司预留股票期权的授权日为 2018年9月11日，该授权日的设定符合《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中有关授权日的规定。公司向激励对象授予股票期权条件已满足，确定的授权日不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事项的日期，同意公司预留股票期权的授权日为 2018年9月11日。
2．公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法，有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上所述，独立董事一致同意公司预留股票期权授权日为 2018年9月11日，并同意向符合条件的7名激励对象授权67万份股票期权。
（三）律师法律意见书结论性意见1. 本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；2. 本次授予授权日的确定符合《管理办法》第十五条和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3. 本次授予的对象、数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4. 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
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九、备查文件1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；2．经与会监事签字并加盖监事会印章的董事会决议；3．独立董事发表的独立意见；4．广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会二〇一八年九月十二日