证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2019-005
中山大洋电机股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的公告
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）预留部分的第三个行权/解锁期不符合行权/解锁的条件，并将根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销及限制性股票的回购注销事宜，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励
管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为 141人，本次授予权益总数由 2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解
锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间为2018年3月14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。2018年5月16日，上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票回购注销事宜已完成。16、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.688元/份；首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股。预留部分股票期权行权价格调整为12.165元/份；预留部分的限制性股票的回购价格调整为6.125元/股。二、关于股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的说明
根据公司《股权激励计划》规定，预留部分第三个行权/解锁期的公司业绩考核目标为：
相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告及公司2017年年度报告显示，公司2017年净利润为19,625.23万元，较2013年增长0.82%，净资产收益率为5.10%（以上数据已扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润）。因此，公司2017年度业绩未能达到股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期要求的业绩考核目标，该等相应部分的股票期权及限制性股票不符合行权/解锁条件。
三、不符合行权/解锁条件的权益处理
根据公司《股权激励计划》规定，如公司业绩考核达不到行权/解锁条件，则相对应的行权期激励对象所获授期权由公司注销，相对应解锁期激励对象所获授的限制性股票由公司回
购注销。鉴于公司未能达成股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期规定的业绩考核目标，公司决定注销该行权期33名激励对象获授的85.088万份股票期权，回购注销该解锁期31名激励对象获授的78.476万股限制性股票。上述股权期权及限制性股票注销/回购注销完成后，公司股权激励计划预留部分全部实施完毕。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、注销股权期权及回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次注销股权激励计划预留部分第三个行权期未达到行权条件对应的股票期权， 回购注销股权激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件对应的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。五、监事会意见经审核，监事会认为：公司股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，根据公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注销或回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不予行权/解锁的安排。六、独立董事意见经核查，根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期对应的行权/解锁条件。公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授的股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期所涉权益予以注销或回购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件事宜履行了相应程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《股权激励计划》的相关规定。
本次股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期因不符合行权/解锁条件所涉及的注销/回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十五会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2019年1月19日