中山大洋电机股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事行为和程序，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定及遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局的广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和广东证监【2012】206号文件《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》的指示精神，并结合公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司章程及本规则所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3(6名)时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或公司章程规定的其他情形。第六条 公司若不能在上述期限内召开股东大会，应当报告广东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第八条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准公司拟与关联人发生的金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（九）审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（八）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；
（十一） 审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资；
（十二） 审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的总资产50％以上的贷款；
（十三） 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的委托理财事项；
（十四） 审议批准第九条规定的担保事项；
（十五） 审议批准募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十八） 对发行公司债券做出决议；
（十九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（二十） 修改公司章程；
（二十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（二十二） 审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。
公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对合并范围内子公司提供担保除外）必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。公司认为必要时，可要求控股子公司或
其他股东提供反担保。
第三章 股东大会的召集第十条 董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定,在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定,在收到请求后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向广东证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用。
第十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知第十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的有关规定。
第十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少十五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 关于会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的 ,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第二十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，必须作为专项提案提出。
第二十三条
召集人将在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第二十六条
股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开 。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。
第三十条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 投票代理委托书至少应当在会议召开前的二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人，或者由法定代表人、有权决策机构决议等有效授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条
召集人和律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当董事、监事或高级管理人员未能亲自参加或列席会议时，公司可以通过视频、电话等方式为其参与股东大会提供便利。
第三十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 股东要求在股东大会发言的，应在股东大会正式召开前1小时内到大会发言登记处登记。登记发言的人数一般以十五人为限，超过十五人时，取持股数额多的前十五位股东。发言顺序按照持股数额多的在先；如持股数额相等，则按姓氏笔划顺序安排。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应先经股东大会主持人许可，始得发言或提出问题。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并出示其有效证明。每一股东发言不得超过两次。第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
第四十一条 公司应当就每一项提案的具体内容安排提案人代表负责向出席会议的股东进行报告、解释和说明。提案人代表及参与拟定提案的其他人可以对提案内容进行补充说明，并回答股东的质询。
第四十二条
在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
在年度股东大会上,监事会应当宣读有关 公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、关联交易履行的具体情况；
(四)认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见 ,并提交独立报告。
第四十三条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会
，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第四十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条 公司股票及其衍生品种应当在股东大会召开期间停牌，若股东大会召开期间为非交易日，则公司股票及其衍生品种应当在股东大会召开后第一个交易日停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，公司董事会应向广东证监局及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 聘任和解聘会计师事务所；
（八） 公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（九） 公司的重大对外投资事项；
（十） 公司的重大委托理财事项；
（十一） 本规则第九条规定的担保事项；
（十二） 募集资金用途事项；
（十三） 公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计占最近一期经审计的总资产50％以上的贷款；
（十四） 除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；
（七）公司的股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
以上所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十二条
公司股东大会在审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
会议主持人及见证律师应当在股东投票前，应当提醒上述关联股东须回避表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（三）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股权激励；
（五）股份回购；
（六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）根据有关规定修改分红政策或回报规划、低于既定分红政策或回报规划的现金分红方案；
（十二）修改公司章程（按照股东大会审批通过的利润分配方案修改公司注册资本等相应条款的情形除外）；
（十三）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东
大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
第五十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名非独立董事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名非独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。每1%表决权股份数最多可提名1名非独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。
监事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名股东代表监事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名股东代表监事候选人，单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过1名。
董事、监事候选人的提案应当符合本规则第十七条的规定。
若以上拟提名的董事或者监事人数多于公司章程规定的董事会或者监事会组成人数，将进行差额选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，其中，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。若一次选举的董事或者监事仅为一名时，不适用累积投票制。
公司董事会在接到上述董事、监事候选人提名后，应尽快核实并公告被提名候选人的简历和基本情况，并在选举董事的股东大会上增加董事候选人发言环节，有董事候选人介绍自身情况，工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。
上述累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事或者监事数之积，出席股东可以将其所拥有的投
票权全部投向一位董事或者监事获选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或者监事获选人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。
第五十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第六十条
股东大会采取记名方式投票表决。
第六十一条 公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
第六十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会推举的两名股东代表与一名监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条
股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议做出之日起生效。
第六十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式或决议内容违反法律、行政法规或者公司章程，该决议内容无效，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 利润分配的特别规定
第七十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配预案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配预案做出决议，并作为临时股东大会的提案。
第七十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第七十三条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第七十四条 对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第七十五条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
个月内实施具体方案。
第七十六条 当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 除第七十六条情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，
有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案的审批程序遵照第七十六条规定。
第八章 附 则
第七十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十九条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律法规和《公司章程》执行。
第八十条 有下列情形之一的，公司应当修订本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十二条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
中山大洋电机股份有限公司2019年1月18日