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北化股份:2018年年度股东大会之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-08
                         北京市金杜律师事务所
                  关于四川北方硝化棉股份有限公司
                  2018 年年度股东大会之法律意见书
致:四川北方硝化棉股份有限公司
    北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受四川北方硝化棉股份有
限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以
下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的公司
章程有关规定,指派律师出席了公司于 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年年度股
东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会的相关事项进行见证,出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的相关文件,包括但不限于:
   1. 经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《四川北方硝化棉股份有
      限公司章程》(2018 年 8 月修订)(以下简称《公司章程》);
   2. 公司于 2019 年 4 月 9 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
      网《四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公
      告》;
   3. 公司于 2019 年 4 月 9 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
      网《四川北方硝化棉股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》;
                                      1
   4. 公司于 2019 年 4 月 9 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
      网《四川北方硝化棉股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
      (以下简称《股东大会通知》);
   5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
   6. 出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资料;
   7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果;
   8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
   9. 其他与本次股东大会相关的会议文件。
    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。
      在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意
见。
    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
                                    2
    本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五
入造成。
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    (一)本次股东大会的召集
     2019 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开
2018 年年度股东大会的议案》,公司第四届董事会作为召集人,决定于 2019 年 5
月 7 日召开公司 2018 年年度股东大会。
    2019 年 4 月 9 日,公司在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网和深
圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《四川北方硝化棉股份
有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    (二)本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 7 日(星期二)下午 2 点 30 分在
四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室召开,根据《公司章程》规定:“股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。”公司董事长张世安由于工作原因未能主持本次股东大会,本
次会议系由半数以上董事共同推举的董事丁燕萍主持。
     本次股东大会网络投票的时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2019 年 5 月 7 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2019 年 5 月 6 日下午 15:00 至 2019
年 5 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。
    经本所律师核查见证,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东
大会通知》公告的时间、地点和方式一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》
                                     3
《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。
    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
    (一)出席本次股东大会的人员资格
    出席本次股东大会现场会议的股东均为法人股东。本所律师对本次股东大会
股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、法
定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查,确认出席公司本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权股份 301,656,518 股,占
公司有表决权股份总数的 54.94%。
    根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的相关数据,参与本次股东大会网络投票的股东共 0 名,
代表有表决权股份 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。
    其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共 1 名,代表有表决权股份 1,563,555
股,占公司有表决权股份总数的 0.28%。
    综上,出席本次股东大会的股东人数共计 6 名,代表有表决权股份
301,656,518 股,占公司有表决权股份总数的 54.94%。
    除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议。
    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所证
券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计,本所律师无法对
该等股东资格进行核查及确认,在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
    (二)召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司第四届董事会,召集人资格符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
                                     4
   三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据文件。
    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情
况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    (二)本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定审议通过了以下议案:
    1. 《2018 年度董事会工作报告》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    公司独立董事在本次股东大会做了述职报告。
                                     5
    2. 《2018 年度监事会工作报告》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    3. 《2018 年财务决算报告及 2019 年财务预算报告》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    4. 《2018 年度利润分配预案》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
                                     6
    5. 《2018 年年度报告全文及摘要》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    6. 《关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    7. 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
                                   7
    就本议案的审议,中国北方化学研究院集团有限公司、山西新华防护器材有
限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北
方惠安化学工业有限公司作为关联股东已回避表决。
    8. 《关于签署日常关联交易协议的议案》
    同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    就本议案的审议,中国北方化学研究院集团有限公司、山西新华防护器材有
限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北
方惠安化学工业有限公司作为关联股东已回避表决。
    9. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    10. 《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
    同意股份 301,656,518 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 100%,反对股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人
                                    8
代表有表决权股份总数的 0%,弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 0%。
    其中,中小股东表决结果为同意股份 1,563,555 股,占出席本次股东大会股
东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 100%,反对股份 0 股,占
出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东股份总数的 0%;
弃权股份 0 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权的中小股东
股份总数的 0%。
    经核查,上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人代表所持表决
权的有效票数表决通过。本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票
数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果
合法、有效。
    四、结论意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
    (以下无正文,为签章页)
                                    9
(本页无正文,为股东大会之法律意见书之签字页)
   北京市金杜律师事务所                经办律师:   向鹏
                                                    钟晴
                                  单位负责人: 王玲
                                             2019 年 5 月 7 日
                                  10


  附件:公告原文
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