股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2019-058债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司关于转让扬州澳洋顺昌金属材料有限公司20%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化扬州澳洋顺昌金属材料有限公司（以下简称“扬州顺昌”）股权架构，促进扬州顺昌核心员工与公司共同成长与发展，公司拟推动扬州顺昌核心员工持股，将公司及全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司（以下简称“鼎顺创投”）持有的扬州顺昌20%股权转让给张家港合顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合顺企业”），转让对价为890万元人民币。转让完成后，公司持有扬州顺昌80%股权，合顺企业持有扬州顺昌20%股权。2019年8月15日，公司及鼎顺创投与合顺企业就上述事项签署了《股权转让协议》。
2、本次交易事项已经公司总经理批准，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会及股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方：张家港合顺企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年7月31日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市张家港市杨舍镇新泾中路10号
执行事务合伙人：张宗红注册资本：人民币900万元统一社会信用代码：91320582MA1YTNPN8K经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合顺企业为扬州顺昌核心员工的持股平台，其中，扬州顺昌总经理王毅认缴其51.50%注册资本。
三、交易标的基本情况
标的名称：扬州澳洋顺昌金属材料有限公司成立日期：2013年06月26日统一社会信用代码：9132108407109071XY注册资本：15,000万元人民币经营范围：金属材料的加工、仓储、销售本公司自产产品，提供金属材料供给方案的技术服务,金属件热镀梓加工、喷塑，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） |
| 江苏澳洋顺昌股份有限公司 | 95% | 14,250 | 2,850 |
| 江苏鼎顺创业投资有限公司 | 5% | 750 | 150 |
| 总计 | 100% | 15,000 | 3,000 |
其中，江苏鼎顺创业投资有限公司为公司全资子公司。主要财务数据：
截至2018年12月31日，扬州顺昌的资产总额为10,338.39万元，负债总额6,436.22万元，净资产3,902.16万元，应收账款370.02万元，其他应收款8.43万元，2018年度营业收入9,376.71万元，营业利润918.64万元，净利润651.10万元，经营活动产生的现金流量净额553.24万元。（经审计）
截至2019年6月30日，扬州顺昌的资产总额为11,945.12万元，负债总额8,179.92万元，净资产3,765.19万元，2019年上半年营业收入4,210.45万元，营
业利润555.78万元，净利润493.03万元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
公司（甲方）、鼎顺创投（乙方）与合顺企业（丙方）于2019年8月15日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、甲方及乙方同意将所持有的目标公司合计20%的股权（对应认缴注册资本3,000万元，实缴注册资本600万元）转让给丙方。丙方同意按本协议的约定受让前述股权。
2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第9077号相关扬州澳洋顺昌金属材料有限公司净资产价值资产评估报告，经评估，在评估基准日2019年6月30日，目标公司净资产评估价值为4,413.23万元。
3、以上述净资产评估价值为基础，经各方协商一致，目标公司整体作价4,450万元，股权转让对价按相应转让股份比例计算。其中，甲方将所持有的目标公司合计15%的股权（对应认缴注册资本2,250万元，实缴注册资本450万元）转让给丙方，转让对价为667.50万元；乙方将所持有的目标公司合计5%的股权（对应认缴注册资本750万元，实缴注册资本150万元）转让给丙方，转让对价为222.50万元。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司80%股权（对应认缴注册资本12,000万元，实缴注册资本2400万元），丙方持有目标公司20%股权（对应认缴注册资本3,000万元，实缴注册资本600万元），乙方不再持有目标公司股权。
4、丙方同意在本协议双方签章之日起60天内向甲方及乙方一次性现金支付全部转让价款。
5、在股权变更登记完成后，乙方不再享受公司股东权利，亦不再承担任何责任与义务。在目标公司股权转让交割完成之后，丙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
6、本协议自各方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易，是公司推动扬州顺昌管理层持股的重要举措，有利于扬州顺昌与核心员工共同成长，有利于扬州顺昌的可持续发展。本次股权转让完成后，公司仍持有扬州顺昌80%股权，仍为扬州顺昌的控股股东。合顺企业合伙人为扬州顺
昌的核心员工，具有交易事项的付款能力，公司股权转让所得款项将补充公司流动资金。本次股权转让对公司业绩无重大影响。
六、备查文件
1、股权转让协议。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日