澳洋顺昌：国海证券股份有限公司、公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172013号）的回复

国海证券股份有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司
  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                       （172013 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“澳洋顺
昌”、“发行人”、“申请人”或“上市公司”）已收到贵会于 2017 年 11 月 8
日出具的 172013 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“反馈意见”），本公司按照贵会的要求，组织保荐机构国海证券股份有限
公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见所提
问题逐项进行了认真落实。国海证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）、江苏世纪同仁律师事务所发表的专业意见以及贵会本次要求提供的其
他文件将与本次反馈意见回复一并报送贵会。除非文义另有所指，本回复中所使
用的词语含义与《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
                                                            目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
      问题 1 ..................................................................................................................... 3
      问题 2 ................................................................................................................... 18
      问题 3 ................................................................................................................... 25
      问题 4 ................................................................................................................... 40
      问题 5 ................................................................................................................... 52
      问题 6 ................................................................................................................... 58
      问题 7 ................................................................................................................... 59
二、一般问题 ............................................................................................................. 62
      问题 1 ................................................................................................................... 62
      问题 2 ................................................................................................................... 69
      问题 3 ................................................................................................................... 70
      问题 4 ................................................................................................................... 74
一、重点问题
       问题 1、申请人本次非公开发行拟募集资金 9.1 亿元，用于“蓝宝石图形产
业化项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募
集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目
前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（3）募投项目的经营模式及盈利模式，与公司此前业务的区别与联系，公司是
否具备实施该项目的人员、技术、资源、管理等方面的相应储备，募投项目实
施是否面临重大不确定性风险。（4）结合未来市场空间、在手订单或意向性合
同说明新增产能的消化措施。（5）结合近年募投项目产品及原材料价格的变动
情况及未来变动趋势，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
（6）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。请保荐机构对上述事项进行核查，
并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险
揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意
见。
       回复：
       [申请人说明]：
       一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用
于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，请提
供补充流动资金的测算依据。
       （一）本次募投项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况
    本次募投项目总投资为 105,910.10 万元，拟使用募集资金 9.10 亿元，募集
资金全部用于投入项目的固定资产投资，含建筑工程费、设备购置及安装费，均
属于资本性支出，募集资金未用于铺底流动资金、预备费及其他费用的使用。
    本次募投项目具体投资数额安排明细如下：
                                                                单位：万元
 序号               项目                  投资金额       是否属于资本性支出
   1                 土地费用                        2,991.23      是
   2             建筑工程费                          8,580.00      是
   3           设备购置及安装费                     83,226.00      是
   4                 预备费用                        4,590.30      否
   5             铺底流动资金                        6,522.57      否
                合计                               105,910.10      -
           资本性支出合计                           94,797.23      -
         拟投入募集资金金额                         91,000.00      -
       （二）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
       本次募投项目为蓝宝石图形产业化项目，其投资数额的测算依据和测算过程
如下：
       1、土地费用
       本项目建设涉及新增用地，国有建设用地使用权出让价款为 2,991.23 万元。
2016 年 8 月 10 日，项目实施主体江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司与淮安市
国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得土地面积 161.40 亩。
       2、建筑工程费
       本项目建筑工程费包含项目所需建设厂房、综合楼、机电装修和环保及其他
设施，投资估算为 8,580.00 万元，具体见下表：
                                                                  单位：万元
                  项目                                     金额
                  厂房                                                   1,992.00
                 综合楼                                                  1,608.00
                机电装修                                                 4,000.00
             环保及其他设施                                               980.00
                  合计                                                   8,580.00
       3、设备购置及安装费
       设备购置及安装费是本次募投项目投资的主要内容，占募投项目总投资的
78.58%，主要为蓝宝石图形产业化项目所需生产设备，具体见下表：
                                                                  单位：万元
   设备类型                 设备名称           数量（台/套）      金额
  切磨抛工艺              50″单面抛光机            66                  11,748.00
                         多线切割机          26                8,840.00
                           倒角机            28                6,160.00
                         双面研磨机          36                5,760.00
                     50″单面铜抛机          28                5,180.00
                         表面检测机          8                 2,400.00
                            AOI              10                2,180.00
                         自动全检机          6                 1,710.00
                    全自动单面刷洗机         18                1,350.00
                     8 槽酸碱清洗机          14                1,190.00
                  全自动贴蜡机（双轨）       10                1,180.00
                     7 槽酸碱清洗机          6                   480.00
                         相貌检测机          2                   450.00
                           旋干机            10                  380.00
                         高温电阻炉          34                  374.00
                    4 槽超声波清洗机         30                  360.00
                         卧式甩干机          22                  242.00
                         晶棒定向仪          4                   180.00
                         相貌检测机          6                   108.00
                           轮廊仪            2                    76.00
                    8 槽超声波清洗机         6                    72.00
                    晶向仪（晶向测）         6                    60.00
                     晶向仪（R 面）          2                    36.00
                           刻蚀机            70               18,900.00
                         STEP 曝光机         48                7,200.00
                            AOI              18                2,970.00
   PSS 工艺               3D 显微镜          8                 1,040.00
                           匀胶机            8                   960.00
                           显影机            8                   960.00
                           清洗机            8                   680.00
                  合计                       -                83,226.00
    4、预备费用
    本项目预备费投资估算为 4,590.30 万元。预备费系考虑未来可能发生的设
备、工程成本变动因素、设备工艺技术调整因素以及物价变动、税费调整而预先
留置的费用，按照建筑工程费及设备购置及安装费之和的 5.00%估算。
    5、铺底流动资金
    本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流
动负债主要构成要素（即应收账款、预收账款、存货、应付账款、预付账款等）
进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，
最后分项估算占用资金额。经测算，本项目所需流动资金为 21,741.90 万元，项
目铺底流动资金按照项目所需流动资金 30%进行估算，为 6,522.57 万元。
    （三）各项投资构成是否属于资本性支出
    蓝宝石图形产业化项目总投资金额 105,910.10 万元，项目投资构成中为资本
性支出的项目包括土地费用、建筑工程费及设备购置及安装费，合计 94,797.23
万元，拟使用募集资金 91,000.00 万元，剩余缺口部分由公司以自有资金投入。
项目投资构成中为非资本性支出的项目包括预备费用和铺底流动资金，合计
11,112.87 万元。以上非资本性支出 11,112.87 万元不使用募集资金，使用募集资
金投入的部分均属于资本性支出。
    二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在董事会前的投入。
    （一）本次募投项目目前进展情况
    本次募投项目处于前期建设阶段，具体如下：
    1、项目选址、立项及环评已完成
    本项目位于淮安市清河区珠海路南侧、飞耀路东侧，地理位置优越，具备便
利的交通以及良好的配套基础设施。2016年8月，江苏澳洋顺昌集成电路股份有
限公司与淮安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得土地面
积161.40亩。本项目已在淮安市清江浦区发展和改革委员会备案，2017年5月，
淮安市清江浦区发展和改革委出具清发改备[2017]8号的《江苏省投资项目备案
证》。2017年9月，淮安市清江浦区环境保护局出具《关于江苏澳洋顺昌集成电路
股份有限公司蓝宝石图形产业化项目环境影响报告表的批复》（清环发[2017]66
号），同意本项目的建设。目前，本项目的立项及环评工作已完成。
    2、项目处于前期建设阶段
    截至本反馈意见回复日，该项目厂房正在进行初期打桩建设，未正式开工。
综合楼已于2017年7月开始施工，公司于2017年7月12日取得《建筑工程施工许可
证》，载明合同工期为168天，施工单位为张家港市塘市建筑工程有限公司。
       （二）本次募投项目预计进度安排
       按照总体规划，蓝宝石图形产业化项目建设期为24个月，预计将于第四年达
到满负荷生产。具体进度安排见下表：
 项目                      月份   Q1   Q2   Q3    Q4        Q1     Q2     Q3    Q4
       项目前期准备及审批
           场地清理
           勘察设计
           土建工程
           设备采购
           人员培训
         设备安装、调试
           竣工验收
    试运转并交付使用
       （三）本次募投项目资金的预计使用进度及是否存在董事会前的投入
       1、募投项目资金的预计使用进度
       发行人于 2017 年 8 月 4 日第四届董事会第十三次会议通过了非公开发行募
集资金 91,000.00 万元用于蓝宝石图形产业化项目。本次募集资金到位后，首先
用于置换董事会后投资金额，之后将依据项目进度安排逐步投入募集资金。预计
第一年投入募投项目资金的 20%左右，第二年投入募投项目资金的 60%左右，
第三年投入募投项目资金的 20%左右。
       2、本次募投项目董事会前的投入情况
       本次募投项目董事会前的投入情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
 序号                  项目                 投资金额              拟投入募集资金金额
   1               土地费用                            2,991.23                      -
   2              建设工程费                            495.00                       -
                合计                                   3,486.23                      -
       上述土地购置费及部分建筑工程费共计3,486.23万元在董事会之前已投入，
该部分投资金额来源为公司自有资金。
    三、募投项目的经营模式及盈利模式，与公司此前业务的区别与联系，公
司是否具备实施该项目的人员、技术、资源、管理等方面的相应储备，募投项
目实施是否面临重大不确定性风险。
    （一）募投项目的经营模式及盈利模式
    LED产业链包括五个主要环节：LED衬底制作、LED外延生长、LED芯片制
造、LED封装和LED应用。其中LED衬底制作、LED外延生长与LED芯片制造环
节是全产业链的关键环节。图形化蓝宝石衬底生产项目是公司现有LED外延片及
芯片业务的上游延伸，将保证公司外延生长及芯片制造的材料供应，丰富公司在
LED领域的产品结构。从产业链的角度来看，公司将通过从上游原材料供应商处
购置蓝宝石晶棒用于图形化蓝宝石衬底的生产制造；图形化蓝宝石衬底经过外延
生长制成外延片；外延片再经进一步加工制成芯片；LED芯片经下游封装企业封
装之后可广泛应用于显示屏、背光源及照明等应用领域。
    1、经营模式
    在采购模式上，图形化蓝宝石衬底生产项目主要的原材料是蓝宝石晶棒，公
司将向蓝宝石晶棒制造商采购蓝宝石晶棒。公司拟通过对供应商资质和信誉、经
营能力、客户结构、供货价格、付款条件等方面进行评估后，挑选性价比较高的
供应商进行长期合作，降低原材料供应风险。募投项目的辅助材料为切削液、研
磨砂、抛光液、光刻胶等常用物料，市场供应较为充足，一般可通过常规市场渠
道进行采购。
    在生产模式上，图形化蓝宝石衬底的生产流程主要是将蓝宝石晶棒进行切
割、打磨、抛光等一系列过程生产出平片蓝宝石衬底，之后在平片蓝宝石衬底表
面进行刻蚀等处理，制作出具有周期性细微结构图形的图形化蓝宝石衬底。公司
根据生产计划组织生产，并根据市场行情和对产品的需求变化进行调整。
    在销售模式上，募投项目生产的图形化蓝宝石衬底将主要供应公司自身外延
片与芯片生产使用，部分将对外进行销售，销售的主要客户为LED芯片及外延片
产品的制造企业。公司销售工作主要由客户经理负责，客户按照公司的信用政策
向公司支付货款。
    2、盈利模式
    募投项目生产的图形化蓝宝石衬底主要供应公司自身生产使用，少部分将对
外销售。自用部分的盈利主要通过公司最终LED芯片产品的销售实现。对外销售
部分盈利的主要来源为蓝宝石图形化衬底产品销售，主要的下游客户为对蓝宝石
衬底进行外延生长、芯片加工、封装加工的制造企业，以及对蓝宝石衬底进行深
加工的制造企业。产品按照同类产品市场销售价格确定基准价格，在具体定价时，
双方会根据订单规模、客户关系对最终销售价格进行适当调整，公司盈利水平主
要受原材料价格及产品市场价格影响。
    （二）募投项目与公司此前业务的区别与联系
    LED 行业产业链、公司募投项目及此前业务示意图如下：
   LED             LED                   LED     LED            LED
   衬底          外延片                  芯片    封装           应用
    上游                      中游
                                                         下游
（募投项目）              （现有业务）
    发行人目前主要从事 LED 外延片及芯片的研发、生产及销售，属于 LED 行
业中的子行业 LED 外延片及芯片行业。本次募集资金投资项目拟投向图形化蓝
宝石衬底。衬底作为外延生长的基板，是 LED 外延片及芯片行业的主要原材料，
属于外延片及芯片行业的上游行业。
    公司自 2011 年进入 LED 行业之后，即开始研发外延片、芯片产品，并于
2013 年实现批量生产，通过多年的生产时间已积累相当充足的生产经验和一定
的规模优势。但其芯片盈利及生产能力仍受制于上游衬底的供应波动以及供应质
量的影响。
    本次募投项目将使得公司的产业链从目前的“外延片及芯片”向上游环节的
“蓝宝石衬底”环节延伸，并以此为契机建立起属于自身的、稳定的原材料供应
体系，避免未来衬底供应质量及供应价格的波动对公司生产经营及盈利能力造成
的影响。
    （三）公司实施该项目的人员、技术、资源、管理等方面的相应储备
    发行人主要从事LED外延片及芯片的生产，目前已经位居行业前列。在发展
LED外延片及芯片业务的同时，发行人积极进行图形化蓝宝石衬底业务开展的准
备工作，为本次募投项目在人员、技术、资源和管理等方面的储备情况如下：
    1、人员储备
    在持续发展过程中，公司培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导
团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营
团队。目前，LED业务的研发活动由淮安澳洋顺昌总经理牵头，组织相关技术骨
干实施。由于本项目正处于前期筹划阶段，项目人员主要为技术研发和管理人员，
来源于发行人内部调配。未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综
合采用内部培训、社会招聘等方式招聘生产、采购、销售、财务、行政等不同专
业的人员，进一步完善人员配置。
    2、技术储备
    公司从事LED行业多年，目前已形成一定规模的LED外延片和芯片产业，并
具备少量的图形化蓝宝石衬底生产能力。在发展LED外延片及芯片业务的同时，
公司积极进行图形化蓝宝石衬底业务开展的准备工作，对晶棒切、磨、抛工艺及
平片衬底图形化工艺进行了深入的学习和了解，并积累了核心环节平片衬底图形
化的产业化基础，形成了约10万片/年（4寸）的图形化蓝宝石衬底产能。公司目
前已经掌握光刻及干法刻蚀等核心图形化蓝宝石衬底技术，并确立了标准化的生
产工艺流程，保证产品品质的稳定。
    3、资源储备
    公司从事的LED外延片和芯片的生产制造业务，在LED行业已经存在一定的
影响力，具备丰富的市场资源，同时自身对图形化蓝宝石衬底存在较大的需求，
能够消化项目的新增产能。
    4、管理储备
    本次募投项目的规模较大，对经营管理能力的要求较高。公司自主开发了内
部公司制管理体系，在生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等企业管理方
面具有一定的管理优势。同时，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神
文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降
低规模扩张带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。
    （四）募投项目实施面临的重大不确定性风险
    本次非公开发行所募集的资金主要投资于图形化蓝宝石衬底业务，目前公司
已具备图形化蓝宝石衬底（不含切、磨、抛）的生产能力，但规模相对较小。本
次募集资金投资项目是公司基于 LED 的产业政策环境、行业发展趋势、市场容
量、公司 LED 外延片及芯片业务规模以及自身的积累和准备等因素综合做出的
投资决策。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资
金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将
会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等产生不利影响。
    四、结合未来市场空间、在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施。
    （一）公司自身对于图形化蓝宝石衬底需求较大
    公司本次募投项目产品图形化蓝宝石衬底为公司现有芯片产品的原材料，发
行人自 2011 年开始进入 LED 领域，从事 LED 外延片及芯片的生产，目前已经
位居行业前列，成为行业主流供应商之一。
    报告期内，公司LED业务的收入情况如下：
                                                            单位：万元、万片
    项目        2017 年 1-9 月   2016 年          2015 年         2014 年
    收入             64,960.61      31,136.44       32,884.83        24,169.20
    毛利             22,459.71       5,523.38       10,860.86         9,403.65
    产量                543.17           219.64        207.72          108.02
   产销率               94.18%       115.68%          89.22%           84.14%
    报告期内，公司LED业务快速增长，2015年实现主营业务收入32,884.83万元，
较2014年全年增长36.06%，主要是由于公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）
于2014年11月全面投产，一期的产能于2015年全部释放。2016年主营业务收入与
2015年相比保持稳定。2017年1-9月收入较2016年全年相比几近翻倍，主要原因
为公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）于2017年上半年逐步投产，产量逐
步释放。截至目前，公司已建成LED外延片及芯片产能约900万片/年，并计划2
年内新增750万片/年，合计1,650万片/年。
    作为外延片及芯片生产的原材料，图形化蓝宝石衬底的需求量也将随之等比
递增。公司现有 LED 外延片及芯片及未来预计扩产将使得公司 LED 芯片产能增
至 1,650 万片/年，募投项目蓝宝石衬底年产能为 2,400 万片（折合 2 寸片），预
计未来募投项目的图形化蓝宝石衬底的 70%左右将作为自用，未来的产能消化有
较为充足的保障。
    （二）LED芯片市场需求旺盛，将持续拉动蓝宝石衬底行业的发展
    在国家产业政策的支持下，LED 行业技术、工艺日渐成熟，在应用领域的
渗透率日益提升，行业规模日益扩大。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟
产业研究院报告数据，2014 年-2016 年，我国 LED 产业规模由 3,507 亿元增长至
5,216 亿元，年均复合增长率为 21.96%。作为蓝宝石衬底直接下游的 LED 外延
片及芯片行业也随之快速发展，2016 年产值达 191 亿元，同比增长 17.80%。
   数据来源：高工 LED 产业研究所
    LED 外延片及芯片行业产值不断增长，其核心设备 MOCVD 的保有量也持
续增加，2016 年达到 1,472 台。
   数据来源：高工 LED 产业研究所
    LED 芯片产值及行业 MOCVD 保有量的持续增加，为蓝宝石衬底产品带来
了旺盛的需求。我国 LED 外延片及芯片产业不断发展，凭借规模和成本优势，
将逐渐承接台湾等地区相关产业转移。上述因素，将进一步增加蓝宝石衬底的需
求。
    综上所述，2014-2016 年，LED 产业规模复合增长率为 21.96%，LED 外延
片及芯片行业产值 2016 年较 2015 年同比增长 17.80%。随着 LED 产业规模的持
续增加，行业未来市场空间的不断扩大，募投项目图形化蓝宝石衬底的消化将有
所保障。
       （三）LED 封装市场规模不断扩大，在推动公司 LED 外延片芯片业务发展
的同时可促进本次募投项目蓝宝石图形化衬底产品销售
       LED 照明作为新一代革命照明技术，凭借其节能环保的优势得到了政府的
大力支持。国家和各省、市纷纷出台大力扶持半导体照明产业发展的政策，有利
于 LED 封装行业的快速发展。2016 年，中国 LED 封装市场规模为 589 亿人民
币，同比增长 6%，在小间距、车用及照明市场的推动下，行业依然保持增长态
势。2020 年，中国 LED 封装市场规模预计可达到 730 亿人民币。下游 LED 封
装市场规模的不断扩大，将增加对 LED 外延片及芯片的需求。2016 年 12 月，
发行人子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与国内最大的 LED 封装企业木林
森达成紧密的战略合作关系，产品销售具有市场保证。
       （四）充分发挥资源和技术优势，提高产品竞争力
       基于公司在 LED 行业多年经验，目前 LED 外延片和芯片产业已形成一定规
模，并已具备少量的图形化蓝宝石衬底生产能力。在持续发展过程中，公司培育
形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎
实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。LED 行业是产品更新发展
较快的行业，在业务不断扩大，产品不断丰富的同时，公司将长期坚持科技创新、
产品开发多元化的经营理念，加强研发力量，加大研发投入，引进更多先进实验、
检测设备和仪器，从而不断提升产品质量，在行业中保持技术领先优势，抢占市
场份额。
       （五）市场开发与营销网络建设计划
    公司拟进一步完善市场开发与营销建设，坚持“用户至上”观念，加强质量
意识、服务意识，提升营销人员素质，在客户以及合作伙伴中强化“澳洋顺昌”
产品美誉度，以市场多元化为目标。此外，公司将适应电子商务和全球一体化的
趋势，做好公司网站建设和信息更新能力，及时发布有关公司产品和生产能力的
信息，加强客户关系管理，努力挖掘和联系潜在客户，开拓更广阔的市场。
       五、结合近年募投项目产品及原材料价格的变动情况及未来变动趋势，说
明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
       （一）本次募投项目效益的具体测算依据
       1、关于销售数量的说明
       公司蓝宝石图形产业化项目在充分分析行业前景、产业政策及行业产能状况
的基础上，结合公司的竞争优势，以项目设计产能情况为基础预测销售数量。
    （1）本次预测未考虑企业技术改造、设备性能提升有望带来的产能增加因
素。
    （2）本次预测销售数量时，公司严格按照计划的设备投资进度，按照项目
逐步投产的情况，进行销售数量的预测。本项目计划建设期第二年逐步投产，产
生效益为预测收入的 30%；前两年建设期结束后，第三年产生效益为预测收入的
80%；第四年及之后产生效益为预测收入的 100%。
    综合来看，销售数量的预测是谨慎的。
       2、关于产品价格的说明
       （1）价格选取的依据
       本次募投项目的产品为图形化蓝宝石衬底，该产品为现在公司生产的芯片的
原材料，公司自 2016 年起开始对图形化蓝宝石衬底进行批量采购。采购金额如
下图所示：
    根据上图，自 2016 年初公司开始采购图形化蓝宝石衬底，其价格波动较小，
始终保持相对稳定，而自 2016 年 1 月至 2017 年 6 月按月平均的最低采购价为
156.42 元/片。本次募投项目设定的销售价格为 155 元/片，低于公司近年来的最
低采购价格。
    （2）价格采取单一价格参数的说明
    本次评估在预测年度对预测价格进行了平滑处理，采取了单一价格参数，一
方面公司认为在产业政策、市场需求的保证下，现有有效产能将得到进一步消化，
产品价格将进入较为稳定的状态。另一方面，公司很难预测未来价格的具体变化
幅度、价格拐点出现的时间等因素。因此，公司基于合理性、谨慎性的角度，预
测本项目的销售价格为 155 元（含税价），税后价格为 132.48 元。
    （3）原材料占成本比重较大、能源消耗占比较大
    蓝宝石图形化衬底产品的第一步生产环节为对蓝宝石晶棒的切磨抛，该工艺
环节为高耗能环节，原材料及能源占成本比重较大，目前行业无明显的技术突破
迹象，价格下降幅度有限。
    （4）原材料价格
    本次募投项目的原材料为蓝宝石晶棒。蓝宝石晶棒近年来随着行业技术水平
趋于成熟以及供给的增加，晶棒价格经过下行区间后保持稳定趋势。公司在进行
充分市场调研并参照蓝宝石晶棒生产某上市公司 2016 年的平均售价约为 36.57
元/mm（折合成 4 寸片），本次募投项目蓝宝石晶棒的预测购买价格为 38.46 元
/mm。
    综合来看，本项目产品价格预测是谨慎的。
    （二）本次募投项目效益的具体计算过程
    在前述效益预测依据的基础上，本项目采取通用的效益计算方式进行了最终
的效益测算，测算结果如下：
                                                                                     单位：万元
   项目          第一年           第二年            第三年              第四年          第五年
营业总收入                   -    23,846.15          63,589.74          79,487.18           79,487.18
 营业成本                    -    21,075.94          47,983.21          58,206.81           58,206.81
 期间费用               59.82         2,052.12        4,459.37           5,362.34            5,362.34
  净利润                -59.82         400.38         7,952.00          11,428.05           11,428.05
    内部收益率测算结果如下：
              财务指标                               税前                            税后
               净现值                                       32,076.25                   13,031.17
             内部收益率                                       18.07%                         13.45%
             投资回收期                                          4.47                           5.30
    （三）本次募投项目效益测算的谨慎性
    本项目在效益预测过程中从销售数量、销售价格、营业成本、毛利率等各方
面充分参考了公司目前的业务经营情况，并遵循了谨慎性原则。综上所述，公司
本次募集资金投资项目效益测算依据合理、充分，且遵循了谨慎性原则。
    六、新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。
    本次募投项目的资本性支出较大，建成后将大幅增加公司固定资产。按照公
司当前的会计政策，固定资产残值率为10%，折旧年限设备取10年，建筑物取20
年，土地摊销年限取50年，则项目建成后每年将新增折旧费约7,876.44万元，新
增摊销费约59.82万元，具体如下：
                                                                                     单位：万元
                                                   年折旧摊销额
     年份
                   房屋建筑物              机器设备              无形资产               合计
      T                           -                     -                        -                      -
     T+1                          -                     -                 59.82                 59.82
     T+2                     386.10              5,992.27                 59.82               6,438.20
     T+3                     386.10              7,490.34                 59.82               7,936.26
     T+4                     386.10              7,490.34                 59.82               7,936.26
     T+5               386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+6               386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+7               386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+8               386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+9               386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+10              386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+11              386.10       7,490.34         59.82       7,936.26
     T+12              386.10       1,498.07         59.82       1,943.99
    上述募投项目投入初期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将会对经营业绩
产生一定影响。但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长。
根据效益测算，项目建成后，预计达产年收入为79,487.18万元，预计可以覆盖募
投项目投入后新增的折旧摊销，扣除成本费用及新增折旧摊销后，利润总额为
15,237.40万元，故本次募投项目达产后新增折旧预期不会对申请人经营业绩产生
不利影响。
    [保荐机构核查]：
    保荐机构核查了相关董事会及股东大会决议、发行人的非公开发行预案、募
集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的项目备案、环评批复、发
行人审计报告、项目投资测算表、公司的发展战略及经营计划、产业政策及发展
趋势等资料，复核了发行人募集资金投资项目的测算过程，核查了发行人折旧及
摊销政策，对募投项目进展、进度安排及资金使用等情况进行了核查，访谈了发
行人高级管理人员及财务人员，对发行人销售情况、产能利用情况、经营情况及
业绩情况进行了审慎核查，通过查阅发行人《信息披露管理制度》及公告文件、
访谈相关信息披露人员，核查了募集资金用途信息披露的相关情况。
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理，项目投资中的资本
性支出包括土地费用、建筑工程费及设备购置及安装费，非资本性支出包括铺底
流动资金和预备费用，使用募集资金投入的部分均属于资本性支出。
    2、本次募投项目目前进展顺利，预计进度安排及募集资金使用进度安排合
理，董事会前的投入全部为自有资金，不存在利用募集资金的情况。
    3、本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰合理，募投项目是对发行人原
有业务产业链的延伸，有利于公司业务的长期发展，发行人具有实施该项目的人
员、技术、资源、管理等方面的相应储备，募投项目实施可能受到一些不可预测
的风险因素的影响。
    4、发行人LED业务快速增长，未来LED芯片市场需求旺盛，为未来产能消
化提供了保障，同时发行人制订了相应的新增产能消化计划，措施合理有效。
    5、募投项目收益的测算合理充分地考虑了募投项目产品及原材料的变动情
况及趋势，测算依据及测算过程满足合理性谨慎性要求，符合公司业务及行业发
展情况。
    6、本次募投项目建设完成后的预期效益测算过程中已充分考虑到新增折旧
摊销对经营业绩的具体影响，募投项目预期收益测算合理、谨慎。尽管项目投产
后折旧摊销将会增加，但同时公司营业收入、净利润也会随之增长，预期能够消
化增加的折旧摊销费用的影响。
    7、本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，发行人
已在《2017 年非公开发行股票预案》中对募投项目风险进行了披露，风险揭示
充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第八节 发行人募集资金运用
调查”之“二、（二）1、项目基本情况”、“2、项目实施的必要性及发展前
景”、“4、项目投资情况”及“5、项目效益分析”的相应内容进行了补充。
    问题 2、公司分别于 2014 年度非公开发行募集资金净额 4.86 亿元，于 2016
年度公开发行可转债募集资金净额 4.93 亿元，投资于 LED 外延片及芯片产业化
项目一期、二期。一期项目累计效益低于预期，二期项目仍未达到预定可使用
状态。请申请人补充说明：（1）一期项目效益低于预期效益的原因及合理性。（2）
二期项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计完
成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。（3）前募项目与本次募投项目的
联系与区别，前募项目未达预定使用状态的情况下进行本次募投的必要性、合
理性。（4）结合前募项目实施情况，说明本次募投项目投资决策及效益测算的
谨慎性合理性。请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    [申请人说明]：
       一、一期项目效益低于预期效益的原因及合理性
         公司投资于 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）实现效益情况如下：
                                                                               单位：万元
  实际投资项目                         最近三年一期实际效益                          截止日
                                                                                     累计实
    项目名称         2014 年    2015 年         2016 年       2017 年 1-6 月
                                                                                     现效益
LED 外延片及芯片
                     6,496.57    7,696.09       2,711.73                4,582.34    21,386.51
产业化项目（一期）
承诺效益（每年）                                                                    16,861.94
    截至 2017 年 6 月 30 日，LED 外延片及芯片产业化项目（一期）项目累计
实现收益 21,386.51 万元，承诺的收益为每年 16,861.94 万元，累计收益低于承诺
20%以上，主要原因及合理性如下：
       （一）一期项目效益低于预期效益的原因及合理性分析
       1、LED 外延片及芯片行业产品价格发生一定的波动
       2015 年，公司 LED 芯片业务实现销售收入 32,296.10 万元，较 2014 年
23,830.24 万元增长 35.53%，主要是由于公司 LED 外延片及芯片产业化项目（一
期）于 2014 年 11 月全面投产，一期的产能于 2015 年全部释放。2015 年，公司
自产 LED 芯片销售数量为 184.70 万片，较 2014 年的 88.83 万片增加 107.93%。
但由于行业快速发展，全行业产能增加，产品销售均价由 2014 年的 265.88 元/
片下降至 2015 年的 174.51 元/片。
    2016 年，公司自产 LED 芯片销售收入与 2015 年相比保持稳定。2016 年，
公司 LED 业务产能利用率较高，自产 LED 芯片销售数量较 2015 年增长 37.56%，
达到 254.08 万片，但是由于行业的进一步扩张，销售均价较 2015 年下跌至 120.67
元/片。
    经历了行业快速发展期后，部分小企业退出市场，2017 年 1-6 月 LED 芯片
销售均价企稳，销售单价较 2016 年上升至 124.88 元/片，保证了公司营业收入的
快速增长。
       2、LED 外延片及芯片行业原材料采购成本与产品价格波动不一致
       报告期内，公司 LED 自产芯片业务的毛利率受平均售价和平均成本影响如
下：
          项目        2017 年 1-6 月        2016 年           2015 年              2014 年
单位平均售价（元/片）      124.88        120.67        174.51        265.88
单位平均成本（元/片）       86.91         97.71        116.76        162.46
产品毛利率                30.41%         19.03%       33.10%         38.90%
    2014 年-2016 年，LED 产品售价呈逐年下滑趋势，主要系行业快速发展，产
能增大所致，而成本的变动滞后于售价变化，从而也导致公司 LED 业务毛利率
持续降低。2017 年 1-6 月，行业经过整理期后，部分小企业退出市场，产品售价
企稳。同时随着成本的降低，公司 LED 业务毛利率水平显著改善。
    综上，由于 LED 外延片及芯片行业变化的原因，LED 芯片价格大幅下降，
而单位成本变化滞后于单位售价变化，最终 LED 外延片及芯片产业化项目（一
期）未达业绩。
    （二）公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）目前总体运行情况良好
    LED 外延片及芯片产业化项目（一期）项目主要包括 LED 外延片生产线及
芯片生产线，项目于 2014 年 11 月全面投产。截至 2017 年 9 月 30 日，公司 LED
外延片及芯片产业化项目（一期）推广进展顺利，产能利用率已达 130.42%。
    2017 年，在经历了行业快速发展期后，部分规模较小的企业退出市场，LED
外延片及芯片价格趋于稳定，保证了公司营业收入的快速增长。2017 年 1-9 月，
一期项目已实现效益 9,460.00 万元，年化后预计 2017 年全年可实现 12,613.33
万元净利润。尽管公司凭借规模优势和管理优势，实现了较高的毛利率水平，但
由于产品价格的原因，使得一期项目未达预期。
    二、二期项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度
及预计完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形
    （一）二期项目目前实施进展情况及截止日项目完工百分比
    公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）建设已完成，项目完工百分比
为 100%，目前处于产能持续释放过程中。
    （二）募集资金使用进度及预计完成时间
    公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）计划投入 92,571.20 万元，其中
使用募集资金为 51,000.00 万元，募集后承诺投资金额为 49,287.90 万元（与计划
募集资金之间的差异系扣除了发行费用）。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金累
计实际投资金额为 50,505.73 万元（实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募
集资金产生的收益投入该项目所致），募集资金投入进度为 102.47%，故募集资
金已全部投入二期项目。
    （三）是否存在募投项目进度延缓的情形
    1、募投项目存在进度延缓的情况
    LED 外延片及芯片产业化项目（二期）原计划达到预定可使用状态日期为
2016 年 12 月 31 日，在二期项目的实际建设过程中，公司放缓了项目的建设节
奏，目前项目已建设完毕，处于产能释放过程中。
    2、发行人已就募投项目进展延缓情况履行了信息披露义务
    公司于 2017 年 2 月 13 日披露的 2016 年年度报告中对项目延缓情况作出了
信息披露：“2016 上半年，LED 芯片市场行情低迷，出于谨慎性考虑，公司放缓
了二期项目的建设节奏，在下半年市场转好后公司已加快建设，但整体进度仍慢
于原先建设计划”。
    公司于 2017 年 8 月 7 日披露的 2017 年半年度报告中对项目延缓情况亦作出
了信息披露：“2016 上半年，LED 芯片市场行情低迷，出于谨慎性考虑，公司放
缓了二期项目的建设节奏，在下半年市场转好后公司已恢复建设，并于 2017 年
逐步开始投产，预计于 2017 年 12 月全部建成投产。”
    3、募投项目进度放缓的原因
    2016 上半年，LED 行业的市场竞争加剧，致使 LED 外延片及芯片的销售价
格出现一定程度的下降，公司 LED 自产芯片的单位销售价格由 2015 年的 174.51
元/片下降至 2016 年的 120.67 元/片。出于谨慎性考虑，公司放缓了二期项目的
建设节奏。在 2016 下半年市场转好且产品价格企稳的情况下，公司随即加快建
设二期项目，但整体进度仍慢于原先建设计划。
    4、募投项目目前进展情况
    随着市场在 2017 年的逐步好转，公司持续推进二期项目的建设和投资。截
至本回复出具日，项目已建设完成，产能处于释放过程中。2017 年 1-9 月，二期
项目实现效益 5,515.82 万元。产能充分释放后，预计二期项目将有力促进公司的
业绩增长。
    综上所述，公司放缓 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）是基于市场变
化做出的决策，保证了股东利益的最大化。同时，公司就募投项目放缓的情况及
时履行了信息披露义务。目前，二期项目运行情况良好并已产生一定效益，项目
投资放缓未对该项目的整体建设产生重大不利影响。
     三、前募项目与本次募投项目的联系与区别，前募项目未达预定使用状态
的情况下进行本次募投的必要性、合理性
     公司 2014 年非公开发行股票募投项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（一
期），2016 年发行可转换公司债券募投项目为 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）主要生产的产品为 LED 外延片及芯片。
     本次募投项目为蓝宝石图形产业化项目，主要产品为图形化蓝宝石衬底，是
LED 外延片和芯片的主要原材料。蓝宝石晶棒经过切割、打磨、抛光等一系列
过程后可生产出平片蓝宝石衬底，之后在平片蓝宝石衬底表面进行刻蚀等处理，
即可制作出具有周期性细微结构图形的图形化蓝宝石衬底。
     （一）前募项目与本次募投项目的区别
     1、生产的产品不同
     2014 年非公开与 2016 年可转债的募投项目产品为 LED 外延片和芯片，而
本次募投项目产品为图形化蓝宝石衬底，两次募投项目建成后生产的产品不同。
     2、生产设备不同
     LED 外延片和芯片产业化项目（一期）和（二期）的主要生产设备为 MOCVD
等设备，而蓝宝石图形产业化项目的主要生产设备为刻蚀机、抛光机、切割机等，
两次募投项目所投资的生产设备不同。
     （二）前募项目与本次募投项目的联系
     衬底作为外延生长的基板，是 LED 外延片及芯片行业的主要原材料。蓝宝
石是目前 LED 行业中应用最为广泛的衬底材料。因此蓝宝石衬底行业是外延片
及芯片行业的上游行业。
     本次募投项目将使得公司的产业链从目前的“外延片及芯片”向上游环节的
“蓝宝石衬底”环节延伸，并以此为契机建立起属于自身的、稳定的原材料供应
体系，避免未来衬底供应质量及供应价格的波动对公司生产经营及盈利能力造成
的影响。
     （三）前募项目未达预定使用状态的情况下进行本次募投的必要性、合理
性
     1、前次募投项目情况
    前募项目中，LED 外延片和芯片项目（一期）已经全面投产，成为公司营
业收入中的重要组成部分。截至 2017 年 9 月 30 日，一期项目累计实现收益
26,364.39 万元。LED 外延片和芯片项目（二期）建设已经完成，产能处于释放
过程中，2017 年 1-9 月已为公司实现效益 5,515.82 万元。随着 LED 外延片及业
务的不断发展，公司已成为 LED 芯片行业的主流供应商。通过本次募投项目延
伸至产业链上游，能够进一步降低原材料成本，完善 LED 产业链布局，进一步
提升公司的业绩和盈利能力，实现股东权益最大化。
    2、本次募投项目符合国家产业政策
    随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家对 LED 等节能环保产业
呈大力支持态度：2013 年 2 月 26 日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》 2013 年修订），信息产业下的半导体照明衬底被列为鼓励性产业。
2016 年 3 月 17 日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》提出，要培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式
创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。2017 年 1 月 25 日，国家发
改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），目录依据《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确的 5 大领域 8 个产业，进一步细化到
40 个重点方向下的 174 个子方向。其中，关键电子材料以及高效照明产品及系
统两个子方向都包括了蓝宝石衬底。国家产业政策的支持，为本项目的实施提供
了有利的政策环境。
    3、公司具备了本次募投项目运作的基础
    本次募投项目包括晶棒切、磨、抛环节及平片衬底图形化环节，最终产品为
图形化蓝宝石衬底。两个环节中，切、磨、抛对于设备的要求相对较高，平片衬
底图形化对于工艺水平的要求相对较高。截至目前，公司 LED 外延片及芯片业
务发展较快，已形成了较强的市场竞争力。在发展 LED 外延片及芯片业务的同
时，公司积极进行图形化蓝宝石衬底业务开展的准备工作，对晶棒切、磨、抛工
艺及平片衬底图形化工艺进行了深入的学习和了解，并积累了核心环节平片衬底
图形化的产业化基础，形成了约 10 万片/年（4 寸）的图形化蓝宝石衬底产能，
为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了良好的基础。
    4、完善产业链布局，提高综合竞争力
    截至目前，公司 LED 外延片及芯片业务发展较快，已形成了较强的市场竞
争力。本次非公开发行募投项目的实施，将打通上游的材料环节，完善公司在
LED 产业链中“衬底+外延片+芯片”的业务布局，提升公司在 LED 领域的综合实
力。
    产业链的延伸一方面可以保证公司目前 LED 外延片和芯片业务的材料供应
及其品质，并在一定程度上降低整体成本，另一方面可以丰富公司产品结构，新
增盈利增长点，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
       四、结合前募项目实施情况，说明本次募投项目投资决策及效益测算的谨
慎性合理性
       （一）本次募投项目投资决策的谨慎性合理性
       前募项目中，LED 外延片和芯片项目（一期）项目已经于 2014 年全面投产，
LED 外延片和芯片项目（二期）项目截至目前已建设完毕，2017 年 1-9 月，公
司 LED 外延片及芯片业务收入已达 64,810.87 万元，公司已经成为 LED 芯片的
主流供应商。在此基础上，公司决策进行蓝宝石图形化衬底项目具备谨慎性合理
性。
       （二）本次募投项目效益测算的谨慎性合理性
       本次募投项目的效益测算情况请参见重点问题“1、”之“五、结合近年募投
项目产品及原材料价格的变动情况及未来变动趋势，说明募投项目效益的具体测
算过程、测算依据和谨慎性”。公司本次募投效益测算在预测过程中从销售数量、
销售价格、营业成本、毛利率等各方面充分参考了公司目前的 LED 外延片及芯
片业务的经营情况及蓝宝石图形化衬底产品的市场情况，并遵循了谨慎性原则。
    因此，本次募投项目投资决策及效益测算具备谨慎性及合理性。
       [保荐机构核查意见]
       保荐机构核查了前次募集资金使用情况鉴证报告、本次募集资金投资项目的
可行性研究报告、本次非公开发行股票预案、公司的发展战略及经营计划、产业
政策及行业发展趋势等资料，并访谈了公司高管及财务人员，对公司前次募集资
金投资项目实现效益情况、投资与建设进度及本次募集资金投资项目进行了审慎
核查。
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司 LED 外延片和芯片产业化项目（一期）效益低于预期系行业发生了
较大变化，具备合理性。公司 LED 外延片和芯片产业化项目（一期）目前经营
情况良好；
    2、LED 外延片和芯片产业化项目（二期）目前已建设完成，募集资金已全
部投入，二期项目存在因市场原因放缓投资进度的情况，发行人已就该等情况履
行了信息披露义务，项目延缓未对项目整体建设产生重大不利影响；
    3、发行人本次募投项目产品蓝宝石图形化衬底为前次募投项目产品 LED 外
延片及芯片的主要原材料；发行人前次募投已建设完毕，本次募投项目具备合理
性及必要性；
    4、发行人 LED 外延片及芯片业务进展顺利，2017 年 1-9 月实现营业收入
64,810.87 万元，本次募投项目投资决策具备谨慎性合理性，此外本次募投效益
测算从销售数量、销售价格、营业成本、毛利率等各方面充分参考了公司目前的
业务经营情况及蓝宝石衬底市场情况，并遵循了谨慎性原则。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第八节 发行人募集资金运用
调查”之“一、（四）1、2014 年非公开发行股票募集资金投资项目实际效益情
况及 2、2016 年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况说明”的
相应内容进行了补充。
    问题 3、申请人子公司张家港昌盛从事小额贷款、担保业务。请申请人披露
说明：（1）张家港昌盛的历史沿革，申请人投资设立小贷公司的原因及合理性，
与公司主业的关系，近一年一期申请人对小贷公司的投资情况。（2）张家港昌
盛近一年一期的主要经营情况，是否符合相关监管要求或监管指标，是否存在
大额坏账、呆账风险，是否具备从事金融业务的相关人员、运营经验，风险控
制措施是否完备。（3）小贷公司的对外担保情况，是否履行了相应的审批程序，
是否合规，被担保方是否存在违约风险。（4）申请人未来三年对小贷公司追加
投资或处置计划，是否继续使用自有资金或利用本次募集资金变相投资金融或
类金融业务。（5）除小贷公司对外贷款外，公司是否持有其他金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司
是否通过本次募集项目变相投资于金融或类金融业务。
         回复：
         [申请人说明]：
         一、张家港昌盛的历史沿革，申请人投资设立小贷公司的原因及合理性，
与公司主业的关系，近一年一期申请人对小贷公司的投资情况
         （一）张家港昌盛的历史沿革
         1、2009 年 3 月公司成立
         张家港昌盛农村小额贷款有限公司系江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
（即发行人，于 2011 年 5 月更名为江苏澳洋顺昌股份有限公司）、江苏信源诚泰
投资担保有限公司等六家法人企业与自然人赵建军、吴丽英出资成立，成立时注
册资本 20,000 万元。
         2009 年 2 月 25 日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具了张钰泰验
（2009）第 025 号验资报告，验证张家港昌盛已收到全部股东实缴的注册资本
20,000 万元。
         2009 年 3 月 16 日，江苏省人民政府金融工作办公室核发了苏金融办复
[2009]30 号《关于同意张家港市昌盛农村小额贷款有限公司开业的批复》，同意
张家港昌盛的开业。
         2009 年 3 月 18 日，张家港市工商行政管理局向张家港昌盛核发了《企业法
人营业执照》。
         成立时，张家港昌盛的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
    序号                  股东名称                        出资额               出资比例
     1     江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司1                  7,000.00               35.00%
     2     张家港市锦泰典当有限公司                           3,500.00               17.50%
     3     张家港市鸿笙典当有限公司                           3,000.00               15.00%
     4     江苏信源诚泰投资担保有限公司                       2,000.00               10.00%
     5     赵建军                                             1,500.00                7.50%
     6     江苏天宇投资担保有限公司                           1,000.00                5.00%
     7     张家港金利织带有限公司                             1,000.00                5.00%
     8     吴丽英                                             1,000.00                5.00%
1
    “江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司”已更名为“江苏澳洋顺昌股份有限公司”
                        合计                                 20,000.00              100.00%
         2、第一次股权转让
         2010 年 11 月 18 日，公司通过股东会决议，同意江苏信源诚泰投资担保有
限公司将其持有的张家港昌盛 10.00%股权转让给江苏澳洋顺昌金属材料股份有
限公司，同意吴丽英将其持有的张家港昌盛 5.00%股权转让给江苏城宇建设投资
集团有限公司。
         本次股权转让之后，张家港昌盛的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
    序号                  股东名称                        出资额               出资比例
     1      江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司2                 9,000.00               45.00%
     2      张家港市锦泰典当有限公司                          3,500.00               17.50%
     3      张家港市鸿笙典当有限公司                          3,000.00               15.00%
     5      赵建军                                            1,500.00                7.50%
     6      江苏天宇投资担保有限公司                          1,000.00                5.00%
     7      张家港金利织带有限公司                            1,000.00                5.00%
     8      江苏城宇建设投资集团有限公司                      1,000.00                5.00%
                        合计                                 20,000.00              100.00%
         3、第二次股权转让及增资
         2011 年 10 月 29 日，公司通过股东会决议，同意江苏澳洋顺昌金属材料股
份有限公司更名为江苏澳洋顺昌股份有限公司。
         同意张家港市锦泰典当有限公司将其持有的张家港昌盛 17.50%股权转让给
张家港市秉升贸易有限公司，张家港市鸿笙典当有限公司将其持有的张家港昌盛
8.1735%股权转让给张家港市秉升贸易有限公司，张家港市鸿笙典当有限公司将
其持有的张家港昌盛 6.8265%股权转让给袁蓉玉，江苏天宇投资担保有限公司将
其持有的张家港昌盛 5.00%股权转让给张家港保税区天宇仓储有限公司。
         同意公司进行现金增资 1 亿元人民币，公司注册资本由 2 亿元变更为 3 亿元，
同意新增股东吴菊红和张春新。本次增资情况为：江苏澳洋顺昌股份有限公司增
资 3,850.56 万元，江苏城宇建设投资集团有限公司增资 455.00 万元，张家港金
利织带有限公司增资 455.00 万元，张家港市秉升贸易有限公司增资 2,567.24 万
2
    “江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司”已更名为“江苏澳洋顺昌股份有限公司”
元，张家港保税区天宇仓储有限公司增资 455 万元，赵建军增资 500 万元，袁蓉
玉增资 634.70 万元，张春新增资 900 万元，吴菊红增资 182.50 万元，合计增资
10,000.00 万元。
      2011 年 11 月 11 日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具了张钰泰
验（2011）第 379 号验资报告，审验公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计
10,000.00 万元。
      本次股权转让及增资之后，张家港昌盛股权结构如下：
序号                 股东名称                 出资额          出资比例
  1     江苏澳洋顺昌股份有限公司                12,850.56           42.84%
  2     张家港市秉升贸易有限公司                 7,701.94           25.66%
  3     江苏城宇建设投资集团有限公司             1,455.00            4.85%
  4     张家港金利织带有限公司                   1,455.00            4.85%
  5     张家港保税区天宇仓储有限公司             1,455.00            4.85%
  6     赵建军                                   2,000.00            6.67%
  7     袁蓉玉                                   2,000.00            6.67%
  8     张春新                                     900.00            3.00%
  9     吴菊红                                     182.50            0.61%
                   合计                         30,000.00          100.00%
      4、第三次股转转让
      2013 年 11 月 5 日，公司通过股东会决议，同意吴菊红将其持有的张家港昌
盛 0.61%股转转让给赵建军，袁蓉玉将其持有的张家港昌盛 1.67%股权转让给张
家港市秉升贸易有限公司。
      本次股权转让之后，张家港昌盛股权结构如下：
                                                               单位：万元
序号                 股东名称                 出资额          出资比例
  1     江苏澳洋顺昌股份有限公司                12,850.56           42.84%
  2     张家港市秉升贸易有限公司                 8,201.94           27.34%
  3     江苏城宇建设投资集团有限公司             1,455.00            4.85%
  4     张家港金利织带有限公司                   1,455.00            4.85%
  5     张家港保税区天宇仓储有限公司             1,455.00            4.85%
  6     赵建军                                   2,182.50            7.28%
  7      袁蓉玉                                   1,500.00            5.00%
  8      张春新                                    900.00             3.00%
                    合计                         30,000.00          100.00%
      5、第四次股权转让
      2016 年 12 月 30 日，公司通过股东会决议，同意袁蓉玉将其持有的张家港
昌盛 5.00%股权转让给张家港海正汇贸易有限公司，张春新将其持有的张家港昌
盛 0.6%股权转让给张家港秉升贸易有限公司。
      本次股转转让之后，张家港昌盛的股权比例如下：
                                                                 单位：万元
序号                  股东名称                 出资额          出资比例
  1      江苏澳洋顺昌股份有限公司                12,850.56           42.84%
  2      张家港市秉升贸易有限公司                 8,381.94           27.94%
  3      江苏城宇建设投资集团有限公司             1,455.00            4.85%
  4      张家港金利织带有限公司                   1,455.00            4.85%
  5      张家港保税区天宇仓储有限公司             1,455.00            4.85%
  6      张家港海正汇贸易有限公司                 1,500.00            5.00%
  7      赵建军                                   2,182.50            7.28%
  8      张春新                                    720.00             2.40%
                    合计                         30,000.00          100.00%
      6、股权拍卖
      2014 年 3 月 20 日，江苏城宇建设集团有限公司将其所持有的张家港昌盛
1,455 万股权质押给张家港保税区锦泰农村小额贷款有限公司。后因江苏城宇建
设集团有限公司无法履约，法院裁定将其所持有的张家港昌盛 1,455 万股权全部
拍卖。
      2017 年 9 月 12 日，江苏省张家港市人民法院出具《执行裁定书》（（2017）
苏 0582 执 3940 号之二），法院在申请人张家港保税区锦泰农村小额贷款有限公
司与被执行人江苏城宇建设集团有限公司追偿纠纷案中，于 2017 年 7 月 24 日依
法在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖被执行人江苏城宇建设集团有限公司所
持有的张家港昌盛 1,455 万元股份。2017 年 8 月 31 日，买受人张家港市秉升贸
易有限公司以 1,500.00 万元的最高价竞得，并于 2017 年 9 月 5 日结清全部款项。
      本次司法拍卖后，张家港昌盛的股权比例如下：
                                                                 单位：万元
序号                  股东名称                 出资额          出资比例
  1      江苏澳洋顺昌股份有限公司                12,850.56            42.84%
  2      张家港市秉升贸易有限公司                 9,836.94            32.79%
  3      张家港金利织带有限公司                   1,455.00             4.85%
  4      张家港保税区天宇仓储有限公司             1,455.00             4.85%
  5      张家港海正汇贸易有限公司                 1,500.00             5.00%
  6      赵建军                                   2,182.50             7.28%
  7      张春新                                    720.00              2.40%
                    合计                         30,000.00          100.00%
      7、减资
      2017 年 10 月 10 日，公司通过股东会决议，同意将注册资本由原来的 30,000
万元减少至 20,000 万元，各股东按出资比例同比例进行减资，减资完成后，公
司的股权结构保持不变。
      2017 年 11 月 28 日，张家港市市场监督管理局向张家港昌盛核发了注册资
本变更后的《企业法人营业执照》。本次减资完成之后，张家港昌盛的股权结构
如下：
                                                                 单位：万元
序号                  股东名称                 出资额          出资比例
  1      江苏澳洋顺昌股份有限公司                 8,567.04            42.84%
  2      张家港市秉升贸易有限公司                 6,557.96            32.79%
  3      张家港金利织带有限公司                    970.00              4.85%
  4      张家港保税区天宇仓储有限公司              970.00              4.85%
  5      张家港海正汇贸易有限公司                 1,000.00             5.00%
  6      赵建军                                   1,455.00             7.28%
  7      张春新                                    480.00              2.40%
                    合计                         20,000.00          100.00%
      （二）申请人投资设立小贷公司的原因及合理性，与公司主业的关系，近
一年一期申请人对小贷公司的投资情况
      1、主要原因及合理性
      （1）公司上市之初业务单一，需寻找新的利润增长点
    公司在 2009 年刚上市之初，经营项目仅为金属物流业务，经营范围比较为
单一，且受行业风险影响较大，涉足其他行业可适度分散公司风险。同时，为实
现公司股东利益的最大化，公司积极寻找新的利润增长点，开拓其他业务有助于
提升上市公司业绩，维持较强的持续盈利能力。
    （2）小额贷款公司的成立符合当时的产业政策
    根据江苏省政府办公厅《关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试
行）》和中国银行业监督管理委员会、中国人民银行联合发布的《关于小额贷款
公司试点的指导意见》，江苏各地于 2010 年左右逐步开展了农村小额贷款公司的
试点工作。而公司所处的张家港市经济基础较好，“三农”建设起步早、步伐大，
但面向“三农”的金融服务不能满足发展需求的矛盾也日益突出。涉农中小企业同
样面临着融资难、贷款难的问题。国家为此在中小企业金融支持方面出台一系列
政策，包括开办小额贷款公司等措施。公司在 2009 年设立小额贷款子公司可在
一定程度上弥补农村金融功能的缺陷，支持新农村建设和涉农中小企业的发展。
    （3）张家港地区对资金需求较高
    由于公司所处的张家港市经济基础较好，对资金的需求度较高，而同期张家
港地区的小贷公司数量较少。故在设立时预计小贷公司可获得较好的收益，增厚
上市公司业绩。
    2、与公司主业的关系
    从业务实质来看，小贷公司的业务与公司主业并无直接关联，但公司在 2009
年刚上市之初，经营项目较为单一，受行业风险影响较大，涉足其他行业可适度
分散公司风险，保证上市公司的持续盈利能力。
    3、近一年一期申请人对小贷公司的投资情况
    （1）财务资助情况
    2016 年公司年度董事会及股东会通过决议，同意为小贷公司提供财务资助，
额度不超过人民币 20,000 万元，在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权
公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。2016 年全年澳洋顺昌为
张家港昌盛提供财务资助共计 3,848.56 万元，张家港昌盛 2016 年全年归还金额
为 7,953.00 万元。归还金额大于资助金额主要系归还金额中包含以前年度的财务
资助款。
    2017 年公司年度董事会及股东会通过决议，同意为小贷公司提供财务资助，
额度不超过人民币 15,000 万元，在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权
公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。2017 年 1-9 月，澳洋顺昌
为张家港昌盛提供财务资助共计 10,355.87 万元，张家港昌盛 2017 年 1-9 月归还
金额为 16,147.75 万元。归还金额大于资助金额主要系归还金额中包含以前年度
的财务资助款。
    截至 2017 年 9 月 30 日，小贷公司仅有 103.68 万元财务资助相关费用未归
还上市公司。
    （2）小贷公司减资情况
    2017 年 4 月 27 日，澳洋顺昌发布了关于子公司张家港昌盛减资的公告，由
于近年来整体经营环境的不断变化，为适应市场需要张家港昌盛积极探索业务模
式的转型升级，拟逐步向以提供服务为主的角色转变，未来随着新业务模式的开
展，对自有资金的需求有所下降，决定减少部分注册资本，由原来的 3 亿元减资
为 2 亿元，有助于提高资金的利用效率，不会影响其正常业务经营。2017 年 11
月 28 日，小贷公司的减资程序已经完成，张家港市市场监督管理局已核发了注
册资本变更后的《企业法人营业执照》。
    综上所述，除上述财务资助外，公司近一年一期没有对张家港昌盛进行投资
的情形。此外，张家港昌盛的减资说明公司对小贷公司的投入逐步减少，为控制
风险，公司未来对张家港昌盛将继续采取谨慎经营的策略。
    二、张家港昌盛近一年一期的主要经营情况，是否符合相关监管要求或监
管指标，是否存在大额坏账、呆账风险，是否具备从事金融业务的相关人员、
运营经验，风险控制措施是否完备
    （一）张家港昌盛近一年一期的主要经营情况
    张家港昌盛近一年一期的简要财务数据及经营情况如下：
    1、资产负债表
                                                                 单位：万元
         项目                2017 年 6 月 30 日        2016 年 12 月 31 日
       流动资产                            48,725.93                 47,560.34
       非流动资产                             123.81                    181.65
       资产总计                            48,849.74                 47,741.99
           流动负债                            14,959.80                        11,910.60
       非流动负债                                   126.23                        437.27
           负债合计                            15,086.03                        12,347.87
     所有者权益合计                            33,763.71                        35,394.12
注：2017 年 1-6 月数据未经审计，下同。
    2、利润表
                                                                         单位：万元
             项目                  2017 年 1-6 月                   2016 年度
           营业收入                             2,223.23                         6,350.04
           营业成本                                 389.89                       1,050.76
           营业利润                                 810.93                       2,697.04
           利润总额                                 793.30                       2,720.18
            净利润                                  595.07                       2,354.03
    3、贷款回收情况
                                                                         单位：万元
                项目                     2017 年 1-6 月              2016 年度
发放贷款                                             55,935.60                  89,020.80
收回贷款                                             54,126.34                  97,418.90
收回贷款占比                                           96.77%                   109.43%
    4、担保履约情况
                                                                         单位：万元
                项目                     2017 年 1-6 月              2016 年度
对外担保余额                                          8,018.84                   2,700.00
本期对外偿付金额                                             0.00                    0.00
本期收回偿付金额                                             0.00                    0.00
    张家港昌盛 2016 年度及 2017 年 1-6 月的营业收入为 6,350.04 万元和 2,223.23
万元，净利润为 2,354.03 万元和 595.07 万元，出于风险控制考虑，业务规模出
现一定下降。近一年一期张家港昌盛收回贷款占发放贷款的比例分别为 109.43%
和 96.77%，均维持在 100%左右的相对稳定的水平，贷款回收情况良好。对外担
保业务近一年一期未出现对外偿付的情况，被担保费实际履约情况良好。小贷公
司整体经营不存在较大风险，且具备一定盈利能力。
       （二）是否符合相关监管要求或监管指标，是否存在大额坏账、呆账风险
       1、张家港昌盛近一年一期经营符合相关监管要求
       （1）张家港昌盛系依法依规成立的小额贷款公司
       2009 年 3 月 16 日，张家港昌盛取得苏州市金融办公室出具的苏金融办复
[2009]30 号《关于同意张家港市昌盛农村小额贷款有限公司开业的批复》。2009
年 3 月 18 日，张家港昌盛取得苏州市张家港工商管理局核发的《企业法人营业
执照》，经营范围为面向“三农”发放小额贷款、提供担保。因此，小额贷款公
司依法依规成立，并取得了开展业务必备的相关批准文件。
       （2）张家港昌盛近一年一期合规经营
       近一年一期，张家港昌盛按照主管部门的相关要求，定期于江苏省小贷公司
业务财务系统报送小贷公司业务状况表、资产负债表、损益表、银行对账单等财
务资料。江苏省金融办、苏州市金融办及张家港市金融办通过联网系统的接入端
口对小贷公司进行实时监控，小贷公司实时接受各级主管部门的监督。
       2017 年 8 月 17 日，张家港人民政府金融办公室出具证明：张家港昌盛农村
小额贷款有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至证明函出具之日，未因重大违规行为
受到我部门的行政处罚。
       2、张家港昌盛近一年一期经营符合相关监管指标
     根据相关监管要求，张家港昌盛需要满足的主要监管指标及公司实施情况如
下：
                                                           公司实施情况
序
           监管指标要求        监管指标出处       2017.06.30/          2016.12.31/
号
                                                 2017 年 1-6 月         2016 年度
    小额贷款余额之和占    《苏州市农村小   小额贷款余额占全     小额贷款余额占全
 1      全部贷款余额的比重    额贷款公司监督   部贷款余额的         部贷款余额的
    不低于 70%            管理实施细则》   79.33%               82.66%
        “三农”贷款余额之    《苏州市农村小   “三农”贷款余额之   “三农”贷款余额之
 2      和占全部贷款余额的    额贷款公司监督   和占全部贷款余额     和占全部贷款余额
    比重不低于 70%        管理实施细则》   的 100%              的 100%
    贷款期限在 3 个月以                    款期限在 3 个月以    款期限在 3 个月以
                              《苏州市农村小
    上的经营性贷款余额                     上的经营性贷款余     上的经营性贷款余
 3                            额贷款公司监督
    之和占全部贷款余额                     额之和占全部贷款     额之和占全部贷款
                              管理实施细则》
    的比重不低于 70%                       余额的 88.20%        余额的 76.42%
    对单一借款人的贷款    《苏州市农村小   金额最大笔贷款占     金额最大笔贷款占
 4
    最高余额不超过资本    额贷款公司监督   资本净额比例为       资本净额比例为
    净额的 10%               管理实施细则》         3.48%                      2.77%
    每年年终根据承担风
    险和损失的资产余额
                                 《江苏省农村小         提取准备金余额为           提取准备金余额为
    的一定比例提取一般
 5                               额贷款公司财务         年末贷款余额的             年末贷款余额的
    准备金（一般准备金
                                 制度（试行）》         1.97%                      2.00%
    年末余额不低于年末
    贷款余额的 1%）
                                 苏州市人民政府
                                 金融工作办公室
    单个被担保人提供的       《关于进一步明         金额最大笔担保占           金额最大笔担保占
 6      融资性担保责任余额       确小额贷款公司         资本净额比例为             资本净额比例为
    不超过净资产的 10%       有关监管要求的         2.90%                      2.77%
                                 通知》苏府金发
                                 [2013]50 号
                                 江苏省人民政府
                                 金融工作办公室
    股东借款外的各类融       《关于进一步明         公司除股东借款外           公司除股东借款外
 7      资不得超过资本净额       确小额贷款公司         的各类融资占资本           的各类融资占资本
    的 100%                  有关监管要求的         净额的 9.00%               净额的 1.25%
                                 通知》苏府金发
                                 [2013]50 号
       由上，公司近一年一期的主要经营指标符合相关要求的规定。
       3、张家港昌盛不存在大额坏账、呆账风险
       近一年一期，张家港昌盛贷款五级分类及贷款逾期情况如下：
                                                                                       单位：万元
         五级分      2017 年 6 月末贷   2017 年 6 月末贷       2016 年末贷款账      2016 年末贷款损
序号
           类          款账面余额         款损失准备                面余额               失准备
 1       正常类             46,234.41                462.34            43,226.92             432.27
 2       关注类              1,036.34                 20.73             2,422.22              48.44
 3       次级类               395.29                  98.82              573.62              143.41
 4       可疑类              1,077.52                538.76             1,039.20             519.60
 5       损失类                 77.00                 77.00               59.00               59.00
       合计                 48,820.55           1,197.65               47,320.96            1,202.72
       近一年一期，小贷公司逾期贷款情况如下：
                                                                                       单位：万元
              项目                        2017 年 1-6 月                       2016 年度
         逾期贷款金额                                         178.50                         696.44
    2016 年度，张家港昌盛的逾期贷款共计 696.44 万元，占 2016 年发放贷款金
额的 0.78%。2017 年 1-6 月，张家港昌盛的逾期贷款共计 178.50 万元，占 2017
年 1-6 月发放贷款金额的 0.32%。近一年一期公司逾期贷款金额占比较小，故上
述逾期贷款对小贷公司的经营情况不会产生较大不利影响。
    综上所述，公司存在一定逾期的还款，但占当年发放贷款金额的比例较小，
逾期贷款不会对公司的经营产生重大不利影响，张家港昌盛不存在大额坏账、呆
账风险。
       （三）是否具备从事金融业务的相关人员、运营经验，风险控制措施是否
完备
    从 2009 年进入该行业至今，张家港昌盛已具备多年小额贷款行业的运营经
验，工作人员皆通过了省金融办的培训，获得了上岗资格。在业务流程上，小贷
公司在放贷前对客户的还款能力、贷款用途、个人信用、家庭支持度等方面进行
多维度考评，从而进一步控制了经营风险。
    张家港昌盛的主营业务为发放小额贷款、提供担保，因此风险控制是公司能
够保持其持续稳定经营的关键。澳洋顺昌作为一家上市公司，一直以来就十分重
视对风险的控制，也形成了先进的风控理念和风控手段。在进入小额贷款行业以
后，公司建立了金融企业所需要的完备风险防控体系，如实行“审贷分离”的审
查架构，实行抵押、担保制度，建立直观科学的风险预警体系，建立企业承贷能
力分析指标体系等；公司发挥自身优秀的风险控制能力，为小额贷款公司编制了
ERP 系统，提高了风险控制水平。
    综上，小贷公司具备金融业务的相关人员、运营经验，风险控制措施完备，
整体运营情况良好，未出现较大经营风险。
       三、小贷公司的对外担保情况，是否履行了相应的审批程序，是否合规，
被担保方是否存在违约风险
       （一）小贷公司的对外担保情况
    2014 年至 2017 年 9 月末，公司的对外担保情况如下：
                                                                       单位：万元
                    2017 年 1-6 月     2016 年度        2015 年度       2014 年度
         项目
                     /2017.06.30      /2016.12.31      /2015.12.31     /2014.12.31
 对外担保发生额           7,783.96          3,234.88        5,050.00      15,035.00
  对外担保余额             8,018.84        2,700.00    3,930.00      5,350.00
本期对外偿付金额              0.00            0.00         0.00       303.31
       （二）对外担保履行的相应审批程序
    报告期内，上市公司年度股东大会皆审议通过了对张家港昌盛对外担保业务
额度的授权议案。
       公司于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会通过了《关于张家港
昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》，同意授权张家港昌盛农村
小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币 3 亿元。
       公司于 2015 年 2 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会通过了《关于张家港
昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》，同意授权张家港昌盛农村
小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币 3 亿元。
       公司于 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《关于对外担
保事项的议案》，同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为
人民币 1 亿元。
       公司于 2017 年 3 月 13 日召开的 2016 年年度股东大会通过了《关于对外担
保事项的议案》，同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为
人民币 2 亿元。
       综上所述，上市公司对小贷公司的对外担保业务，皆履行了相应的审批程序。
       （三）对外担保的违约情况及违约风险
       报告期内，张家港昌盛对外担保业务于 2014 年代偿东升电子 303.31 万元，
但在 2014 年当年即收回上述代偿金中的 120.00 万元，并于 2015 年收回剩余的
196.00 万元（含利息），除此之外，报告期内张家港昌盛对外担保未发生违约情
况。
    综上所述，张家港昌盛对外担保事项中被担保费实际履约情况良好，报告期
内仅 2014 年代偿 303.31 万元，且后续已收回，因此公司不存在重大违约风险。
       四、申请人未来三年对小贷公司追加投资或处置计划，是否继续使用自有
资金或利用本次募集资金变相投资金融或类金融业务
       （一）申请人未来三年对小贷公司追加投资或处置计划
       2017 年 4 月 27 日，澳洋顺昌发布了关于子公司张家港昌盛减资的公告，拟
决定减少张家港昌盛部分注册资本，由原来的 3 亿元减资为 2 亿。减资程序于
2017 年 11 月 28 日完成，张家港市市场监督管理局已核发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》。
    未来三年内，公司将集中优势力量发展主营业务，并考虑到整体经济运行情
况及行业发展趋势，继续从控制风险的角度出发，对小贷公司采取谨慎经营，逐
步减少对小贷公司的财务资助。
    综上所述，未来三年，公司没有对小贷公司追加投资的计划。公司未来发展
重点为金属物流、LED 及锂电池业务，对于小贷公司的财务资助也将逐步减小，
从而控制上市公司整体风险，保证公司的稳定发展。
    （二）是否继续使用自有资金变相投资金融或类金融业务
    1、上市公司对张家港昌盛的财务资助授权情况
    报告期内，公司每年对张家港昌盛进行财务资助，且都经过了股东会审议通
过，具体审议情况如下：
    公司于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会通过了《关于提供财
务资助的议案》，同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度
不超过人民币 10,000 万元，期限自股东大会通过之日起至 2015 年 6 月 30 日。
    公司于 2015 年 2 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会通过了《关于提供财
务资助的议案》，同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度
不超过人民币 10,000 万元，期限自股东大会通过之日起至 2016 年 6 月 30 日。
    公司于 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《关于提供财
务资助的议案》，同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度
不超过人民币 20,000 万元，期限自股东大会通过之日起至 2017 年 6 月 30 日。
    公司于 2017 年 3 月 13 日召开的 2016 年年度股东大会通过了《关于提供财
务资助的议案》，同意为合并报表范围内子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公
司提供财务资助，额度不超过人民币 15,000 万元。
    2、小贷公司放贷业务与财务资助的关系
    小贷公司的贷款业务规模情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目          2017 年 1-6 月          2016 年度     2015 年度      2014 年度
发放贷款                    55,935.60          89,020.80    123,486.00     195,974.00
    由上表可知，小贷公司贷款业务的发放贷款金额由 2014 年度的 195,974.00
万元逐步降低至 2017 年 1-6 月的 55,935.60 万元，公司业务量虽然呈下降趋势，
但整体规模依旧较大，仍然具有一定的资金周转需求。
    小贷公司的客户在还款与借款有一定的时间差，为最大化的提高资金利用效
率，给客户创造更加便捷迅速的服务，小贷公司对于资金有临时性的周转需求。
除银行融资外，公司作为第一大股东且能够对小贷公司实施控制，根据实际情况，
报告期内在资金方面给予适当的支持，以促进其业务的发展，提高其收益水平。
    除对张家港昌盛的财务资助外，公司不存在继续使用自有资金变相投资金融
或类金融业务的情况。
    （三）是否利用本次募集资金变相投资金融或类金融业务
    根据公司 2017 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会议和 2017 年 8
月 25 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，公司本次非公开发行拟募集资金总
额不超过 91,000 万元，全部投入蓝宝石图形产业化项目。本次募投资金有明确
用途和投资方向，与类金融投资无关，不存在利用本次募集资金变相投资金融或
类金融业务。
    此外，公司建立了完善的募集资金管理制度，公司 2013 年非公开发行募集
资金及 2015 年可转换公司债券募集资金均严格按照使用计划使用，未发生过募
集资金变更，未发生过募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管机构、银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金的规范使用。
    此外，申请人对相关事项进行了如下承诺：“1、公司将严格按照相关法律法
规的规定以及中国证券监督管理委员会的要求使用本次募集资金。2、公司本次
募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。3、公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资无关，发行人不存在变相
通过本次募集资金实施类金融投资的情形。4、自本次募集资金到位日起 36 个月
内，公司不会直接或者间接向张家港昌盛农村小额贷款有限公司追加投资。”
    五、除小贷公司对外贷款外，公司是否持有其他金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形
    截至 2017 年 6 月 30 日，澳洋顺昌不存在金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产。除小贷公司外，亦不存在金额较大、期限较长的借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    [保荐机构核查意见]
    通过核查张家港昌盛的工商档案、设立时苏州市金融办出具的审批文件、近
一年一期的财务报表、对外贷款合同、对外担保合同，访谈澳洋顺昌及张家港昌
盛的管理人员，核查张家港昌盛业务流程及业务模式等方式，查阅澳洋顺昌的定
期报告、审计报告等公开披露文件，访谈财务负责人及公司高管，以及取得 2017
年 6 月末的交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款等科目的明细账等
方式，保荐机构认为：
    1、张家港昌盛的设立符合监管机构的相关要求；
    2、近一年一期，张家港昌盛的经营符合相关监管要求及监管指标，不存在
大额呆账、坏账风险，张家港昌盛具备营运经验及专业从事金融业务的工作人员，
风险控制措施完备；
    3、张家港昌盛的对外担保业务皆履行了相应的审批程序，不存在违规对外
担保的情况；
    4、除小贷公司的对外贷款外，最近一期末上市公司未持有其他金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形；
    5、公司本次募集资金明确用于蓝宝石图形产业化项目，该项目已通过公司
董事会及股东会审批，且公司已建立募集资金管理制度对募集资金进行管理，不
存在通过本次募集资金变相投资于金融或类金融业务的情形。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第二节 发行人业务与技术情
况调查”之“四、（六）特许经营权”的相应内容进行了补充。
    问题 4、申请人最近一期末商誉金额为 5.97 亿元，金额较高，主要为 2016
年度公司通过收购及增资方式获得江苏绿伟控股权而产生。请申请人补充说明：
（1）收购及增资的定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利预测数据，
是否达到盈利预测。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减
值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（3）自本次非公开发行相关董
事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或
计划完成时间。公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
    请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减
值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到
对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业
绩的影响。
    请保荐机构发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在通过本次募
集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
    回复：
    [申请人说明]：
    一、收购及增资的定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利预测
数据，是否达到盈利预测
    （一）收购及增资江苏绿伟的定价及评估情况，是否公允合理
    根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司
拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏
中资评报字（2016）第 2011 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2015 年 12 月
31 日，采用成本法（资产基础法）评估，江苏绿伟的股东全部权益账面价值为
18,478.48 万元（母公司口径），净资产评估价值为 23,205.45 万元（母公司），增
值额为 4,726.96 万元，增值率为 25.58%。采用收益法评估，江苏绿伟的股东全
部权益评估值为 152,038.65 万元，增值额为 130,387.38 万元，增值率为 602.22%。
    江苏绿伟所处行业处于快速发展阶段，行业前景良好，能够对公司未来收益
进行合理预测，并确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易
标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定江苏绿伟的股东全部权益在评
估基准日的评估价值为 152,038.65 万元。
       公司收购及增资江苏绿伟以评估报告的评估值为基础，经交易双方充分协
商，确定江苏绿伟的股东全部权益的交易价格为 150,000 万元，略低于评估值。
公司收购交易对手 40%股权按评估价值估计的交易价格为 60,815.46 万元，实际
收购价格为 60,000.00 万元，故收购的定价公允合理。另外，公司新增注册资本
400.00 万美元按评估价值估计的交易价格为 20,271.82 万元，实际出资金额为
20,000.00 万元，故收购及增资的定价公允合理。
       （二）盈利预测及达成情况
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，本次收购不属于上市公
司重大资产重组，因此无需对收购企业进行盈利预测，公司未披露过盈利预测数
据。但香港绿伟、苏州毅鹏源（江苏绿伟交易前股东，以下简称“交易对方”）
对业绩进行了承诺，评估机构在评估过程中使用了标的公司对未来业绩的预计，
相关情况如下：
       1、业绩承诺情况
       根据发行人与交易对方及江苏绿伟签订的《股权转让暨增资协议》，交易对
方共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟 2016 年至 2018 年三年累计实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（按照合并财务报表数
据）不低于 36,000 万元人民币。若江苏绿伟 2016 年至 2018 年三年累计计算的、
经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，
即 36,000 万元人民币，则由交易对方在澳洋顺昌 2018 年年度报告出具之日起三
个月内一次性补偿澳洋顺昌。应补偿的现金金额=（36,000 万元—2016 年、2017
年、2018 年累计净利润）/36,000 万元×澳洋顺昌支付给交易对方的现金对价总
额。
       2、资产评估报告对业绩的预计
       根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》，江苏绿伟 2016
年、2017 年及 2018 年的归属于母公司净利润预计分别为 5,971.86 万元、11,919.39
万元及 18,098.88 万元。
       3、业绩预计的实现情况
    2016 年及 2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月江苏绿伟实际业绩与资产评估报告
中的预计对比如下：
                                                                           单位：万元
                   2016 年       2017 年 1-6 月       2017 年 1-9 月
    项目                                                                   2017 年
                 （经审计）      （未经审计）         （未经审计）
评估报告预计净
                      5,971.86                    -                    -      11,919.39
    利润
    净利润            6,227.80          7,253.54            11,655.15                 -
扣除非经常性损
                      5,832.67          6,493.44             9,947.95                 -
  益的净利润
扣除非经常性损
益、母公司资金
                      5,451.60          5,840.84             8,977.46                 -
占用利息及增资
款利息的净利润
   注：母公司资金占用及增资款利息按照银行一年期贷款利率计算。
    2016 年，江苏绿伟净利润（合并口径）为 6,227.80 万元，扣除非经常性损
益、 亿元增资款利息、母公司资金占用利息之后的净利润（合并口径）为 5,451.60
万元，较评估报告预计净利润少 520.26 万元，为评估报告预计净利润的 91.29%。
一方面，根据预计，江苏绿伟近三年业务规模将快速增长，因此第一年的业务规
模预计占三年预计总额的比重较小，且实际业绩与预计利润的差额（520.26 万元）
占三年预计利润总额的比例仅为 1.45%，对公司发展趋势及价值的影响较小；另
一方面，2016 年底，江苏绿伟业务进展顺利，2016 年新增 15 万支/日锂电池产
能基本全面达产，新建日产 50 万支/日锂电池项目进展顺利，设备已基本到货，
厂房已建设完工，预计 2017 年业务将快速发展。
    2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月，江苏绿伟分别实现净利润 7,253.54 万元、
11,655.15 万元，扣除相关影响后净利润分别为 5,840.84 万元、8,977.46 万元，分
别占 2017 年业绩预计数的 49.00%、75.32%，鉴于江苏绿伟新建日产 50 万支/日
锂电池项目处于产能释放过程中，预计 2017 年业绩将超过业绩预计数 11,919.39
万元。
    二、结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，
减值准备计提是否充分合理。
    （一）江苏绿伟经营情况
    江苏绿伟的全资子公司江苏天鹏自成立以来一直专注于三元动力锂电池市
场。在三元材料动力型圆柱电池领域具有 10 年的研发和制造经验的积累，拥有
先进的圆柱型锂电池生产线，具有较大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力，
在工具型动力锂电池领域处于领先地位。
    经过多年的努力，江苏天鹏凭借可靠、安全、高性价比的产品在工具类动力
锂电池领域建立了良好的品牌优势，产品知名度较强，市场占有率较高。自 2013
年开始，江苏天鹏进入汽车用动力锂电池的研发与制造领域，在汽车电池方面，
目前江苏天鹏正与多家新能源车厂进行深度合作，产品主要应用于乘用车、专用
车。2016 年 6 月，江苏天鹏进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业
目录。2016 年和 2017 年 1-6 月、2017 年 1-9 月江苏绿伟（合并口径）主要财务
数据如下：
                                                                     单位：万元
                      2017年1-9月/             2017年1-6月/          2016年/
    财务指标
                     2017年9月30日            2017年6月30日      2016年12月31日
    营业收入                 43,619.62               30,345.06           35,399.97
     净利润                  11,655.15                7,253.54            6,227.80
     总资产                121,072.11               116,085.68          106,734.46
     净资产                  59,535.06               55,204.89           47,879.06
    2017 年 1-6 月，江苏绿伟营业收入达 30,345.06 万元，占 2016 年全年营业收
入的 85.72%，主要系 2016 年 7 月江苏绿伟产能在原有 15 万支/年的基础上新增
15 万支/年，并逐渐达产，于 2017 年完全释放。
    2017 年三季度开始，江苏绿伟新建 50 万支/年逐渐释放产能，预计未来一段
时间内业绩将持续增长。
    （二）商誉减值测试情况
    1、商誉的确认
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，非同一控制下的合并，企
业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。
    2016 年 4 月 11 日，发行人与交易对方、江苏绿伟签署《股权转让暨增资协
议》，以现金 40,000 万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟 26.67%股权（对应的
出资额为 800 万美元）；以现金 20,000 万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟
13.33%股权（对应的出资额为 400 万美元）。同时，发行人以现金 20,000 万元人
民币对江苏绿伟进行单方增资，其中 400 万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额
计入资本公积。2016 年 5 月 10 日，江苏绿伟股权转让及增资完成工商变更。收
购和增资完成后，发行人持有江苏绿伟 47.06%的股权，江苏绿伟成为发行人的
控股子公司。
    江苏绿伟在合并日（2016 年 5 月 31 日）的可辨认净资产公允价值为 43,054.86
万元，公司将江苏绿伟 47.06%的股权取得成本 80,000.00 万元与江苏绿伟 47.06%
的股权对应的可辨认净资产公允价值 20,261.62 万元之间的差额 59,738.38 万元确
认为商誉。
    2、商誉减值测试原则
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉
应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组
组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分
摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者
资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其
他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    3、商誉减值测试方式
    因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将江苏绿伟所有资产确定
为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测
试。2016 年末及 2017 年 6 月末，公司首先根据江苏绿伟以往获利能力及营运资
金情况估计其未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的
原则选取折现率，对预测的江苏绿伟未来期间的净现金流量进行折现并扣除少数
股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与江苏绿伟净资产（合
并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合
及商誉是否存在减值。
    4、减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
    净现金流量：采用权益现金流量，即：权益现金流量＝净利润＋折旧摊销－
追加资本＋有息债务增加额。
    公司根据江苏绿伟历史经验情况，以及锂电池行业的发展现状，结合未来经
营计划及期末在手订单，预测其未来年度的销售收入；根据江苏绿伟的经营管理
能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财
务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、追加资本情况和有息债务变
动情况，通过上述方法预测江苏绿伟未来各期的权益现金流量。
    折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为权益现
金流量，则折现率选取权益资本成本。公司使用 CAPM 模型计算权益资本成本，
选取期末时 10 年期国债利率的平均收益水平作为无风险报酬率，结合同行业可
比上市公司的情况计算出无财务杠杆的β 系数，再根据江苏绿伟各期债务比例计
算江苏绿伟权益资本成本；再根据江苏绿伟自身特点确定江苏绿伟个别风险。
    5、商誉减值测试的过程与结果
    公司对江苏绿伟经营情况保持持续跟踪，并在 2016 年末、2017 年 6 月末，
结合江苏绿伟的实际发展状况对商誉进行减值测试。
    （1）2016 年末江苏绿伟商誉减值测试过程及结果
                                                                              单位：万元
                                                                 可回收金额
               2016 年 12 月   2016 年 12 月     2016 年 12 月   （股东全部
                                                                              是否发生
 被投资单位    31 日归属于     31 日商誉账       31 日账面价     权益价值扣
                                                                                减值
                公司净资产        面价值              值         除少数股东
                                                                   价值）
  江苏绿伟      22,531.32       59,738.38         82,269.70       87,022.62      否
    （2）2017 年 6 月末江苏绿伟商誉减值测试过程与结果
                                                                 可回收金额
               2017 年 6 月    2017 年 6 月      2017 年 6 月    （股东全部
                                                                              是否发生
 被投资单位    30 日归属于     30 日商誉账       30 日账面价     权益价值扣
                                                                                减值
               公司净资产         面价值              值         除少数股东
                                                                   价值）
  江苏绿伟      25,978.77       59,738.38         85,717.16       88,664.48      否
    综上所述，公司于 2016 年末、2017 年 6 月末结合与商誉相关的资产组组合
对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试
有效。经测试，公司商誉不存在减值的情形，无需计提减值准备，故未对商誉计
提减值准备。
    （三）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
    1、收购时的信息披露情况
       公司在 2016 年 4 月 12 日发布的《关于收购关联公司股权暨增资事项的公告》
首页的“特别风险提示”中已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如
下：
       “本次交易完成后，江苏绿伟锂能有限公司在经营过程中可能面临宏观经济
波动、行业竞争、政策变化、技术优势无法保持等多个方面的风险，澳洋顺昌亦
可能面临因规模扩张导致的经营管理风险、因交易可能存在大额商誉减值风险。”
       2、定期报告中的信息披露情况
       公司在 2016 年年度报告及 2017 年半年度报告中披露内容如下：
       “合并成本及商誉
                                                                    单位：元
合并成本
--现金                                                           800,000,000.00
合并成本合计                                                     800,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                               202,616,153.89
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额            597,383,846.11
       本公司将江苏绿伟锂能有限公司和江苏天鹏电源有限公司作为资产组组合，
将商誉换算成 100%股权的商誉后，确认资产组组合的账面价值，将资产组组合
的账面价值与资产组组合预计可收回金额进行比较，根据资产组组合的预计可收
回金额低于账面价值情况，计提商誉减值准备。
       上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。”
       综上，公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。未
来公司会至少在每个会计年末对商誉进行减值测试，若江苏绿伟未来经营状况恶
化，公司将及时量化披露商誉减值情况及其对公司业绩的影响。
       （四）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的
具体资产项目
       公司按照企业会计准则规定将购买日可辨认净资产公允价值和账面价值的
差额归集到对应的资产项目。江苏绿伟在购买日（2016 年 5 月 31 日）可辨认净
资产公允价值较账面价值增值部分已在合并报表中归集到对应的固定资产和无
形资产，具体如下：
                                                                  单位：万元
      资产项目          账面价值      公允价值     购买日企业合并财务报表中的增值
固定资产-房屋建筑物        2,628.57     2,756.71                            128.14
固定资产-机器设备          5,435.28     6,007.01                            571.73
无形资产-土地使用权        3,010.40     3,134.53                            124.13
    由上表可知，江苏绿伟主要资产的公允价值与账面价值的差额和购买日公司
编制企业合并财务报表时主要资产的增值额一致。因此，标的资产公允价值较账
面价值增值部分，已直接归集到对应的资产项目。
    三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。公司有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划。
    （一）重大投资或资产购买标准
    根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：
    “1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
    公司经审计的 2016 年度的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、
归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                                                                   归属于母公司
                                   归属于母公司
    时间            资产总额                         营业收入      所有者的净利
                                     所有者权益
                                                                       润
  2016 年度          502,682.01       190,070.01            198,948.97         20,562.14
       （二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
    本次非公开发行相关董事会决议日为 2017 年 8 月 4 日，本次非公开发行相
关董事会决议日前 6 个月即 2017 年 2 月 4 日起至本反馈意见回复出具之日，除
本次募集资金投资项目外，公司正在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如
下：
                          交易金额/拟投                              交易完成情况或计划
         交易内容                                   资金来源
                              入金额                                     完成时间
公司控股子公司江苏绿伟                                              资金已到位，正在进行
拟对其全资子公司江苏天     19,500 万元               自有资金       工商变更，计划于 2017
  鹏增资 19,500 万元                                                    年 12 月完成
                                                                    日产 50 万支三元圆柱
                                                                    电池产能正处于试生
江苏绿伟全资子公司江苏
                                                                    产状态，剩余日产 50
天鹏正在建设日产 100 万   约 66,500 万元             自筹资金
                                                                    万支产能建设正在实
  支三元圆柱电池项目
                                                                    施中，计划于 2018 年
                                                                           底完成
公司控股子公司淮安光电
                                                 自筹资金及可转换
投资建设 LED 外延片及芯   约 92,000 万元                                 项目建设已完成
                                                 公司债券募集资金
  片产业化项目（二期）
公司控股子公司淮安光电
                                                                    目前正在实施中，计划
计划投资 LED 外延片及芯   约 110,000 万元            自筹资金
                                                                      于 2018 年底完成
      片扩产项目
    上述项目中，公司控股子公司江苏绿伟拟对其全资子公司江苏天鹏增资
19,500 万元，主要系江苏天鹏为锂电池业务经营主体，本次增资可增大江苏天鹏
注册资本，增强其资金实力，推动锂电池业务的发展。其余项目全部为生产企业
建设项目。
       （三）公司未来三个月重大投资或资产购买的计划
    自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除上述重大投资项目及本次募集资
金投资项目以外，公司暂无实施其他重大投资或资产购买的计划。
    若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公
司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及
投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
    （四）公司不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形
    1、本次募集资金用途
    根据公司 2017 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会议和 2017 年 8
月 25 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，公司本次非公开发行拟募集资金总
额不超过 91,000 万元，全部投入蓝宝石图形产业化项目。本次募集资金有明确
用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
    2、公司具备完善的募集资金管理制度
    公司建立了完善的募集资金管理制度，公司 2013 年非公开发行募集资金及
2015 年可转换公司债券募集资金均严格按照使用计划及募集资金管理制度规范
使用，未发生过募集资金变更，未发生过募集资金变相实施重大投资或资产购买
的情形。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用。
    若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程
序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其
是中小投资者的知情权和切身利益。
    综上所述，公司本次非公开发行募集资金将全部投入本次募集资金投资项
目，且公司建立了完善的募集资金管理制度，公司不存在通过本次募集资金变相
实施重大投资或资产购买的情形。
    [会计师核查意见]：
    针对商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理，标的资产的公允
价值较账面价值的增值部分是否直接归集到相应的具体资产项目，是否及时充分
的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响，我们执行了如下核查程序：
    （1）取得并检查了关于股权收购的评估报告中与商誉计算相关的数据；
    （2）取得并检查了公司关于收购江苏绿伟和相关商誉确认的记账凭证；
    （3）检查了公司在江苏绿伟股东权益测算中使用的数据；
    （4）检查了标的资产的公允价值较账面价值的增值部分是否直接归集到相
应的具体资产项目；
    （5）复核了公司商誉减值测试的计算过程；
    （6）检查公司在披露的文件中关于商誉减值风险及其对公司未来业绩的影
响的信息。
    经核查，申请人会计师认为公司结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商
誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；
经测试，未发现公司商誉存在减值，故未对商誉计提减值准备；标的资产的公允
价值较账面价值的增值部分已直接归集到相应的具体资产项目；公司已在《关于
收购关联公司股权暨增资事项的公告》中披露商誉减值风险及其对公司未来业绩
的影响。
       [保荐机构核查意见]：
    保荐机构获取了江苏绿伟评估报告、公司收购及增资江苏绿伟所签订的股权
转让及增资协议、公司 2016 年末及 2017 年 6 月末的减值测试底稿、江苏绿伟
2016 年财务报告及 2017 年 1-9 月财务报表数据，自本次非公开发行股票相关董
事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具之日的上市公司公告、三会议案及
决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月
至本反馈意见回复出具之日发行人实施的重大投资及资产购买等相关事项，并查
阅了前述说明中重大投资项目的可研报告、出资凭证、相关三会议案及决议等材
料。
    经核查，保荐机构认为：
    1、发行人收购及增资江苏绿伟的价格基于评估报告评估价值，定价公允合
理，发行人未披露过盈利预测数据；
    2、发行人商誉减值测试有效，报告期内无需对商誉计提减值准备；
    3、除本次募投项目及前述说明中重大投资外，发行人在本次非公开发行相
关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，不存在其它属于《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资
产购买情况。自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除前述说明中重大投资及
本次募集资金投资项目以外，发行人暂无实施其他重大投资或资产购买的计划；
     4、发行人本次非公开发行募集资金全部用于蓝宝石图形产业化项目。本次
募集资金到位后，发行人将严格按照公司《募集资金管理制度》等内控制度，对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用专款专用，发行人不存在通过本次募集
资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
     保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第六节 发行人财务与会计调
查”之“五、（十五）商誉及十一、重大资本性支出分析”的相应内容进行了
补充。
     问题 5、报告期内，公司关联交易较多，请申请人补充说明关联交易定价的
公允性合理性，本次募投项目是否新增关联交易。请保荐机构发表核查意见，
对本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减
少关联交易的相关规定发表明确意见。
     回复：
     [申请人说明]：
     一、关联交易定价的公允性合理性
     报告期内，公司与关联方发生的关联交易类型包括关联销售、关联采购、关
联租赁、关联担保及股权收购。
     （一）关联销售
     2014 年至 2017 年 6 月，公司关联销售主要是向关联方木林森（002745.SZ）
（及其子公司江西木林森）销售 LED 芯片，此外，公司还向关联方销售少量 LED
灯具、钢板等。
     1、LED芯片关联销售情况
     报告期内，公司 LED 芯片关联销售情况如下：
                                                                        单位：万元
                      2017 年 1-6 月         2016 年      2015 年          2014 年
                                                 占同                           占同
                               占同类                          占同类
关联方   交易内容                                类交                           类交
                      金额       交易   金额            金额   交易      金额
                                                 易                             易
                                 比例                          比例
                                                 比例                           比例
木林森        LED 芯片    17,853.69   53.48%        -     -       -        -      -         -
江西木林森    LED 芯片     9,608.17   28.78%        -     -       -        -      -         -
         注：木林森于 2017 年 1 月开始成为公司关联方，故上表仅列示了公司在 2017 年 1-6 月
  向木林森销售的 LED 芯片。
         （1）公司与木林森关联关系
         2014 年至 2016 年，木林森均为公司 LED 业务第一大客户，且与公司无关
  联关系。2016 年 12 月 20 日，公司与淮安光电、江苏光电（江苏光电为公司全
  资子公司）、木林森签订《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》，约定公司
  与木林森分别向淮安光电增资 50,000 万元。增资完成后木林森持有淮安光电
  26.88%股权，公司持有淮安光电 57.71%股权，江苏光电持有淮安光电 15.41%股
  权。故 2017 年 1 月以来，木林森作为公司重要子公司淮安光电的少数股东而成
  为公司关联方。
         木林森是我国 LED 封装领域规模最大企业、主要 LED 芯片采购商。公司自
  开展 LED 业务以来，与木林森建立了良好合作关系，产品质量受到木林森认可，
  成为木林森 LED 芯片主要供应商之一。国内 LED 行业快速发展同时，行业集中
  度不断提升，木林森作为 LED 封装龙头企业，其 LED 芯片采购量巨大且稳定，
  是 LED 芯片优质的下游客户。
         （2）LED 芯片关联销售定价的公允合理性
         A、木林森仅为公司子公司的少数股东
         2014 年至 2017 年 6 月，木林森均为公司 LED 芯片业务第一大客户。公司
  向木林森销售的 LED 芯片价格主要根据芯片的品质、规格，参考同期市场情况，
  与木林森协商确定。
         木林森因增资淮安光电成为淮安光电少数股东，并向淮安光电委派一名董事
  （其余两名由发行人委派），但不参与日常经营。根据《深圳证券交易所股票上
  市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方。虽然木林森在增资
  淮安光电后为公司关联方，但木林森并非发行人股东，公司董事、监事、高级管
  理人员与木林森无关联关系，发行人不存在被其控制或实施重大影响的情形，该
  等关联关系不会对公司决策的独立性构成不利影响。
         B、LED 芯片关联销售的决策程序
         为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部
门的要求，报告期内公司对各年度的日常关联交易额度及协议等情况均按时进行
了合理预计，相关议案经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，并及时履行
了相应信息披露义务。
    公司与木林森的 2017 年预计关联交易已经公司第四届董事会第七次会议、
第四届监事会第六届会议及 2016 年年度股东大会审议批准。公司于 2017 年 2
月 14 日披露了《关于与特定对象关联交易说明及 2017 年度关联交易预计公告》，
对公司与木林森的关联交易情况进行了及时披露。
    C、公司向木林森销售的 LED 芯片价格与其他客户比较
    公司销售的 LED 芯片分为圆片和方片，LED 外延片经过一系列工序加工成
为 LED 圆片后，对圆片进行切割、测试、分选，才能生产出用于封装的 LED 方
片，故方片价格要高于圆片。公司向木林森销售的 LED 芯片均为圆片。
    2017 年 1-6 月，公司向木林森及其他主要客户销售的圆片价格对比如下：
                                                             单位：元/片
         客户              2017 年 1-6 月平均单价     木林森与其差异
   木林森（普通芯片）                        121.31                      -
    其他普通芯片客户                         129.97                -6.66%
含真空镀膜等工艺芯片客户                     147.02               -17.49%
    品质较次芯片客户                          89.55                35.47%
    上述客户中，公司向其他普通芯片客户售价稍高于木林森，差异较小，主要
因为木林森与与公司为战略伙伴关系，采购量较大，参数要求稳定。从生产角度，
公司不需要为不同的产品参数要求频繁调试设备，节省了大量成本，从销售角度，
公司与木林森关系较为紧密，节省了一定销售费用，因此对木林森的销售单价相
对更低。公司向含真空镀膜等工艺芯片客户销售的 LED 芯片单价较木林森高，
主要因为该产品所需工艺、原材料与木林森的芯片存在差异。此外，对于品质稍
次的芯片，公司会以较低价格处理，故平均单价较木林森较低。
    综上，木林森于 2016 年 12 月底对淮安光电增资并委派一名董事而成为公司
关联方；木林森仅为淮安光电少数股东，同时木林森并非发行人股东，公司董事
会成员与木林森无关联关系，公司不存在被其控制或实施重大影响的情形；公司
与木林森的关联交易经过了董事会、监事会、股东大会审议通过；2017 年 1-6
月公司向木林森销售的 LED 芯片价格与其他客户没有明显差异，故公司的 LED
芯片关联销售价格公允合理。
    2、除LED芯片外的其他关联销售情况
    除 LED 芯片关联销售外，公司其他关联销售主要是向关联方销售 LED 灯具、
钢板等产品，交易额较小。报告期内除 LED 芯片外的其他关联销售情况及定价
公允合理性如下：
                              报告期内累计    关联销售定价
  关联方       关联销售内容                                     定价公允合理性
                                  发生额          方式
                                                             钢板为公司主要产品，公
  固耐特           钢板        148.12 万元      市场价格     司按照市场价格向关联方
                                                               销售，定价公允合理
                                                             能效控制系统软件具有一
               能效控制系统                                  定定制性，参考市场类似
 阜宁澳洋                      102.56 万元      市场价格
                   软件                                      产品价格定价，定价公允
                                                                       合理
                                                             公司 LED 灯具按照市场
 阜宁澳洋       LED 灯具       148.11 万元      市场价格     价格向关联方销售，定价
                                                                     公允合理
                                                             钢板为公司主要产品，公
  木林森           钢板        301.11 万元      市场价格     司按照市场价格向关联方
                                                               销售，定价公允合理
                                                             公司 LED 灯具按照市场
 澳洋纺织       LED 灯具       36.49 万元       市场价格     价格向关联方销售，定价
                                                                     公允合理
                                                             公司 LED 灯具按照市场
 澳洋置业       LED 灯具       112.73 万元      市场价格     价格向关联方销售，定价
                                                                     公允合理
                                                             公司 LED 灯具按照市场
 优居壹佰       LED 灯具       143.75 万元      市场价格     价格向关联方销售，定价
                                                                     公允合理
    （二）关联采购
    报告期内，公司发生的关联采购主要为向关联方采购农产品、围栏等零星物
资及住宿餐饮、体检等服务，交易金额较小。报告期内关联采购情况及定价公允
合理性如下：
                              报告期内累计    关联采购定价
  关联方       关联采购内容                                     定价公允合理性
                                  发生额          方式
                                                             公司按市场价格向关联方
张家港博盛         电力        74.17 万元       市场价格
                                                             采购电力，定价公允合理
                                                             顺康医院按市场价格向公
 顺康医院          体检        16.81 万元       市场价格
                                                             司提供体检服务，定价公
                                                                允合理
                                                        澳洋医院按市场价格向公
 澳洋医院        医药服务   14.15 万元       市场价格   司提供医药服务，定价公
                                                                允合理
                                                        公司按市场价格向关联方
  固耐特           围栏     0.48 万元        市场价格
                                                        采购围栏，定价公允合理
                                                        公司按市场价格向关联方
 澳洋农林        农产品     1.11 万元        市场价格   采购农产品，定价公允合
                                                                  理
                                                        公司按市场价格向关联方
 澳洋服饰          服装     0.64 万元        市场价格
                                                        采购服装，定价公允合理
                                                        东部高新按市场价格向公
 东部高新        材料加工   0.13 万元        市场价格   司提供材料加工服务，定
                                                              价公允合理
                                                        优居壹佰按市场价格向公
 优居壹佰     住宿及餐饮    0.91 万元        市场价格   司提供住宿及餐饮服务，
                                                              定价公允合理
    （三）关联租赁
    报告期内，公司将位于白子港路东侧的厂房出租给关联方固耐特，租赁价格
由租赁双方参照周边厂房租赁市场价格协商确定，租金为 45 万元/年，关联交易
价格公允合理。
    （四）关联担保
    报告期内形成的关联担保事项中，公司均作为被担保方。该类担保事项系因
公司日常经营发展的需要为获取银行贷款或发行可转换公司债券而形成，公司控
股股东澳洋集团及其控制的其他企业为公司提供担保。报告期内，关联方为公司
担保均为无偿行为，不会损害公司利益。
    （五）股权收购
    2016 年 4 月 11 日，公司与香港绿伟、苏州毅鹏源、江苏绿伟签署《股权转
让暨增资协议》，以现金 40,000 万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟 26.67%
股权（对应的出资额为 800 万美元）；以现金 20,000 万元人民币收购苏州毅鹏源
所持江苏绿伟 13.33%股权（对应的出资额为 400 万美元）。同时，公司以现金
20,000 万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中 400 万美元计入江苏绿伟的注
册资本，余额计入资本公积。上述收购和增资完成后，公司、香港绿伟、苏州毅
鹏源分别持有江苏绿伟 47.06%、35.29%、17.65%的股权，江苏绿伟成为公司的
控股子公司。2016 年 5 月 10 日，江苏绿伟股权变更及增资的相关审批手续已办
理完成并领取了张家港市市场监督管理局换发的《营业执照》。
       本次股权收购交易对手香港绿伟的控股股东、实际控制人、董事陈锴为公司
的董事、总经理；交易对手苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理
合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人林文华为公司的董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
       根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司
拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏
中资评报字（2016）第 2011 号），截至 2015 年 12 月 31 日，江苏绿伟股东全部
权益评估价值为 152,038.65 万元。本次收购及增资中，江苏绿伟增资前全部股东
权益作价 150,000 万元，交易价格基于上述评估报告的评估结论，经公司与交易
对手协商而来，故交易定价公允合理。
       二、本次募投项目不会新增关联交易
    本次募投项目为蓝宝石图形产业化项目，蓝宝石图形产业化项目实施主体为
公司全资子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司，产品为图形化蓝宝石衬
底。
       本次募投项目产品主要用于对外销售及公司控股子公司淮安光电生产使用。
图形化蓝宝石对外销售的目标客户中无公司关联方。本次募投项目主要原材料为
蓝宝石晶棒，辅助材料为切削液、研磨砂、抛光液、光刻胶等，主要供应商中无
公司关联方。
       综上所述，本次募集资金投资项目投产运营后，不会新增关联交易。
       [保荐机构核查意见]：
       保荐机构查阅了关联交易相关合同、关联交易相关董事会、监事会、股东大
会决议、取得了公司 LED 芯片的销售明细表，访谈了公司业务人员。经核查，
保荐机构认为：上述关联销售、采购参考市场价进行，关联担保中公司为被担保
方，关联股权收购定价以评估报告评估值为基础，关联交易价格公允合理。
       保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、LED 行业研究报告，核查了项
目实施主体的股权结构。经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目不会新
增关联交易，故本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
关于减少关联交易的相关规定。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第三节 发行人同业竞争与关
联交易情况调查”之“二、（二）1、销售商品或提供劳务” 及“第八节 发行
人募集资金运用调查”之“二、（五）募集资金投向产生的同业竞争及关联交
易”的相应内容进行了补充。
    问题 6、请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政
府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。
    回复：
    [申请人说明]：
    根据发行人第四届董事会第十三次会议及 2017 年第二次临时股东大会决
议，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 91,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟投入蓝宝石图形产业化项目，计划建成涵盖晶棒切、磨、抛及平片蓝宝石衬底
图形化的一体化生产线。
    一、业务资质情况
    本次募集资金投资项目实施主体为发行人子公司江苏澳洋顺昌集成电路股
份有限公司。江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司是依法存续的股份有限公司，
统一社会信用代码为 91320800MA1MFWHJ1D，经营范围为集成电路和半导体芯
片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的研发、设计服务、
技术服务与咨询；光掩膜制造；光电器件用蓝宝石晶体的切割、加工；图形化衬
底的研发、生产；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。
    江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司经营范围已覆盖本次募集资金投资项
目，本次募集资金使用项目无需其他特殊业务资质。
    二、政府审批情况
    2017 年 5 月 25 日，淮安市清江浦区发展和改革委核发《江苏省投资项目备
案证》（清发改备[2017]8 号），同意发行人建设蓝宝石图形产业化项目，总投资
106,000 万元。
    2017 年 9 月 28 日，淮安市清江浦区环境保护局出具《关于江苏澳洋顺昌集
成电路股份有限公司蓝宝石图形产业化项目环境影响报告表的批复》（清环发
[2017]66 号），同意发行人建设蓝宝石图形产业化项目。
    三、土地权属情况
    2016 年 8 月 10 日，江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司与淮安市国土资源
局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得编号为 2016GG047H01 的土地，
总面积 161.40 亩，拟用于本项目建设。
    2016 年 9 月 7 日，江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司与淮安市国土资源
局签订《国有建设用地使用权出让地块交接书》，已完成上述地块交接。
    发行人已签订相关地块的《国有建设用地使用权出让合同》，且已交清土地
出让金，完成地块交接，国有土地使用权的取得不存在法律障碍。
    [律师核查意见]：
    经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目“蓝宝石图形产业化”
已取得市场监督管理部门的经营范围核准，除此无需其他特殊业务资质。发行人
本次募集资金投资项目“蓝宝石图形产业化”已获得政府相关主管部门的审批同
意。发行人已签订《国有建设用地使用权出让合同》并已完成地块交接，后续取
得土地权属证书不存在法律障碍。
    [保荐机构核查意见]：
    保荐机构通过查阅相关董事会及股东大会决议、募集资金投资项目可行性分
析报告、发行人子公司的工商资料、募集资金投资项目所需的相关立项和环评等
政府批文以及相关土地权属证书等资料，对本次募集资金投资项目的业务资质、
政府审批、土地权属等情况进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目实施主体经营范围已覆盖本
项目，本项目无需取得特殊业务资质；本项目已向主管部门进行备案并获得环保
部门的批复，符合国家产业政策及环保规定；发行人已签订《国有建设用地使用
权出让合同》并已完成地块交接，后续取得土地权属证书不存在法律障碍。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第八节 发行人募集资金运用
调查”之“二、（二）1、项目基本情况及 8、项目选址及用地”的相应内容进
行了补充。
    问题 7、请申请人说明募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并
说明募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式
是否能够保障上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。
    回复：
    [申请人说明]：
    一、募集资金使用项目实施主体
    本次募集资金使用项目实施主体为江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司。江
苏澳洋顺昌股份有限公司直接及间接持有江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司
100%的股份，不存在募集资金投资项目实施主体为非全资子公司的情形。具体
股权结构如下：
                            江苏澳洋顺昌股份有限公司
                                     100%
                     江苏鼎顺创业投资有限公司
                                                 5%         95%
                             江苏澳洋顺昌光电技术有限公司
                                                 2.78%                97.22%
                                       江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司
    二、募集资金投入方式
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 91,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟全部投入蓝宝石图形产业化项目。在本次非公开发行股票募集资金到位前，发
行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额低于上述项
目募集资金拟投入金额，则不足部分由发行人以自筹资金解决。
    募集资金到位后，发行人将根据实际情况采取增资的形式向江苏澳洋顺昌集
成电路股份有限公司投入募集资金。为规范募集资金的管理和使用，发行人根据
法律法规及规范性文件并结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
发行人将开设募集资金专用账户对募集资金进行专户管理，并根据规定对募集资
金进行使用和监督，保证专款专用，切实保护投资者及上市公司的利益。
    [保荐机构核查意见]：
    保荐机构通过查阅发行人及子公司的工商资料、相关董事会及股东大会决
议、发行人本次募集资金使用项目可行性分析报告以及发行人制定的《募集资金
管理制度》，对项目实施主体、募集资金投入方式等情况进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：本次募集资金使用项目实施主体为发行人全资子公
司，不存在由非全资子公司实施的情形，募集资金投入方式不会损害投资者及上
市公司的利益。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第八节 发行人募集资金运用
调查”之“二、（二）4、项目投资情况”的相应内容进行了补充。
二、一般问题
    问题 1、申请人报告期内应收账款金额较高，且持续快速增长，最近一期末
应收账款金额为 9.87 亿元。请申请人补充说明：（1）公司应收账款金额较高且
持续快速增长的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期
后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
    请保荐机构及会计师发表核查意见。
    回复：
    [申请人说明]：
    一、应收账款金额较高且持续快速增长的原因及合理性
    （一）报告期内发行人应收账款基本情况
    报告期各期末，发行人应收账款与当期营业收入的关系如下：
                                                                      单位：万元
                   2017 年半年度     2016 年度         2015 年度       2014 年度
     项目
                    /2017.06.30     /2016.12.31       /2015.12.31     /2014.12.31
应收账款余额           100,535.21       64,349.56         32,255.89       40,660.06
营业收入（不含小
                       148,864.55      192,598.94        158,438.16      151,739.99
贷业务，下同）
占营业收入比重        33.77%[注]             33.41%         20.36%          26.80%
    注：半年度营业收入数据*2 进行年化处理。
    一方面，报告期内，发行人营业收入持续快速增长，使得应收账款相应增长；
另一方面，在营业收入快速增长过程中，由于接近期末的营业收入占当期的营业
收入的比重更大，而应收账款余额的大小与接近期末的营业收入相关度较高，使
得期末应收账款余额占当期营业收入的比重持续增大。另外 2015 年末该比重较
低，系当年 LED 行业景气度不佳，金属物流业务产品价格处于下跌趋势，公司
加大应收账款的回收力度，使得应收账款占营业收入的比重相对偏低。
    2014-2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人应收账款周转天数分别为 94 天、84
天、92 天及 101 天，平均为 93 天，因此发行人期末应收账款余额与之前一个季
度的营业收入相关度较高。下文结合发行人报告期末前一个季度的营业收入情况
进行分析。
    （二）应收账款金额较高且持续快速增长的原因及合理性
       报告期内，发行人各期末应收账款与期末前一个季度的营业收入情况如下：
                                                                        单位：万元
                   2017 年二季度    2016 年四季度     2015 年四季度    2014 年四季度
    项目
                    /2017.06.30      /2016.12.31       /2015.12.31      /2014.12.31
应收账款余额           100,535.21        64,349.56         32,255.89        40,660.06
营业收入                83,893.71        70,831.02         46,594.25        35,528.79
占营业收入
                          29.96%             22.71%          17.31%           28.61%
比重
    注：单季度营业收入数据*4 进行年化处理。
       1、2015 年末、2014 年末应收账款变化分析
       2015 年末，发行人应收账款余额 32,255.89 万元，较 2014 年末有所下滑。
发行人 2015 年末应收账款占营业收入的比重为 17.31%，较 2014 年下降 11.30%，
主要原因是 2015 年四季度，LED 行业景气度不佳，金属物流业务产品价格持续
处于下跌趋势，公司加大了应收账款的回收力度，使得应收账款占营业收入的比
重相对偏低。
       2、2016 年末、2015 年末应收账款变化分析
       2016 年末，公司应收账款余额 64,349.56 万元，较 2015 年末上升 99.50%，
主要原因一方面为 2016 年 6 月完成对江苏绿伟有限公司的收购并纳入合并报表，
2016 年末应收账款纳入合并数为 17,154.89 万元；另一方面为发行人 2016 年下
半年营业收入快速增长。
       扣除江苏绿伟的影响后，发行人 2016 年末应收账款占营业收入的比重为
21.20%，较 2015 年上升 3.89%，主要原因为 2015 年下半年发行人根据市场形势
加大了应收账款的回收力度，使得应收账款占营业收入的比重相对偏低。此外，
发行人 2016 年末应收账款占营业收入的比重较 2014 年仍较小，因此发行人 2016
年末应收账款大幅增长具备合理性。
       3、2017 年半年末、2016 年末应收账款变化分析
       2017 年半年末，公司应收账款余额 100,535.21 万元，较 2016 年末上升
56.23%，主要系公司 LED 业务和锂电池业务均实现了较快增长所致。
       发行人 2017 年半年末应收账款占营业收入的比重为 29.96%，较 2016 年上
升 7.25%，主要原因为 2017 年二季度公司 LED 业务、锂电池业务持续快速增长，
单季度中各月收入也大幅增长。
            2017 年二季度，发行人 LED 业务、锂电池业务营业收入情况如下：
                                                                                             单位：万元
                项目           2017 年 6 月         2017 年 5 月       2017 年 4 月        2017 年二季度
      LED 业务                         8,752.32           8,806.64            5,186.25           22,745.22
      锂电池业务                       9,411.10           6,593.14            2,182.61           18,186.86
                合计                  18,163.42          15,399.78            7,368.87           40,932.07
            （三）新增应收账款账龄较短，坏账风险较小
                                                                                             单位：万元
                                                                            2017 年 6    2016 年末    2015 年末
                       2017 年 6     2016 年 12   2015 年 12   2014 年 12     月末较     较 2015 年   较 2014 年
     项    目
                       月 30 日       月 31 日     月 31 日     月 31 日    2016 年末    末增长比     末增长比
                                                                            增长比例         例           例
1 年以内                98,674.05    62,698.43    30,858.74    38,854.89      57.38%      103.18%      -20.58%
其中：6 个月
                        90,883.83    60,616.61    30,305.16    38,239.44      49.93%      100.02%      -20.75%
以内（含）
1 年以上                 1,861.15     1,651.13     1,397.15     1,805.17      12.72%       18.18%      -22.60%
合    计               100,535.21    64,349.56    32,255.89    40,660.06      56.23%       99.50%      -20.67%
            由上表可知，应收账款的增减变动主要系按信用风险特征组合计提坏账准备
      中 6 个月以内应收账款的增长所致，1 年以上应收账款变动较小，公司大部分应
      收账款处于政策的信用期内。应收账款变动主要原因系部分应收账款未到合同付
      款期，公司坏账风险较小。
            二、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款
      坏账准备计提是否充分合理。
            （一）应收账款坏账准备计提政策及同行业比较
            1、应收账款坏账准备计提政策
            （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
                                   将应收单个客户金额在人民币 300 万元（含）以上的应收账款、应收
      单项金额重大的判
                                   单个客户金额在人民币 50 万元（含）以上的其他应收款，确定为单
      断依据或金额标准
                                   项金额重大的应收款项
      单项金额重大并单
                                   单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
      项计提坏账准备的
                                   计提坏账准备
      计提方法
            （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
            具体组合及坏账准备的计提方法如下：
                        按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
           账龄组合                                         账龄分析法
 合并范围内关联往来组合                                     不计提坏账
    其中账龄分析法如下：
     账龄                  应收账款计提比例                       其他应收款计提比例
  6 个月以内                        -                                      5%
  7—12 个月                       10%                                     5%
    1—2 年                        15%                                     10%
    2—3 年                        20%                                     20%
    3—4 年                        100%                                    50%
   4 年以上                        100%                                    100%
    （3）单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备        应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项
的理由                  组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方        单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
法                      计提坏账准备。
    2、应收账款坏账准备计提政策同行业比较（按信用风险特征组合计提坏账
准备）
                                                                                       单位：%
             6 个月以                                                                    5 年以
公司名称                 7-12 月        1-2 年        2-3 年      3-4 年     4-5 年
                 内                                                                        上
华贸物流       0-5        0-5           10-100        30-100      50-100     50-100       100
 飞力达         5          5             20            50          100           100      100
新宁物流        1          1             10            30          50             80      100
国轩高科        5          5             10            30          50             80      100
亿纬锂能        5          10            20            50          100           100      100
鹏辉能源        3          3             10            20          100           100      100
三安光电        1          1              5            15          30             50      100
华灿光电        3          3             10            30          50             80      100
德豪润达        2          2              5            10          30             50      100
可比平均
               3.06       3.61          16.11         33.33       65.00      79.44       100.00
[注]
发行人          0          10            15            20          100           100      100
    [注]：可比平均是各可比公司的算数平均数，其中华贸物流取中间值计算得出。
     （1）公司 1 年以内坏账计提政策中，应收账款 6 个月以内基本处在信用期
内且收回可能性极大，未计提坏账，同行业中华贸物流 6 个月以内的应收账款也
有部分未计提坏账；此外，公司 7-12 个月应收账款计提比例远高于可比公司，
故总体来看公司 1 年以内应收账款计提比例具备谨慎性；
     （2）公司 1 年以上坏账计提比例相比同行业无重大异常；
     （3）公司会在资产负债表日对减值风险较高的应收账款单项计提坏账准备。
     综上，公司坏账计提政策较为谨慎，且自上市以来始终保持会计政策的一致
性，坏账准备计提较为充足。
     （二）应收账款坏账准备计提情况
     报告期内，公司应收账款还账计提情况如下：
                                                                                         单位：万元
                     2017 年 6 月 30       2016 年 12 月 31      2015 年 12 月 31      2014 年 12 月 31
         项目
                          日                      日                    日                    日
单项金额重大并单
                                347.73                347.73                304.00              304.00
项计提坏账准备
按信用风险特征组
                              1,063.03                401.38                155.66              188.32
合计提坏账准备
单项金额不重大但
                                417.75                417.88                363.99              567.53
单项计提坏账准备
         合计                 1,828.51               1,166.98               823.65            1,059.85
     其中按信用风险特征组合计提坏账准备明细如下：
                                                                                         单位：万元
                              2017 年 6 月 30 日                            2016 年 12 月 31 日
    账龄
                账面余额        坏账准备      计提比例          账面余额      坏账准备       计提比例
1 年以内        98,674.05          779.02            0.79%      62,698.43         208.18          0.33%
其中：6 个月
                90,883.83                -               -      60,616.61                -            -
以内（ 含 ）
7-12 个月          7,790.23        779.02        10.00%          2,081.82         208.18       10.00%
1-2 年              609.72          91.46        15.00%            635.53            95.33     15.00%
2-3 年              366.76          73.35        20.00%            190.17            38.03     20.00%
3-4 年              103.59         103.59       100.00%             46.87            46.87    100.00%
4 年以上             15.61          15.61       100.00%             12.97            12.97    100.00%
    小计         99,769.73         1,063.03           1.07%   63,583.96         401.38      0.63%
                               2015 年 12 月 31 日                        2014 年 12 月 31 日
    账龄
                 账面余额        坏账准备       计提比例      账面余额      坏账准备     计提比例
1 年以内         30,858.74            55.36           0.18%   38,854.89          61.54          0.16%
其中：6 个月
                 30,305.16                -               -   38,239.44              -              -
以内（ 含 ）
7-12 个月             553.58          55.36       10.00%         615.45          61.54      10.00%
1-2 年                494.58          74.19       15.00%         603.65          90.55      15.00%
2-3 年                 65.75          13.15       20.00%          13.04           2.61      20.00%
3-4 年                  0.03           0.03      100.00%          33.62          33.62    100.00%
4 年以上               12.93          12.93      100.00%              -              -              -
    小计         31,432.04           155.66        0.50%      39,505.19         188.32      0.16%
     公司在资产负债表日会对应收账款余额进行单项检查，若有客观证据表明其
发生减值，则会单项计提坏账准备。对于其他应收账款公司按照账龄分析法计提
坏账准备，公司 1 年以上应收账款计提的坏账准备较高。
     （三）应收账款期后回款情况
                                                                                       单位：万元
                                                 截至 2017 年 10 月 31       回款金额占期末余额
         日期             应收账款余额
                                                   日期后回款金额                  比例
2017 年 6 月 30 日                 100,535.21                  82,298.03                   81.86%
2016 年 12 月 31 日                 64,349.56                  62,242.97                   96.73%
2015 年 12 月 31 日                 32,255.89                  30,936.27                   95.91%
2014 年 12 月 31 日                 40,660.06                  39,780.39                   97.84%
     报告期内，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末截至 2017
年 10 月 31 日期后回款的情况分别为 97.84%、95.91%、96.73%和 81.86%。公司
期后回款较好，大部分款项期后已收回。
     [会计师核查意见]：
     针对应收账款，申请人会计师执行了如下核查程序：
     （1）核查应收账款的计算、确认、付款是否符合合同约定
     我们检查了公司主要合同的签订及履行情况，查看公司各期主要客户的销售
金额与销售合同金额之间是否匹配，应收账款金额与其营业收入是否匹配。经核
查，公司主要合同的签订及履行正常，各期主要客户的销售金额与销售合同金额
之间匹配。
    检查应收账款确认的客户名称和金额是否与发票、领用清单和合同约定客户
名称一致，金额是否相符；检查银行收款回单中的付款方是否与应收账款中相应
的贷方金额和名称一致。经检查，各项单证和账上记录相符。
    （2）应收账款坏账准备计提是否充分
    我们查看了公司坏账准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比，经对比
公司坏账政策合理，坏账准备的计提比例与同行业上市公司整体保持一致。
    复核公司坏账准备计提过程，将公司各期实际核销的坏账与计提的坏账准备
进行对比，确定是否存在实际核销的坏账大于计提的坏账准备的情况；逐笔分析
长期未收回的应收账款，了解未收回的原因及实际收回的可能性，确定是否存在
需单项计提坏账准备的应收账款。
    经核查，我们认为公司应收账款金额较高，是由公司所处行业特点所决定的，
符合行业整体情况；2016 年末及 2017 年 6 月末公司应收账款大幅增加主要系合
并范围新增子公司江苏绿伟锂能有限公司、LED 外延片及芯片（二期）逐步投
产及锂电池业务规模快速增长所致；公司应收账款坏账准备计提政策满足谨慎性
要求且得到有效执行，期后回款状况良好，坏账准备计提充分且合理。
    [保荐机构核查意见]：
    保荐机构通过查阅发行人报告期内的财务报告、应收账款明细表、应收账款
坏账准备计提政策、应收账款期后回款统计资料以及同行业上市公司财务报告，
核查了发行人应收账款金额较高且持续快速增长的情况、坏账准备计提政策及期
后回款情况。
    经核查，保荐机构认为：发行人应收账款金额较高，符合行业整体情况；2016
年末及 2017 年 6 月末发行人应收账款大幅增加主要系合并范围新增子公司江苏
绿伟锂能有限公司、LED 外延片及芯片（二期）逐步投产及锂电池业务规模快
速增长所致；发行人应收账款坏账准备计提政策满足谨慎性要求且得到有效执
行，期后回款状况良好，坏账准备计提充分且合理。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第六节 发行人财务与会计调
查”之“五、（三）应收账款”的相应内容进行了补充。
    问题 2、发行人金属物流业务分为主动物流配送和委托物流配送，其中主动
配送业务是指发行人进行基材采购，然后根据客户订单制定裁套、配送方案。
请申请人补充说明配送的基材是否作为公司存货核算，将主动配送业务划归物
流配送的依据及合理性。
    请保荐机构发表意见。
    回复：
    [申请人说明]：
    一、主动配送业务中配送的基材作为公司存货核算
    公司的金属物流业务分为主动物流配送和委托物流配送，主动配送业务是指
发行人结合市场需求、实际订单情况进行基材采购，然后根据客户订单制定套裁、
配送方案，完成配送之后获得产品收入。
    主动物流配送业务下，公司采购的基材作为公司存货核算，按照采购成本计
入原材料科目，套裁后计入库存商品科目，并根据销售情况结转为营业成本。
    二、将主动配送业务划归物流配送的依据及合理性
    公司主动物流配送业务主要的业务环节包括基材采购、套裁、配送，主动物
流配送业务划归物流配送的原因如下：
    （一）主动物流配送业务核心价值在于配送
    主动物流配送业务和委托物流配送的核心价值均在于及时满足客户对定制
化金属材料的需求，而配送环节是满足客户对材料及时性要求的关键环节。此外，
主动物流配送业务下，公司提前进行基材采购尽管会承担基材价格波动带来的经
营风险，但是可以有效保证公司及时稳定的配送能力。
    （二）配送环节是公司综合竞争力最终实现的基础
    公司在主动物流配送业务各个环节形成了一定的市场竞争力。基材采购环
节，公司建立了经验丰富的采购、营销队伍，形成了较强的市场分析能力，以降
低基材价格波动对公司净利润的影响；基材套裁环节，公司运用专用套裁优化计
算机程序对基材进行优化设计，以最低消耗为最终目地，实现了 97%以上的基材
使用率，形成了较强的生产成本控制能力；配送环节，公司通过组配技术（包括
装载、运输路线规划和运输时间的安排）将及时配送与成本控制有机结合起来，
而将物流链中附加值最低的承运环节进行外包。
    尽管公司在多个业务环节形成了自己的竞争力，但是通过配送环节及时满足
客户对定制化金属材料的需求才是公司业务发展的前提，是其他环节竞争力得以
实现的保证。因此，配送环节是公司综合竞争力最终实现的基础。
       （三）公司主动物流配送稳定的业务盈利来源于套裁配送服务
       在主动物流配送模式下，公司定价按照“基材价格+服务费”的原则确定。
尽管公司可以通过与客户具体协商，适度修正服务费金额，由公司和客户共同承
担基材价格波动风险，基材市场价格的波动仍会对公司业务利润造成一定影响，
但公司的套裁配送服务收入是公司稳定的盈利来源，是保持持续经营能力的保
证。
       综上所述，由于主动物流配送业务核心价值在于配送，配送环节是公司综合
竞争力最终实现的保证，同时公司主动物流配送业务稳定盈利来源于套裁配送服
务，故公司将主动配送业务划归物流配送。
       [保荐机构核查意见]：
       保荐机构查阅了行业研究报告、公司主动物流配送业务合同、基材采购合同，
以及相关存货明细账，对公司管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行
人主动配送业务采购的基材作为存货核算；由于发行人主动配送业务的核心价值
在于配送，配送环节是公司综合竞争力最终实现的保证，同时公司主动物流配送
业务稳定盈利来源于套裁配送服务，故将主动配送业务划归物流配送具有合理
性。
       保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第二节 发行人业务与技术情
况调查”之“二、（三）1、金属物流业务经营模式”的相应内容进行了补充。
       问题 3、报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助金额较高，请申请人
补充说明政府补助的主要内容，是否可持续获得，是否对公司的业绩造成重大
影响。
       回复：
       [申请人说明]：
       一、报告期内发行人计入非经常性损益的政府补助主要内容
       报告期内，发行人计入非经常性损益的政府补助主要是“LED 外延片及芯片
 产业化项目”科技专项补助款、进口贴息资金、研发及产业化经费奖励及 2015 年
 财政补贴，具体明细如下：
                                                                            单位：万元
           项目           2017 年 1-6 月        2016 年       2015 年         2014 年
“LED 外延片及芯片产业
                                1,500.00          2,916.67      2,479.17        1,320.83
化项目”科技专项补助款
研发及产业化经费奖励            1,000.00                  -             -                -
2016 年进口贴息资金                    -            590.42              -                -
2015 年进口贴息资金                    -            272.84        900.37                 -
财政局技术改造专项资
                                       -            300.00              -                -
金项目资金
财政信息化转型升级专
                                       -            140.00              -                -
项资金
小微企业财政专项引导
                                       -             48.19              -                -
资金
市级新兴产业战略引导
                                       -             45.00              -                -
资金
2015 年“淮上英才计划”
                                       -             30.50              -                -
创新创业领军人才奖励
张家港财政服务外包扶
                                       -             30.00              -                -
持专项资金
财政补贴                               -                  -       730.31                 -
2015 年淮安市产业发展
                                       -                  -       300.00                 -
资金
2014 年市级产业发展升
                                       -                  -       130.00                 -
级资金
服务业发展引导资金                     -                  -       110.98                 -
2015 年淮安市产业发展
                                       -                  -       100.00                 -
资金(第二批)
2014 年度市产业发展资
                                       -                  -        50.00                 -
金
专项扶持资金                           -                  -        40.00                 -
2014 年度支持进口、承
接国际服务外包和技术                   -                  -             -         262.08
出口项目资金
2014 年度省工业和信息
产业转型升级专项引导                   -                  -             -         150.00
资金
产业发展引导专项资金                   -                  -             -         105.00
张家港财政扶持企业资
                                   -               -          -      100.00
金
其他零星补助小计              433.14         252.56     560.16       498.94
    合计               2,933.14         4,626.17   5,400.99     2,436.86
     （一）“LED 外延片及芯片产业化项目”科技专项补助款
     根据淮安市清河区人民政府《关于淮安澳洋顺昌光电技术有限公司科技专项
 补助资金的函》，为推进淮安市 LED 产业的发展，淮安市政府给予发行人子公司
 淮安光电 2012 年、2013 年购买的 MOCVD 及相关配套设备每台 1,000 万元的科
 技专项补助资金。淮安光电先后于 2012-2015 年合计收到 30,000 万元政府补助。
 发行人确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行摊销并计入营业外收入。
     （二）进口贴息资金
     1、2015 年进口贴息资金
     根据淮安市财政局《关于下达 2015 年进口贴息补助资金指标的通知》，淮安
 市财政局将淮安市 2015 年进口贴息资金指标共计 1,023.16 万元下达给清河区财
 政局及淮安经济技术开发区财政局，后者给予发行人子公司淮安光电 900.37 万
 元进口贴息资金。淮安光电实际先后于 2015 年和 2016 年收到进口贴息资金
 900.37 万元和 272.84 万元，并计入营业外收入。
     2、2016 年进口贴息资金
     根据淮安市财政局、淮安市商务局《关于下达 2016 年外经贸发展专项资金
 进口贴息项目资金指标的通知》，淮安市财政局、淮安市商务局将淮安市 2016
 年进口贴息项目资金指标共计 768.95 万元下达给清河区、淮安区财政局、商务
 局，淮安经济技术开发区财政局、经发局及淮安工业园区财政局、招商局，后者
 给予发行人子公司淮安光电 590.42 万元进口贴息资金。淮安光电于 2016 年收到
 上述进口贴息资金 590.42 万元，并计入营业外收入。
     （三）研发及产业化经费奖励
     根据张家港经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与香港绿伟
 有限公司（以下简称“香港绿伟”）签订的《科技创新重点产业化项目投资协议》，
 为推动苏南自主创新示范区建设，张家港经济技术开发区拟建设张家港锂电产业
 园，由香港绿伟投资建设“锂离子电池及模组产业化项目”，香港绿伟投资设立
 项目公司江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”），江苏天鹏于 2016 年
       6 月开始纳入发行人合并报表。根据前述协议，管委会向江苏天鹏提供研发及产
       业化经费不超过 3,500 万元，发行人于 2017 年收到研发及产业化经费 1,000 万元，
       计入营业外收入。
              二、发行人政府补助的可持续性及对公司业绩影响情况
              （一）发行人政府补助的可持续性
              报告期内，发行人政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
       府补助，构成如下：
                                                                                         单位：万元
                 项目           2017 年 1-6 月        2016 年            2015 年             2014 年
       与资产相关的政府补助            1,521.88          2,916.67           2,529.60           1,344.60
       占比                            51.89%               63.05%           46.84%             55.18%
       与收益相关的政府补助            1,411.25          1,709.50           2,871.39           1,092.26
       占比                             48.11%              36.95%           53.16%             44.82%
                 合计                  2,933.14             4,626.17        5,400.99           2,436.86
              1、与资产相关的政府补助及其可持续性
              发行人与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行
       摊销并计入营业外收入，报告期内分别计入 1,344.60 万元、2,529.60 万元、2,916.67
       万元及 1,521.88 万元。发行人与资产有关的政府补助主要是“LED 外延片及芯
       片产业化项目”科技专项补助款，报告期内分别计入营业外收入 1,320.83 万元、
       2,479.17 万元、2,916.67 万元及 1,500.00 万元。
              “LED 外延片及芯片产业化项目”科技专项补助款涉及的主要资产为
       MOCVD 设备，折旧年限为 10 年。公司已取得的相关政府补助未来年度计入营
       业外收入的情况如下：
                                                                                         单位：万元
年度     2017 年   2018 年   2019 年   2020 年    2021 年     2022 年   2023 年    2024 年   2025 年   2026 年
         3,000.0   3,000.0   3,000.0   3,000.0    3,000.0     3,000.0   3,000.0    2,100.0    100.00
金额                                                                                                      83.33
            0         0         0         0          0           0         0
              综上，与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因，将在未来一段时
       间内持续为公司贡献利润；另一方面，预计发行人未来仍可能取得其他与资产相
       关的政府补助，但能否最终取得及取得的金额具有不确定性。
              2、与收益相关的政府补助及其可持续性
    发行人与收益相关的政府补助用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为
递延收益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。发行人与
收益相关的政府补助主要包括进口贴息资金、研发及产业化经费奖励等，预计发
行人未来仍能取得一定的进口贴息资金、研发奖励等，但补助金额具有不确定性。
    （二）发行人政府补助对经营业绩的影响
    报告期内发行人政府补助及占净利润的比例如下：
                                                                      单位：万元
         项目          2017 年 1-6 月    2016 年         2015 年       2014 年
计入当期损益的政府补
                             2,933.14         4,626.17     5,400.99       2,436.86
助
计入当期损益的政府补
                             2,458.29         3,916.47     4,480.65       2,040.12
助（税后）
净利润                      21,859.09        26,612.65    27,913.18      20,585.83
政府补助（税后）占净
                              11.25%           14.72%       16.05%          9.91%
利润比例
    报告期内，发行人计入非经常性损益的政府补助（税后）分别为 2,040.12
万元、4,480.65 万元、3,916.47 万元及 2,458.29 万元，占净利润的比例分别为
9.91%、16.05%、14.72%及 11.25%，2016 及 2017 年呈现出不断下降的趋势。同
时，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为 14,937.96 万元、17,152.71 万元、16,642.39 万元及 13,192.40 万元，业绩总体
上呈快速增长趋势，政府补助对公司业绩的影响逐渐降低。
    因此，发行人经营状况良好，发展稳定，近一年一期经营业绩实现了快速增
长，政府补助占净利润的比例不断降低，预计政府补助不会对公司业绩产生不利
影响。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第七节 发行人财务与会计调
查”之“八、（七）营业外收入”的相应内容进行了补充。
    问题 4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
    回复：
    [申请人说明]：
    一、最近五年发行人被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
    最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
    二、最近五年发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
    2015 年 2 月 2 日，深圳证券交易所下发《关于对江苏澳洋顺昌股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2015]第 8 号）（以下简称“监管函”）。
    （一）监管函主要内容
    监管函指出发行人在年度报告相关信息披露文件的编制和披露过程中存在
以下问题：
    1、年报公告类别后续业务数据填报错误；
    2、年报数据披露存在多项错误；
    3、董事会决议公告内容披露错误。
    发行人的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
第 2.1 条的规定，要求公司及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时提醒发行
人：上市公司应当按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚
实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
    （二）相应整改措施
    1、2015 年 1 月 28 日，发行人公布 2014 年年报，当日发现错误之后，于次
日及时对年报中的错误数据进行了修改，并补发了更正公告；
    2、2015 年 2 月 2 日，收到监管函后，发行人根据深圳交易所提出的监管意
见，在发行人内部进行了深入反思，并组织相关人员对《信息披露管理制度》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定进行了系统的学习，提高对信息披露严肃
性的认识。同时，发行人进一步加强对信息披露制度执行的流程控制，加强了对
公告的审核力度，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    [保荐机构核查意见]：
    保荐机构通过查询证监会网站、深圳证券交易所网站、发行人公告、历年年
度报告、发行人三会文件等相关资料，访谈相关业务人员，核查了发行人最近五
年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施。
    经核查，保荐机构认为：发行人对存在的问题制定了具体的整改计划和整改
时限，已按照深圳证券交易所《关于对江苏澳洋顺昌股份有限公司的监管函》（中
小板监管函[2015]第 8 号）的要求，制定和落实了相关整改措施，积极进行了整
改，提高了发行人的治理水平和信息披露水平，有助于发行人的长远发展和保护
中小投资者的利益。发行人对相关事项的整改效果良好，且未再次发生因信息披
露违规而遭到监管部门行政处罚或监管措施的情形，不会对本次发行产生重大不
利影响。
    保荐机构已就本问题对《尽职调查报告》之“第五节 发行人组织结构与内
部控制情况调查”之“九、（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施”的相应内容进行了补充。
                 保荐机构（主承销商）董事长声明
    本人已认真阅读江苏澳洋顺昌股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
     董事长：________________
                  何春梅
                                                 国海证券股份有限公司
                                                      2017 年 12 月 5 日
                  保荐机构（主承销商）总裁声明
    本人已认真阅读江苏澳洋顺昌股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
     总裁：________________
               项春生
                                                 国海证券股份有限公司
                                                      2017 年 12 月 5 日
    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（172013 号）的回复》
之盖章页）
    保荐代表人签字：
                           周丽涛                 薛波
                                                 国海证券股份有限公司
                                                      2017 年 12 月 5 日
    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（172013号）的回复》
之盖章页）
                                             江苏澳洋顺昌股份有限公司
                                                        2017年12月5日